企业IPO财务审核

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题一、公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清晰性）资本和股本形成的合规性1、设立时涉及集体资产量化给个人的情形；2、公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件3、尤其是关注国有资产的流失问题。

第一页，共39页。二、出资财产合法性问题

常见问题：

①以他人的财产出资，比如：以划拨土地使用权出资，以正在注销中尚未清算完毕的企业资产出资，以职务作品、职务发明创造出资；

②以尚未取得权利证书或权属不完整的财产出资，比如：尚未取得房产证的房产、尚未取得土地使用权证的土地使用权、未经批准的自建厂房；

③以受限制的财产出资，比如：以共有的财产出资但未取得其他共有人的同意，以他人没有放弃优先购买权的财产出资；

④虚拟出资，比如：以资产评估增值增资，重复出资；

⑤以不具备财产属性的劳务、信用、人力资源等要素出资；

⑥以公司的资产出资。实践中，还有以报废的财产进行出资。

第二页，共39页。三、未按照规定履行出资义务

股东是否按照规定履行出资义务主要有四个关键点：

1、未进行非货币财产的资产评估／审计

2、未按时足额交纳出资并验资

如果是部分资产已实际交付使用而未及时验资，或者未及时办理有关权变更手续，尽管构成一定的出资瑕疵，但由于资产的实际控制权已经转移至公司，出资瑕疵并未导致公司权益受损，经会计师事务所进行专项复核，不构成发行上市的重大障碍。

第三页，共39页。3、存在抽逃出资抽逃出资问题容易与借贷混淆，如何区别借贷与抽逃出资？

甄别借款与抽逃出资，可以综合考虑内部决策程序、会计处理方式、是否收取资金占用费等因素。如果履行了公司内部决议程序、以借款合同等法律文件确认，会计处理合法合规，按照公允标准收取一定资金占用费，未造成公司利益或债权人利益受损，一般认定为借贷关系。第四页，共39页。4.交叉持股问题

母子公司交叉持股，某些情况下会虚增资本。例如：甲公司原有100万注册资本，再向乙公司定向增发100万的股份，同时乙公司也向甲公司增发100万的股份。两个公司资本总额增加了200万，但事实上等于甲公司与乙公司相互退还了出资，但两个公司的净资本没有增加。目前，我国对交叉持股的法律规定尚属空白，一般情况下需要进行清理。

第五页，共39页。四、行业风险

分析企业所在行业是朝阳产业还是夕阳产业，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织等八大行业就不鼓励上市。

最新的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）指引》明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是（1）新能源（2）新材料（3）信息

（4）生物与新医药（5）节能环保（6）航空航天（7）海洋（8）先进制造（9）高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业

第六页，共39页。案例：2009年创业板【赛轮股份】

申请书中称主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税，该公司未通过上市审核，请问原因是什么？发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。第3章企业IPO上市流程.ppt第七页，共39页。五、收入审计重点

重点关注的内容①收入确认。通过查阅销售合同、入出库单、运输单、银行账单、税务发票、海关报关单、出口核销单等原始凭证，对比产品销售明细账，对比公司现有的产能、产量和产销率，对比纳税的数额、发生的运

费和报关费，采用财务报表比较法、财务比率分析法、重点报表项目分析方法，判断收入的真实性。

思考：

如果资产负债表上增加大量应收账款、利润表上增加巨额利润，而现金流量表却没有相应现金净流入，或者增加的营业收入、净利润与公司现有产能明显不匹配，会存在什么舞弊行为？

第八页，共39页。回答：存在虚假收入的可能性就很大。

对于采取完工百分比法确认收入的，需要取得客户的完工确认单。如有代理销售的，核查代理商中是否有发行人的关联企业、代理销售产品最终是否实现销售。第九页，共39页。

六、关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）披露要求:1、披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。

2、按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。

3、非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润或调节利润。思考：利用关联交易调节利润的方式有哪些？

第十页，共39页。利用关联交易调节利润。主要方式有：A、虚构经济业务，人为抬高上市公司业务和效益；B、利用远高于或低于市场价格的方式，进行购销活动、资产置换和股权置换；C、以旱涝保收的方式委托经营或受托经营，抬高上市公司的经营业绩；D、以低息或高息发生资金往来，调节财务费用。E、以收取或支付管理费、或分摊共同费用调节利润。利用关联交易调节利润的最大特点：亏损大户可在一夜之间变成盈利大户，且关联交易的利润大都体现为“其他业务利润”、“投资收益”或“营业外收入”，但上市公司利用关联交易赚取的“横财”，往往带有间发性；另一个特点是非上市公司企业的利润大量转移到上市公司，导致国有资产的流失。第十一页，共39页。例如：2009年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，并可能存在变相输送利润的现象。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第20条的规定。

第十二页，共39页。例如：2009年主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。

第十三页，共39页。1、营业收入和利润的真实性问题。当出现大额的税收差异、税收滞纳金或者上市前所得税费用的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等异常现象，首先被关注的就是报告期内收入、利润增长的真实性问题，2、涉及补税的具体原因。是否属于重大税收违法行为、是否存在被追缴、被征收滞纳金或罚款的风险。对于上市前的补税行为，应当区别对待：是否是主动补税3、存在大额期末应交所得税余额、大额税收滞纳金、大量虚假增值税发票，税务行政处罚等税收异常现象。说明公司税务漏洞较大，常被审核部门所重点关注，需要在核实具体原因的基础上充分评估税收风险。

七、税收问题4、公司清算子公司或其附属企业时是否依法办理了税务清缴手续、取得完税证明第十四页，共39页。

6、税收优惠不规范：1）地方政府越权审批；2）与国家有关法律、法规、规章等规范性文件相冲突的税收优惠政策3）无正式批准文件批准的税收优惠政策八、募集来的资金未来的运用

公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。

1.项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。

2.项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3.募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

第十五页，共39页。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。

举例：

某申请人计划募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于甲项目，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请人从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨，而甲项目达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求，最终被否决。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第41条的规定。第十六页，共39页。

另一申请人未通过的主要原因是申请人2008年某产品产能为60万吨，销量为42.59万吨，募投项目达产后，将新增100万吨产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合《管理办法》第三十九条的规定。

这些问题均反映出来，中国上市公司圈钱的意图，实质上，有了钱之后干什么都不是很清楚，证明中国资本市场存在严重扭曲的现象。九、IPO审核中常见财务舞弊行为

第十七页，共39页。类型项目2007年2006年2005年五谷系列销售单价（元）221243.95288.88毛利率47.12%31.19%41.89%单台成本（元）116.86167.86167.87浓香系列销售单价（元）157.12176.75196.62毛利率45.78%18.63%27.07%单台成本（元）85.19143.82143.39举例某国内豆浆机的龙头企业，2008年上市，其招股说明书称2005年该公司推出新产品五谷系列，相比较原浓香系列产品来讲，该产品价格高，且成本低，且近三年来五谷系列产品销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也在逐年提升。

第十八页，共39页。类型项目2007年2006年2005年五谷系列毛利率42.12%31.19%41.89%市场份额97.00%83.36%13.52%毛利贡献45.71%26.00%5.66%浓香系列毛利率45.78%18.63%27.07%市场份额3.00%16.64%86.48%毛利贡献1.37%3.10%23.41%豆浆机综合毛利率（计算）47.08%29.01%29.07%豆浆机综合毛利率（披露）45.67%29.60%29.84%第十九页，共39页。产品成本中制造费用占比4%，该公司一直采用传统生产工艺，未采用新技术、新工艺、新材料。思考：分析以上表格，有何异常财务数据？舞弊的可能是什么？第二十页，共39页。

可能：2007年度虚减成本，虚增利润。

该公司4%的制造费用，说明其固定制造费用很低，规模效应所带来的固定制造费用几乎可以忽略不计，那么如果说成本降低了，现实是原材料与人工成本这些年都在逐年走高！且未采用新技术、新工艺、新材料降低产品成本

质疑：而单位售价在降低，毛利率却大幅上升，说明成本有可能虚假。上市前后为了高价发行及支持股价高位运行虚构收益，否则难以解释其反复无常的毛利率。

第二十一页，共39页。管理当局利用资产减值蓄意舞弊的行为方式

扭转亏损：当上市公司最近两个年度的会计利润为负值时，其即将转为被特殊处理的公司（ST时），三年连续亏损就要暂停上市，半年内仍不盈利的将被终止上市。这时的重压之下，容易导致管理当局计提较低的减值准备，使得公司刚好盈利。

夸大亏损：如果已经知道本年度亏损已成定局，即使本期资产减值为零，也难以避免亏损的命运，计提准备时这个企业就会倾向于计提较大比例的减值准备。将经营业绩做低，轻装上阵，以求增加未来收益。为避免次年ST或者亏损做好准备。尽管当时业绩不好，但却为未来埋下了伏笔。

利润平滑。盈利时多计提减值。倾向于计提较高的减值，将利润转移到下一年。

虽然新准则对资产减值的转回做了限制性的规定，但还是对利润操纵提供了较大的空间，仍然存在很多不完善的地方。

第二十二页，共39页。应收账款计提坏账的会计政策可选择性太强。企业会计制度规定企业计提坏账准备的方法由企业自行确定且提取比例也由企业自行估计，这给企业调节利润留下了巨大的操作空间。企业如认为应收款项收不回来，全额提取坏账准备也未违反会计制度，这也使得审计人员有时明知企业在造假也无法予以纠正。

关注有无虚增收入，计入应收帐款，三年后作为坏帐核销的情况下列各项按规定不应列入计提范围:1、计划对应收账款进行重组的;2、同关联方发生的应收账款3、其他逾期款项，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。第二十三页，共39页。1、严格甄别坏账损失是否属因应收款内容，有无不属应收款内容却列入应收款，造成人为的“坏账"。2、有无逾期未满三年的应收账款都按坏账损失处理的现象。3、有无虚假的坏账损失如企业为了达到某种目的，虚开销售收入，形成一笔假的应收账款，挂账三年以上，名义上形成坏账损失。第二十四页，共39页。对会计估计变更进行追溯调整：

案例：

A公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由2-3年变更为3年摊销年限；

A公司将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增2003年、2004年净利润824万元、2400万元，占当期净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响；

审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。

点评：这是一个明显会计估计变更的例子，但该公司却按照会计政策的变更进行追溯调整。

第二十五页，共39页。常见问题1：

不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理；

在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。

常见问题2：

或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问题：或有事项披露不全面；承诺事项披露不全面。

常见问题3：是否建议企业编制盈利预测。为规避风险，尽量建议企业不编制。

原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施，《管理办法》明确规定IPO企业也适用此处罚。罚措施如下

第二十六页，共39页。利润实现数未达到盈利预测80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司公开发行证券申请。

关联方非关联化

关联交易非关联化采用的主要方式

通过出售股权等方式解除关联方关系。关联方通过出让股份或中止受让相关股份，从名义上解除关联方关系，相应交易不再属于关联交易

隐瞒关联方关系。有的上市公司在重组过程中，利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机选择在正式入主上市公司前，按非公允价格交易；第二十七页，共39页。交易事项完成后，才正式加盟成为关联方。因为交易时还不是法律意义上的关联方，可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。

找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。为了规避关联方交易会计及披露，人为地多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。如上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失，或者干脆再以同样的高价从非关联人购回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的收益。

两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易。即由上市公司的关联方进行互换式收购，借以规避《规定》的约束，同时相互牵制，降低交易成本，最终实现双赢。

第二十八页，共39页。公允价值运用案例分析

作为以从事开发区基建起步的上市公司，南京高科的园区建设是公司优势及重心所在。公司背靠南京市政府控股100%的南京新港开发总公司，在土地开发上有着无与伦比的政府资源支持优势。公司的储备土地主要是工业用地，取得成本相对较低。

根据新公布的《投资性房地产》准则，上市公司可以通过赚取租金或持有房地产等待其增值获取利润。在具体的计算方法上，该准则引入了公允价值模式。一旦投资性房地产的公允价值提升，上市公司的财报将体现这些利润。该准则使得像南京高科这样经营园区的上市公司，受益于公允价值的调整。但实际上，南京高科并没有使用公允价值核算相关投资性房地产，而选择了成本法核算，这是什么原因呢？

第二十九页，共39页。分析：1.以公允价值计量投资性房地产，虽然能够享受房地产升值带来的收益，但在会计政策变更之时企业的净资产会出现较大增长，从而影响当期甚至后期净资产收益率的增长，而净资产收益率往往是实施股权激励时考察的重要指标。注：投资性房地产由成本模式转为公允价值模式：

1.应当作为会计政策变更处理。

2.将计量模式变更时公允价值与账面价值的差额，调整期初留存收益(盈余公积、未分配利润)。

2.绝大多数的企业选择沿用原有的成本法计量投资性房地产，而不采用公允价值计量法，可能更多的是看中成本法对利润的调节作用。因为在采用成本法的情况下，当房地产出售时，售价减去成本产生的利润能够一次性全部进入当期收益；在使用公允法时，由于每个报告

第三十页，共39页。期末，都要根据当时的公允价值确认损益，到出售时，实际已将收益分摊于各个报告期。因此，未来期望通过出售房地产资产实现利润大幅增长或扭亏的企业当然会继续使用成本法计价，在A股市场中已有不少这样的案例。3.在成本法下，房地产资产每期需要计提折旧，使其账面成本不断减小的同时也减少了企业当期利润，而出售时则相当于将以往已计提的折旧全部转化为出售期的利润，变相实现了利润在不同期间的调节。在行业景气度较高时，企业更愿意采用成本法，因为虽然有折旧减少了当期利润，但一方面企业的税收也随之减少了，另一方面，出售时带来的巨大利润，无论是对达到股权激励要求的增长目标，还是关键时刻避免企业戴帽退市，显然都大有益处。

第三十一页，共39页。4、新会计准则引入投资性房地产的公允价值评估，符合投资性房地产的特性，能够较好地反映投资性房地产的价值和能力。但新会计准则对投资性房地产采用公允价值模式计量的适用条件是严格的，不允许公司采用估值技术确定投资性房地产的公允价值，要根据《企业会计准则第3号———投资性房地产》应用指南，关于“同类或类似房地产”的定义，进行价值评估十分复杂和困难。

资产评估是否合规、合理的问题

常见问题：目前存在滥用收益现值法评估定价的倾向

任意扩大应用范围，在实际运用中收益现值法的使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了投资报酬的长期投资等）、某些能够用于独立经营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用；

第三十二页，共39页。思考：为什么要滥用收益现值法？注：收益现值法的适用条件为：1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可计算；2）未来收益可以正确预测。企业可以随意地确定折现率和估计未来的收益，缺乏合理依据。目的可以夸大增长的价值。

第三十三页，共39页。创业板无形资产出资问题

—无形资产出资作价过高

由于对申请创业板上市的企业在技术、成长性有着较高的要求，有些申请创业板上市的公司存在轻资产的情况，实物资产不多，但有着较多的专利权等无形资产，其中有些是由主要股东投人的，在投人时往往经过评估且增值较多;有的企业设立股份公司时投人的无形资产，在投人的当年或次年就全额或大额计提了减值准备，审核人员会认为这些投人的资产可能存在作价不实或不适用的问题，损害了股份公司的利益

以企业自身的专利权作为主要股东个人出资有些企业的专利权往往是由主要股东组织公司的技术人员利用公司的设备而发明的，却以主要股东个人的名义申报的，名义上属于主要股东个人，实际上应属于公司所有若股东以此作为出资，则存在出资不实的问题。

、以专利权作为出资的，还要考虑该专利权的剩余有效期限以及是否存在法律纠纷，也可能涉及出资不实的问题。专利权的维护费用是否及第三十四页，共39页。时缴纳涉及专利权的有效性问题，也应充分关注此外，以计算机软件著作权出资的要关注其是否经过有关部门备案及是否在有效期内。

创业板固定资产出资问题

固定资产出资作价过高。有的企业设立股份公司时投入的固定资产，在投入的当年或第二年就全额计提或大额计提了减值准备，审核人员会认为这些投人的固定资产可能存在作价不实或出资的固定资产不适用的问题，损害了股份公司的利益

用于出资的固定资产没有发票