财务尽职调查系列课件10.财务尽职调查系列课程-教学提纲-第六讲【最终版】

总目录

• 第一节

财务尽职调查目标与企业盈利质量分析

• 第二节

利润表（一）

课程内容

• 第三节

利润表（二）

• 第四节

资产负债表（一）

• 第五节

资产负债表（二）

• 第六节

现金流量表及财务尽职调查案例分析

1本次课程共分为6节课程：

IBanker财务尽职调查系列课程

第六讲

现金流量表及财务尽职调查案例分析

一、现金流量表

提纲二、财务尽调案例分析

iBKER致力于为金融人士与大学生

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享

第六讲现金流量表及财务尽职调查案例分析

一、现金流量表的内容

现金流量表，是指反映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。

从编制原则上看，现金流量表按照收付实现制原则编制，将权责发生制下的盈利信息调整为收付实现制

下的现金流量信息，便于信息使用者了解企业净利润的质量。

内容包括：经营活动、投资活动、筹资活动三个部分。

评价：支付能力、偿付能力、周转能力，预测企业未来现金流量。

第六讲现金流量表及财务尽职调查案例分析

二、现金流量表的结构

1）经营活动产生的现金流量

2）投资活动产生的现金流量

3）筹资活动产生的现金流量

三、现金流量表的填列方法

1）经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。

2）投资活动是指企业长期资产的构建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动。

3）筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。

第六讲现金流量表及财务尽职调查案例分析

四、现金流量表的编制方法及程序

直接法

一般以利润表中的营业收入为起算点，调节与经营活动相关的项目的增减变动，然后计算出

经营活动产生的现金流量。

间接法

将净利润调节为经营活动现金流量。

第六讲财务尽职调查案例分析

第二部分

上市公司重大资产重组财务尽调案例分析

第六讲财务尽职调查案例分析

方案概述：

本次交易方案为上市公司以现金方式购买标的资产60%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有目标公司60%股权，目标公司成为上市公司的控股子公司。

本次交易实施前，目标公司需将除甲业务、乙业务以外的全部资产剥离，仅保留甲业务与乙业务的相关

资产。

为评估目标公司的可审计性，会可能以财务尽职调查摸底切入：

会计师将出具目标公司两年一期【2016年、2017年、2018年1-3月】财务尽职调查和/或审计报告、

目标公司基于“甲业务+乙业务”两年一期模拟审计报告，评估机构将出具目标公司基于“甲业务+乙

业务”评估报告。

本案的交易价格将参考评估结果由交易各方协商确定，建议本次交易对价与预测期第一年业绩指标PE倍

数不超过16倍。

第六讲财务尽职调查案例分析

目标公司

100%

100%

100%

30%

广州

深圳

苏州

杭州

其他

100%

xx

xx

xx

xx

甲业务+乙业务

拟剥离拟注销100%100%

100%100%

第六讲财务尽职调查案例分析

上市公司

目标公司

（由股份整体变更为有限责任公司）

XX持股公司（拟设立）

100%

100%

广州

深圳

苏州

杭州

其他

100%

100%

100%

100%

xx

xx

xx

xx

甲业务+乙业务100%目标公司原有股东

XX

100%

拟注销

拟剥离

第六讲财务尽职调查案例分析

第六讲财务尽职调查案例分析

案例问题解析

1）材料准备问题

2）银行对账单缺失问题

3）成本确认问题

4）研发支出问题

5）账外代发工资问题

6）股东占用企业资金问题

7）股份支付问题应对措施是什么？如何与多方阐述沟通？其他考虑？

问题一【材料准备问题】

问题：

措施：

本次并购财务尽职调查和/或审计期间为2016

督促、确定目标公司能够提供2016年度及以前期间账

年、2017年、2018年1-3月期间。会计师计划6

截止目前目标公司仍需对2016年账套数据进行修

改，资料提供进展缓慢。套数据。月中旬完成初稿、6月下旬完成内部质控。

问题二【银行对账单缺失问题】

问题：

措施：

目标公司目前只能提供2017年1月以后的银行对

此项资料财务尽职调查和或审计工作极为重要。

账单截图。由于离任财务未进行交接，前期银行

会计师提请目标公司需要重新与银行协商，务必

对账单没有留存资料，银行不做重新打印。

提供完整对账单资料。（5月15日之前）

问题三【成本确认问题】

问题：

措施：

目标公司的部分客户较小无对应发票，并未向税

进过进一步询问，我们获悉目标公司在2016年度

务机关申请代开发票。我们发现目标公司的有关

及2017年度由A代开票费用分别约为3,000万元和

发票统一由A开票公司进行开票，并根据发票开

上述代开票公司并非为目标公司供应商，为纯开

票公司。初步统计代开票费用约为人民币8,000

1）说明与上述代开票公司的关系、并提供相关工

万元，目标公司将相关款项支付给代开票公司

商资料、提供上述代开票费用对应资金具体流向及

后、再由代开票公司支付给对应供应商等。

明细、实际支付给供应商的相关流水单据；

各供应商向税务机关申请代开发票，在账面重新

补入相关成本，否则汇算清缴时账面上的代开票费

用需进行纳税调增；（汇算清缴之前）

3）为核实供应商成本是否真实完整，需补充各年

度全部供应商每月结算清单（需对方盖章、签字进

行确认），并进行实地访谈。（5月31日之前）5,000万元。目标公司需要：具内容计入销售费用所对应明细。

2）重新整理成本明细表（5月15日之前），要求

问题四【研发支出问题】

问题：

措施：

模拟财务尽职调查和/或审计报告需要对甲业务、

1）目标公司需将原已经费用化的支出以及账面资本

乙业务、以及其他业务进行划分。

化支出按照研发的项目进行划分、并提供相关材

截止目前账面的研发支出（2016年-2018年3

月）均未按照研发项目核算，无法区分账面已经

2）财务尽职调查和或审计将在此基础上再继续鉴

费用化的这些研发支出归属问题。

证。料、明确对应出不同的业务；

问题五【账外代发工资问题】

问题：

措施：

目标公司存在使用账外个人银行卡为部分员工发

目标公司账面反映工资水平远低于同行业可比公

1）各年度真实、完整的工资表清单；

司；

2）实际使用的全部个人银行卡的流水清单；

该项资金来源为股东承担、股东相关资金来源未经讨论，目标公司需要提供：单统计，并需要逐笔说明（5月15日之前）放工资的问题。每月约为人民币300多万；因此

3）对各个账外收入、支出流水行为进行明细清知。

问题六【股东占用企业资金问题】

问题：

目标公司股东存在无偿占用企业资金情况。在其

他应收款中-B（自然人）中，B的余额自2017年

5月起不断累加，截至2017年底已达到500万