投资合作协议格式

第页共页投资合作协议格式投资合作协议格式。甲方：_________有效身份证号码：乙方：有效身份证号码：以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原那么，就甲乙双方合作投资工程事宜并由甲方以其名义受让____股权，并作为发起人参与(暂定名，以下简称“”)的发起设立事宜，达成如下协议，以共同遵守。第一条共同投资人的投资额和投资方式甲方已充分理解乙方的创业方案，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。甲、乙双方同意，以双方注册成立的公司(以下简称)为工程投资主体。甲方以风险投资方身份向乙方提供经营公司的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币整，其中，各方出资分别：甲方出资整，占出资总额的;乙方以负责工程市场经营管理作为出资资本，占出资总额的。各方一致同意，参与公司的发起设立，共同投资人将持有公司股份股本总额比例为：甲方，乙方。甲方作为共同投资人应于年月日前将上述出资额解入指定的银行：公司账号：开户行：第二条利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承当责任，共同投资人以其出资总额为限对股份承当责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。共同投资于股份的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例获得财产。第三条事务执行1.共同投资人委托乙方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份发起人的权利和义务;(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;(3)搜集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，乙方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;3乙方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承当;4.乙方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承当赔偿责任;5.共同投资的以下事务必须经全体共同投资人同意：(1)转让共同投资于_________的股份;(2)以上述股份对外出质;(3)更换事务执行人。第四条投资的转让1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或局部出资额时，须经全部共同投资人同意;2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或局部投资额时，应当通知其他共同出资人;3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第五条其他权利和义务1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;2.共同投资人在_________登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;3_________成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;4公司成立后,甲乙双方需根据运营情况继续合作经营投入,分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损，另每月付予乙方作为工程市场经营管理人工资作为酬劳。工资金额由双方商协。第六条违约责任为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承当违约责任。第七条其他1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。甲方(签字)：_________乙方(签字)：________________年____月____日_____年___月___日签订地点：_________签订地点：_________拓展阅读公司投资合作协议书格式一、xx(以下简称本公司)由a和b共同注册，双方根据友好协商，达本钱协议。二、股东及其出资入股情况:1、总投资为70万；a，现金出资人民币49万元，并以本公司注册股东名义参与经营，总共所占股份70%；b，现金出资人民币21万元，并以本公司注册股东名义参与经营，所占股份为30%；以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修，购置办公设备，开支办公费用，员工工资等等。2、启动资金万元；a，现金出资人民币28万元；b，现金出资人民币12万元；用于本公司的前期开支，包括租赁和装修、购置办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。3、注册资金为30万元，以30%最低注册资金计算为9万元；a、现金出资人民币6、3万元；b、现金出资人民币2、7万元；到账期限:公司注册完成后，十五日内，注册资金9万元按照各自股份比例打入公司账户作为公司开业后的流动资金，不得撤回。另外21万元在公司注册之日起1年之内按照各自股份比例打入公司账户，如不能按时出资者视为自动退股。三、公司名称和经营地点:公司名称:xx；公司地点:xxxxxx四、职务和分工；1、本公司不设董事会，设执行董事与监事(监事由店长担任)，任期三年；2、a为公司执行董事兼总经理，负责公司运营与管理；3、b为公司副执行董事兼副总经理，负责公司财务管理与市场筹划，同时协助总经理的经营管理；4、公司销售、采购、投资、财务等所有工作股东皆有知情权，如提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。在相关较重要事务上需要双方达成一致意见，否那么，主要负责人需要对由此引起的后果承当相应责任。五、出资人的权利和义务、责任1、权利(1)出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益并转让。(2)出资人按照出资比例分取红利，公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。在公司盈利情况下，允许所占比例小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%。(3)出资人共同协商确定公司名称。(4)如公司不能设立时，在承当发起人义务和责任的前提下，有权依法分得公司的剩余财产。(5)出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和成心或过失损坏公司利益的出资人提诉讼，要求其承当相应法律责任。(6)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。(7)法律、行政规及所赋予的其他权利。2、义务(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。(2)出资人以其出资额为限对公司承当责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。(3)出资人应遵守。(4)本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内局部红的根据。(5)出资人在公司设立过程中，成心或过失损害公司利益的，应向公司或其他出资人承当赔偿责任。(6)法律、行政法规及规定应当承当的其他义务。六、利润分配方式:1、工资支付:公司在营业之日起，双方在此承诺，双方只在利润分配上不同，其他权利义务一样，双方工资待遇一致。2、利润分配:利润和亏损，按各合伙人的投资比例分配和分担。公司交纳税后的利润，分配顺序:1、弥补以前季度的亏损；2、股东分红，制度如下:按照a占70%、b占30%的股份比例分红，每季度提取当季度的税后利润的40%进展股东分红，每满12个月再提取近12个月的积累盈利局部的40%进展股东分红，盈利的余额局部作为合作公司的风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册资本的50%后，可不再提取。为公司开展，分配比例股东可视详细情况商议调整，原那么上不能进步。七、经营资金的增加:在储藏资金缺乏情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出售，如有股东出现不可以增加出资的情况，可以增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。如需增加其别人入股，需成认本合同并需经全体合伙人同意，同时执行合同规定的相关权利义务。八、退股方式:1、股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向另一股东提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。每个合作股东的现金总出资额(此协议)是作为该股东退股的结算根据，合作公司应先行将公司总盈利局部的60%按照股份分红比例结算，加上10%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。30%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。2、如公司没有盈利，刚根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤资股东。3、退股后以退股时的财产状况进展结算，不管何种方式出资，均以现金结算九、公司的解散和清算1、合作因以下事由之一得终止:①合伙期届满；②全体合作双方同意终止合伙关系；③合作事业完成或不能完成；④合作事业违背法律被撤销；⑤法院根据有关当事人恳求判决解散。2、合作终止后的事项:①即行推举清算人，并邀请各合伙人确定的中间人(或公证员)参与清算；②清算后如有盈余，刚按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进展。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不管合作双方出资多少，先以合作双方共同财产归还，公司财产缺乏清偿的局部，由合作双方按出资比例承当。十、该协议签字即具有法律效应。十一、其他未尽事项参考公司相关制度并协商解决。十二、本协议签定于xx年xx月xx日，一式二份，合作双方生字后生效，合作双方各执一份。股东:_________证件号码:_________:_________:_________股东:_________证件号码:_________:_________:_________目录1．定义2．工程3．工程造价4．各方责任5．工程公司6．根底设施7．工程进度8．调试9．生效日和特权10．运行11.根底设施的效劳12.效劳费用和收入分配13．所有权转让14．赔偿责任15．知识产权16．不可抗力17．保险18．法律变化19．通知20．争议解决21．放弃豁免权22．其他本合同由＿＿〔下称A〕代表人民政府〔下称B〕和根据国法律组建的＿＿＿＿＿公司〔下称C〕签署。鉴于A和C于＿＿年＿＿月＿＿日签订的根底设施建立备忘录对C在特许期内拥有工程所有权和经营权，B授予C勘测和施行根底设施工程的专有权，方式为B与C共同投资。鉴于贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一局部，根底设施总装机容量为＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要内容达成了一致意见。因此双方达成协议如下：1．定义“工程”指根底设施建立的规划、可行性研究、设计与工程技术效劳、建造、供货、开工、调试、试运行和运行。“工程造价”指第3款的费用。“运行期”指从根底设施商业运行开场日计算的日期。“开工期”指C证明根底设施调试成功并可以开场运行期的日期。“工程范围”指施行本工程时附件二规定的供货范围和效劳范围。“转让日期”指运行期最后一天的第二天。“工程公司”指由第5款规定的C和＿＿国实体组建的公司。“投资协定”指《中国政府和＿＿＿＿＿＿国政府关于互相鼓励和保护投资协定》。“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授予C或工程公司的特殊权利。2．工程2．1本工程命名为＿＿工程。2．2根底设施位于＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿地区。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。2．3本工程应在建造、运行和转让〔BOT〕的根底上施行。2．4本工程的组成。2．5经B和C承受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和开工的根底。3．工程造价3．1工程造价＿＿亿美元，建立期利息＿＿万美元，工程总造价＿＿万美元，见附件。3．2工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：1〕可行性研究、设计和工程技术效劳及其他咨询效劳的费用；2〕建造和安装费用；3〕购置设备和材料的费用；4〕管理费用〔含国外支出〕；5〕其他费用；6〕不可预见费；7〕建造期利息＿＿％／年加银行手续费；8〕工程建立和出口信誉保险的保险费。3．3工程造价以可行性研究报告为根底。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加局部应经B批准。C与B另行签订追加投资协议或合同。4．各方责任4．1C应负责下述工作，但在工程公司成立后，责任转给工程公司，由工程公司股东分担：1〕设计与工程技术效劳、采购、建造和试运行；2〕建造根底设施的所有费用及所有必要的融资安排；3〕根底设施的运行；4〕在转让日期将根底设施转让给B。4．2B应负责：1〕保证向C和工程公司提供一切必要的条件，包括开发批准、答应、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、进口答应证、关税免除等必需的要求；为C获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；获得施行工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、受权、税款减免、投资鼓励；为C或工程公司获得所有必要的批文，包括但不限于国家计委和外管局的批准，以使工程公司得以适当成立并得到全部所需外汇，以便支付和汇出需用美元或任何其它可兑换货币支付的费用，包括但不限于以外汇结算的运营和生产成本、利润分配、还本付息以及分配；为C或工程公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关*获得工作期的居住签证、工作答应和其他必要的批准；假如C或工程公司愿意，在扩大根底设施建立方面提供一切必要的批准和答应；B应在转让日期之前为本工程提供必要的平安保卫，确保工程建立人员、运行人员和设施的平安；为工程建立和运行提供通讯和交通方便。2〕协助根底设施运作。3〕向C和／或工程公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予阻碍。4〕同C或工程公司、＿＿＿＿＿保险公司的代表一起与其他国家政府会谈并签署根底设施效劳协议，应保证C或工程公司、＿＿＿＿保险公司等代表出席会谈，并征得其同意。5〕在现场和工程公司派驻代表，协助C或工程公司，并在C或工程公司和B之间作必要的协调。4．3B保证本工程运行期不少于年。但是假如内部回收率未到达＿＿％，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率到达＿＿％。4．4先决条件B应负责提供下述文件，使C在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个局部，这些文件对工程公司应是有效的：1〕由C承受的＿＿＿国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回B。2〕B承当工程建立费用的＿＿％由B提出，由＿＿国中央银行作为借款人，由＿＿国财政部作为担保人，签订和开出＿＿国银行和＿＿国保险公司可以承受的贷款协议和担保手续以及按照＿＿国银行的要求，开出信誉证或保函。贷款期为＿＿年〔包括工程建立期＿＿年〕，贷款利息〔年息〕＿＿％。B的贷款可以提早归还。3〕为C获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由B中央银行和财政部开出〔包括建立期利息〕和＿＿国保险公司以及贷款银行可以承受的C所占工程费用＿＿％份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期〔保函和担保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日〕。4〕＿＿B允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经＿＿进入＿＿国和／或陆运经＿＿边境以及经空运进入＿＿国境内，＿＿国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。4．5B保证其不改变或不允许别人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。4．6B工程建立费用的＿％由中方提供买方信贷，其支付给C的时间分别为：1〕合同签订＿日支付贷款额的＿％；2〕＿＿年＿月＿日支付贷款额的＿％；3〕＿＿年＿月＿日支付贷款额的＿％。4．7为保证本工程建成后，工程公司有稳定的收入，B承诺特许权期限内不兴建任何竞争性工程，使C保持较高的回收率，以防止过度竞争引起投资者经营收益的下降。4．8双方应互相合作以实现本协议的目的，履行各自的义务。5．工程公司5．1双方同意在工程公司股东准备投资时，但在工程开工前建立工程公司，为此A应推荐并指定一个中国公司成为工程公司的股东。C占股份＿％，应是主要公司，应任命工程公司董事长。其余股份可由＿＿国实体占有。5．2工程的设计和建造由C施行。每月的第＿天〔如遇节假日顺延〕，C应向B提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。5．3B应尽力协助在＿＿国有关*注册工程公司，从＿＿国有关*得到一切必要的准许或批准。5．4工程公司应同样被赋予第9．2款规定给予C的特权，本协议规定的C的义务和责任应转交给工程公司，并由工程公司各股东分担。工程公司股东应在工程公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描绘其权利和义务的规定。5．5假如工程公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决定应是最终的，对工程公司其他股东具有约束力。6．根底设施6．1根据第4．1款关于根底设施建造的义务，C完全有权利同B协商从事下述工作：1〕进展详细的设计，其设计和施工应符合＿＿＿＿国现行国家标准；2〕任命参谋和专业参谋；3〕购置设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合＿＿＿＿国现行国家标准；4〕任命、组织和领导职工，管理和监视工程；5〕签署提供设备、材料和效劳的合同；6〕按照以上工程标准，从事完成根底设施建立一切必要的工作；7〕选择分包商。6．2B有权自费监视建造和安装工作的速度和质量，因此C应：1〕保证B和B任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应阻碍工作；2〕为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；3〕在工程开工6个月后，向B提供＿＿套图纸和其他文件。6．3B应保证及时自费提供本工程开工所需要的一切根底设施，尤其是：1〕使C在建造期免费拥有现场；2〕保证海关按时，使C不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等；3〕保证C可以使用＿＿＿国的施工用电和通信设施，按＿＿国现行工业用电价格计费，使用费应记在C帐上，按照第3．2款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用；C每两个月向＿＿＿国电力部门支付一次施工期用电的费用；6．4B应保证在建造期C可以免去下述税费：1〕免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、施工设备、车辆〔包括卧车、吉普车等〕、工具、建筑材料以及其他物品和生活设施；2〕免除＿＿国有关*对C在＿＿国的工程建造活动征收的公司销售税、所得税等各种税费。7．工程进度7．1双方应共同努力，按照附件四及时使工程开工。建造期从开工日计算为＿＿年，C可以经B同意延长开工期。7．2开工日应为本协议生效日＿个月之后的第＿天，但C可在开工日之前开场修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。假如C按照第9．1款的规定开场土建工作，开工日应为C实际开场土建工作的日期，C应通知B。7．3在工程本质性开工时，C可以由工程公司或其代表提出，根底设施建立已成功地完成了调试，因此开工日已经到来。7．4假如工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，C应得到B关于延长施工时间的批准，但B不应无故推延批准。8．调试8．1双方应按中国标准协商并就根底设施调试方案、程序达成共识。8．2C应在开场调试前＿＿＿天通知B。8．3B和／或其专家有权参加双方同意的调试。8．4调试完毕后，C应询问工程公司或其代表：根底设施是否调试成功，并向B提供这种证明。9．生效日和特权9．1本协议自签署之日起生效，但C有权保存履行其义务直至下述条件满足为止。1〕B不收租金将现场交给C，并签发同样内容的信函〔期限到＿＿年运行完毕〕。2〕履行第4．4款的规定。本协议一经签署，B可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权利应失效。9．2C应通过B的安排从有关*获得下述特权的批准文件，在工程公司建立时，应将该特权转让于工程公司或与工程公司同时共享。1〕＿＿国中央银行和财政部对下述的C的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回＿＿＿＿国。2〕B在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。3〕工程进展必需的国家其它批准和地方批准。4〕由＿＿＿国有关*对下述工程免税的枣在工程移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免；枣自第＿个盈利年起＿年内利润税、附加税、地方税和营业税＿％免除，接下来利润税免除＿％。5〕投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和／或收到的付款或销售盈利，不拘留税、汇款税或根据＿＿国法律征收的其他税款。6〕＿＿国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。7〕C将在＿＿国注册分公司或子公司。B签发的有关本工程的注册证书，确认C〔包括分、子公司〕是一个根据＿＿国外国投资法注册的企业。8〕可以将酬金〔美元〕自由寄出＿＿国，免收个人所得税、汇款税或其他税款。10．运行10．1工程公司应在运行期，即根底设施开场商业运行后的＿年内负责其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。如在30年运行期内内部回收率未到达＿％，上述运行期的延长应经双方商定。10．2为了从事必要的大修、维护、检查和修理，工程公司自开工日起每年应停机检修一次。10．3根据第10．1款的义务，工程公司应有权利：1〕签订提供材料和效劳包括购置交换设备的合同，参与根底设施商业运行协议的会谈和签约；2〕任命、组织和领导职员，管理和监视电站；3〕建立和保持定期检查、维护和大修程序；4〕从事根底设施运行所需要的一切其他工作。10．4B和工程公司应经常地共同讨论并就根底设施运行的平安规那么达成共识。10．5工程公司应按照签署本协议时现行的所有＿＿国国家和地方法律及规那么经营根底设施。假如任何变化或新的立法1〕使根底设施不能在通常的条件下运行；2〕使工程公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那末双方应协商，努力就修改本协议达成共识。10．6B应有权任命和分配其专家机构监视工程公司对根底设施的经营，费用由B承当。这种监视不应阻碍工程公司对电站的正常经营。11．根底设施的效劳11．1工程公司应按照合同的规定向其他国家提供根底设施的效劳，但如效劳对象不是合同所规定的国家，那么双方另行签订协议。11．2假如B打算将根底设施的效劳分配到需要的当地市场，B应将其作为第12．4款规定的资补偿费，如B的需要多于资补偿费，应经工程公司同意，但是应按照第12款的规定以美元向工程公司支付费用。12．效劳费用和收入分配12．1为了到达第＿＿、＿＿、＿＿和＿＿款的目的，B应负责同＿＿国政府会谈，签署根底设施效劳协议。B应提供对会谈有用和必要的信息和资料，并指定一人会同C或工程公司和＿＿国保险公司代表负责会谈。负责会谈人员应按照下述程序行使职责：1〕自签署本协议之日＿天内提交工程的根本思路和整体规划；2〕自签署本协议之日＿天内开场有关根底设施效劳费的详细的技术会谈和讨论；3〕自签署本协议之日＿个月内完毕有关事宜，签署根底设施效劳协议。C或工程公司应全面协助和支持B，提供会谈所需要的一切技术资料、信息和材料。如双方派遣代表团同要求根底设施效劳者会谈，C或工程公司应任命经历丰富、技术过硬的人员参加代表团。12．2B和C或工程公司同意作为会谈的一个要点：根底设施效劳出口付款应按月收取，直接转到工程公司指定的＿＿国的工程公司帐号，以美元结算，不得拘留税费。12．3根底设施效劳收入应由工程公司的主要股东C按照下述顺序分配：1〕按第12．4款的规定向B支付资补偿费；2〕运行和维护费用；3〕建造根底设施的贷款本息；4〕给工程公司股东的股息。双方同意使工程公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付1〕、2〕两项后，应首先保证归还根底设施建立的本息。＿＿国保险公司作为出口信誉险的保险人，在所担保的贷款归还期内，作为工程公司的财务总监，以便确保贷款本息的归还。12．4应使用附件一作为参考计算分配给B和工程公司股东的收入。作为资补偿费支付给B的比例如下所述，并根据根底设施效劳协议和工程造价予以调整：在运行期的第一个＿年内＿％；在运行期的其他时期＿％。上述支付给B的资补偿费的补偿范围包括但不仅限于B提供应C或工程公司自由使用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。12．5如主要设备需要交换，工程公司股东应按其股份比例增加投资额，用以购置和安装交换设备。交换设备和部件的使用年限由国际上承受的会计原那么确定，如使用年限超过转让期，交换费应由B和工程公司按照超过转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。13．所有权转让13．1在工程公司成立以前，C是根底设施或其任何局部的业主，应拥有和行使各种权利、特权、对根底设施的权利和利益。工程公司成立时，这种所有权应由工程公司各股东按其股份比例分享直至转让期。B成认这种所有权，并保证这种所有权应根据中国法律予以尊重和保护，B应做出决定及采取必要的措施以保护这种所有权。B保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或开工期之后，根底设施的所有权和C或工程公司的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但C或工程公司取消本工程那么例外。本款中的取消指：i〕C或工程公司通知B不建根底设施的最终意愿；ii〕C或工程公司无故不建根底设施超过＿个月。在建造期和／或运行期，C或工程公司应自行对根底设施和构本钱工程的其他设施行使置留权，B不应对此予以反对。13．2在转让期，工程公司应将对根底设施的权利转让给B，工程公司不应置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。13．3转让期1年前，B和工程公司应讨论根底设施转让的必要程序，在转让期6个月前，B和工程公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。13．4根据第13款转让的根底设施和所有其他设备应照原样转让，在转让期之后，工程公司对B经营根底设施或B指定的人员经营根底设施以及根底设施发生的责任等均不负任何责任。13．5B应负责同第13款所述的与转让有关的所有费用和支出〔含律师费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用〕，并采取必要的措施，以补偿工程公司因转让产生的所有费用和支出。14．赔偿责任14．1C或工程公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违背本协议规定的义务而造成的直接损失除外。14．2在第14．1款所述情况下，C或工程公司有权将C或工程公司对建造中或已开工的根底设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或局部转让给B，以替代对实际损失的计算和赔偿。这种转让应是C自愿的或仲裁第23款裁定的。在贷款本息归还期中，任何转让须经＿＿国保险公司和贷款银行确认并批准。在上述情况下，C或工程公司对B的赔偿责任仅限于将其对根底设施的拥有权和所有权转让给B，B向C或工程公司的索赔一律无效。15．知识产权15．1本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进展转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，C或工程公司应保存对有关标准、图纸和其他文件的所有权利，B保证在未经C或工程公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三方。15．2对有关该工程的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，其保密权归C或工程公司所有。B保证在未经C或工程公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三方。16．不可抗力16．1如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或C或工程公司力所不及的类似情况所造成的，那么这种情况不应被视作违背本协议。不可抗力包括但不仅限于下述内容：a．战争、敌意行为〔无论是否宣战〕、侵略、国外敌对权力的行为；b．叛乱、____、____、兵变、篡权或内战；c．核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；d．以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；e．*、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到C或工程公司或其分包商；f．任何政府*的进出口限制、关闭港口、码头、运河；g．火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异常恶劣的天气；h．航行事故、船舶故障或损坏；i．流行病、防疫隔离；j．原材料短缺、不可预见的主要货关闭；k．船卸货和报关时多于30天的不合理延误；l．现场外表下遇到的隐蔽状况。16．2尽管有16．1款的规定，B不应自行宣布发生不可抗力。16．3援引不可抗力条款的一方应：a．尽快书面通知其他方不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；b．在不可抗力状况一经完毕，尽快恢复履行义务。16．4如在开工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程开工的时间表。16．5如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。16．6尽管有第16．4和16．5款的规定，如不可抗力超过90天，双方应开会讨论本协议继续执行的根底和条件，如双方认为本协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的方法。16．7双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。16．8如不可抗力的发生损坏了工程或根底设施，C或工程公司没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方就这种恢复或完成的条件达成一致意见那么例外。17．保险C或工程公司应负责根底设施建造或运行所要求的保险。18．法律变化如由于＿＿国法律或规那么、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，根底设施所在区域地区*的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规〔含C签署本协议时适用的任何官方解释〕在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对C在现场、工程或根底设施的利益和／或C对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响〔包括但不仅限于对把美元资金汇出＿＿国的限制〕，双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。19．通知对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或发送，地址如下：C地址：＿＿：＿＿：＿＿：＿＿B地址：＿＿：＿＿：＿＿任何一方均应提早＿天通知另一方需改变上述地址，另一方收到这种通知后这种改变那么生效。20．争议解决20．1在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和根底设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的根底上继续进展。20．2双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的结合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第20.4款。20．3如在根底设施建造或运行的技术问题上双方有争议，应提供设计和消费标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以仲裁。如该专家未能在30天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交30天后的30天内将争议提交仲裁，详见第23款。20.4如经三次以上协商解决无效，应按照《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于互相鼓励和保护投资协定》进展协调；协调不成，那么将争议交付在世界银行总部设立的“解决投资争议国际中心”仲裁。21．放弃豁免权B声明并保证：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因此B放弃就其本身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权利。22．其他本协议用＿＿文书写，一式＿份，双方各持＿份。＿＿国政府代表〔签字〕代表〔签字〕投资合作协议甲方：_________乙方：_________丙方：_________以上三方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，各方本着互惠互利的原那么，就甲乙丙三方合作投资工程事宜达成如下协议，合作各方应共同遵守。共同投资人的投资额和投资方式甲、乙、丙三方同意以注册成立的_________公司(以下简称_________)为工程投资主体。各方出资分别：甲方占出资总额的_________%;乙方占出资总额的_________%;丙方占出资总额的_________%。第二条利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承当责任，共同投资人以其出资总额为限对股份承当责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。共同投资于本公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例获得财产。第三条事务执行1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：(1)以公司法定代表人的身份对外执行公司事务。(2)在本公司成立后，行使其作为公司股东的权利、履行相应义务;(3)搜集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承当;4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承当赔偿责任;5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。假如发生争议，由全体共同投资人共同决定。6.共同投资的以下事务必须经全体共同投资人同意：(1)转让共同投资于本的股份;(2)以上述股份对外出质;(3)更换事务执行人。第四条投资的转让1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或局部出资额时，须经全部共同投资人同意;2