2015中级经济师工商管理真题及答案详解复习总结+精准试题

第2页共43页第一章企业战略与经营决策企业战略定义：是指企业在市场经济竞争激烈的环境中，在总结历史经验，调查现状，预测未来的基础上，为谋求生存和发展而作出的企业长远性、全局性的谋划。1、企业战略的特征（1）全局性与复杂性：企业战略根据总体发展的需要制定，追求整体效果；全局是由若干局部组成，战略的制定、实施和评价是个复杂的系统工程。（2）稳定性与动态性：企业战略的着眼点是未来，需要考虑长远的利用；如果环境发生了变化，企业战略要做出修改。（3）收益性与风险性：企业战略能够带来显性或隐性的收益；环境的动态性增强，不确定性因素增多，战略的实施具有风险性。2、企业战略的层次（常考点）以宝洁公司为例（1）企业总体战略：以企业整体为研究对象，研究整个企业的生存和发展的基本问题。例如：多产品总战略，洗发水，洗面奶，洗衣粉；多行业总战略，家电行业，房地产行业，食品行业等（2）企业业务战略，竞争战略或事业部战略：以企业某个特定的经营单位为研究对象，研究企业某个特定的经营单位的战略计划。例如：海飞丝事业部，飘柔事业部，潘婷事业部。（3）企业职能战略：在特定的企业的职能部门领域内制定的或实施的战略。例如：人力资源管理部门，市场营销部门，财务部门，售后服务部门。企业战略管理内涵1、定义：指企业战略的分析与制定，评价与选择以及实施与控制，使企业能够达到其战略目标的动态管理过程。2、基本任务：实现特定阶段的战略目标3、最高任务：实现企业的使命二、企业战略的制定（新增内容）确定企业愿景、使命与战略目标1、企业愿景定义：是由企业内部成员所制定，借由团队讨论，获得企业一致共识，形成的大家愿意全力以赴的未来方向。———“我是谁？”2、企业使命定义：企业的根本性质与存在理由。———“企业的任务是什么？”摩托罗拉公司的使命：满足企业客户对移动通讯解决方案的所有需求3、企业战略目标定义：指企业在一定时期内沿其经营方向所预期达到的理想成果。例如，用某一个具体数字（相对数或是绝对数）来表示。2012年联想公司的销售额要到达多少个亿，或者要在世界市场份额中占有的份额达到百分值多少。准备战略方案在分析企业的内外部环境并确定企业战略目标后，企业管理者将与企业战略专家及其有关人员参与战略方案的规划，即实现战略目标的详细行动计划。评价和选择战略方案决策者通过对制定的几种方案进行评价和比较后，从中选择一个比较满意的战略方案。三、企业战略的实施1、战略变化分析2、战略方案分解与实施3、战略实施的考核与激励（二）实施模式（常考点）1、指挥型：制定者宣布战略，强制实行（08年第5题）2、转化型：从指令型转变过来3、合作型：决策范围扩大到高层管理中4、文化型：决策范围扩大到企业的较低层次（07年第4题）5、增长型：战略从基层单位自下而上产生（09年第5题）四、企业战略的控制（一）战略控制的原则（考点）：“一保三适”确保目标：通过执行战略计划确保战略目标的实现适度原则：控制切忌过度，保持与目标一致性，保持实施方向的正确适时控制：选择正确的时机对战略进行修正适应性：应视不同业务范围、工作特点制定不同的控制标准和方式（二）战略控制的流程：“定标准，量绩效，查结果，取措施”1、制定绩效标准：控制标准在战略计划指导下建立，是测评实际绩效和预期绩效的尺度2、衡量实际绩效：将企业的实际绩效与控制标准进行比较，看实际绩效是否符合标准，以便采取有效措施。3、审查结果：发现战略实施过程中是否存在问题和存在什么问题，以及为什么存在这些问题的重要过程。4、采取纠偏措施：对于存在偏差的的战略，要采取一定的措施。（三）战略控制的方法（考点）1、杜邦分析法：基于财务指标的战略控制方法。利用几种主要的财务比率之间的关系来综合的分析企业的财务状况，从财务角度评价企业绩效和战略实施的状况。2、平衡计分卡：将组织的战略落实为可操作的衡量指标和目标值的一种新型绩效评价方法。主要内容如下：（1）财务层面：与获利能力有关，主要有营业收入、资本报酬率、经济增加值等。（2）顾客层面：将竞争的顾客和市场，以及业务单位在这些目标顾客和市场中国的衡量指标。指顾客满意度，顾客保持率，顾客获得率，顾客盈利率，以及在目标市场中的份额。（3）内部经营流程方面：管理者要确认组织擅长的关键的内部流程，以吸引和留住目标细分市场的顾客，并满足股东对卓越财务的回报。（4）学习与成长层面：通常指员工满意度，员工保持率，员工培训成本等。3、利润计划轮盘：主要应用于战略业绩目标的制定和战略实施过程控制的战略管理工具。由三部分组成，主要是利润轮盘，现金轮盘，净资产收益率轮盘。第二节企业战略分析一、企业外部环境分析（一）宏观环境分析（新考点）：PEST分析法P：政治环境利比亚国家的中国企业的损失E：经济环境08年经济危机S：社会文化环境我国出口到伊斯兰教国家的产品与一般产品的区别(冻鸭)T：科技环境3G手机、索尼公司的walkman随身听（二）行业环境分析（常考点）1、行业生命周期（常考点）（1）形成期：较多的小企业，竞争压力小，营销上注重广告宣传（2）成长期：市场迅速扩大，销售额利润迅速增长，注重市场营销和生产管理（3）成熟期：市场饱和，销售额难以增长，注重成本控制和市场营销（4）衰退期：市场萎缩，行业规模缩小，企业数量少，放弃战略或清算战略2、行业竞争结构分析：五力模型（常考点）以娃哈哈纯净水为例（1）新进入者的威胁：进入市场的障碍主要包括规模经济、产品差异、资本需要、转换成本、销售渠道开拓、政府行为与政策，不受规模支配的成本劣势、自然资源、地理环境等方面。（2）替代品的威胁：替代品的价格越低，质量越好，用户转换成本越低，替代品所能产生的竞争压力就越大。可以通过替代品销售增长率，替代品厂家生产能力与盈利扩展加以描述。（3）供应者的谈判能力：供应者可以通过提价、降低价格或服务的质量来影响企业。（4）购买者的谈判能力：通过压价、要求提供更好的质量和服务，使竞争者相互倾轧，买方可以极大的影响企业。（5）行业间现有的竞争力：现有企业之间的竞争常常表现为价格、广告、产品介绍、售后服务等方面。战略群体分析群体内的竞争：宝洁公司和联合利华公司群体间的竞争：宝洁公司和联合利华公司VS纳爱斯集团和立白集团二、企业内部环境分析（常考点）（一）企业核心竞争力分析（常考点）1、定义：一个企业能够长期获得竞争优势的能力，是企业所特有的、能够经得起时间考验的、具有延展性的，并且是竞争对手难以模仿的技术和能力。2、体现：关系竞争力、资源竞争力、能力竞争力3、评价标准：占用性、持久性、转移性、复制性（二）价值链分析（常考点）1、价值链定义：企业每项生产经营活动都是为顾客创造价值的经济活动，那么，企业所有的互不相同但又相互联系的价值创造活动叠加在一起，构成了创造价值的一个动态过程。2、价值链要素：辅助活动职能管理、人力资源、技术开发、采购主体活动供、产、储、销、后3、价值链分析：单项能力分析和综合能力分析（三）波士顿矩阵（BCG矩阵）波士顿矩阵根据市场增长率和市场份额两项指标，将企业所有的战略单位分为明星、金牛、瘦狗和幼童四大类型，并以此分析企业的产品竞争力，为科学选择企业战略提供参考。业务增长率（现金流出）（1）幼童：业务增长率高，市场占有率低。采取相应的战略为放弃战略或继续投资（市场占有率低，业务增长率高）（2）明星：业务增长率高，市场占有率高。采取相应的战略为投资战略。（3）瘦狗：业务增长率低，市场占有率低。采取相应的战略为清算、转向、放弃战略。（4）金牛：业务增长率低，市场占有率高。采取相应的战略为保持战略。三、企业综合分析（SWOT分析法）定义：SWOT分析方法是一种企业内部分析方法，即根据企业自身的既定内在条件进行分析，找出企业的优势、劣势及核心竞争力之所在。其中，S代表strength(优势)，W代表weakness(弱势)，O代表opportunity(机会)，T代表threat(威胁)，其中，S、W是内部因素，O、T是外部因素。（一）分析环境因素：分析内部环境和外部环境，包括企业内部环境的优势和劣势，外部环境的机会和威胁。外部环境：O机会T威胁内部环境：S优势W劣势（二）构造SWOT矩阵将调查出的各种因素根据轻重缓急或影响程度等排序，构成SWOT矩阵。把重要的、直接的、大量的、迫切的影响因素优先排出来，把间接的、次要的、少许的、暂时的因素排在后面。（三）战略方案与选择发挥优势因素，克服劣势因素，利用机会因素，化解威胁因素。与企业相结合，得出一些列的可选择的对策。优势劣势机会SO使用优势，利用机会WO利用机会，克服劣势威胁ST使用优势，避免威胁WT使劣势最小化避免威胁第三节企业战略类型与选择一、基本竞争战略（新增内容）（一）成本领先战略：格兰仕微波炉1、适用范围（多选题）：（1）大批量生产：达到经济规模，成本较低（2）较高市场占有率：严格控制产品定价，形成较高的市场份额（3）先进生产设备：提高生产率，成本降低（4）严格控制一切费用开支：降低成本2、实施途径（多选题）：（1）规模效应：通过扩大规模使固定成本能在更多的产品分摊，使平均单位成本降低（2）技术优势：新技术能提高生产率，降低生产成本（3）资源整合：增加活动或资源的共享性来获得协同效应（4）经营地点选择优势：接近原材料产地或需求所在地是经营地点的选择优势（5）与价值链的联系：提高价值链整体效益的方法来提高业务活动的效益（6）跨业务相互联系：建立不处于同一价值链上其他业务的合作关系来充分利用资产。（二）差异化战略：苹果公司的IphoneIpadIpod1、适用范围（多选题）：（1）较强研发能力：具有一定数量的研发人员，有强烈的市场意识和创新眼光，不断在产品和服务中创造出独特性（2）很高的知名度和美誉度：在产品和服务上具有领先的声望（3）很强的市场营销能力：企业内部的研发，生产制造，市场营销职能部门有很好的协调性2、实施途径（多选题）：（1）产品质量不同实现差异化：产品质量优异产生较高的产品价值，提高销售收入，获得比竞争对手更高的利润（2）提高产品可靠性：绝对的可靠性，甚至在出现意外故障时，也不会丧失使用价值（3）产品创新：拥有研发实力的高新技术企业，通过产品创新吸引顾客（4）产品特性：产品中如果包含顾客需要而其他产品不具有的某些特征，会产生别具一格的形象（5）产品名称不同：名称或品牌本身就能对顾客产生很强的吸引力（6）提供不同服务：以质取胜，以服务取胜，是世界卓越企业的共同战略。（三）集中战略：我国手机在印度市场的“三卡三待，四卡四待”手机1、适用范围（多选题）：（1）有特殊需求的顾客：有特殊需求的顾客或某一地区有特殊需求的顾客（2）没有竞争对手在此目标市场:（3）经营实力较弱：不足以追求广泛的市场（4）目标市场具有较强的吸引力：在市场容量、成长速度、获利能力、竞争强度具有吸引力2、实施途径（多选题）：（1）产品系列：选择产品系列的某一部分作为经营的重点（2）细分市场选择重点客户：将经营重心放在不同需求的顾客群上（3）市场细分选择重点区域：按照特定地区的需要实现重点经营（4）发挥优势集中经营：将经营重点放在特定的细分市场，有重点的进行研究开发二、企业成长战略（新增内容）（一）密集性成长战略定义：指企业在原有业务范围内，充分利用在产品和市场方面的潜力来求得的战略。1、市场渗透战略：企业通过更大的市场营销努力，提高现有产品或服务在现有市场上的份额，扩大产销量及生产经营规模，从而提高销售收入和盈利水平。（1）实施条件：①企业产品或服务未达到饱和②消费者对产品的使用率还可以显著提高③竞争对手的市场份额出现下降时④随着销售力度的增加，销售量成上升趋势⑤通过市场渗透战略带来市场份额的增加，使企业达到销售规模，且这种规模带来显著的优势（2）实施途径：①增加现有产品的使用人数，通过转化非使用者、发掘潜在的使用者、吸引竞争对手的顾客方式实现②增加现有产品的使用量，通过增加对产品的使用次数，增加每次的使用量的方式实现③增加产品的新用途，通过增加产品的主要用途或附带用途的方式④增加现有产品的特性，通过产品换代，产品改良方式实现2、市场开发战略：密集型成长战略在市场范围上的扩展，是将现有产品或服务打入市场的战略。（1）实施条件：①在空间上存在着未开发或未饱和的市场区域②企业获得新的、可靠的、经济的、高质量的销售渠道③企业拥有扩大经营所需的资金、人力、和物质资源④企业生产能力过剩⑤企业的主营业务是全球化惠及的行业（2）实施途径：①在当地发掘潜在顾客，进入新的细分市场②在当地开辟新的营销渠道③开拓区域外部或国外市场3、新产品开发战略：企业在现有市场上通过改造现有产品或服务，或开发新产品、服务而增加销售量的战略。（1）实施条件：①企业拥有很高的市场信誉度②企业参与的行业属于迅速发展的高新技术行业③企业所处的行业属于高速增长，必须进行产品创新以保持竞争优势④企业在产品开发时，提供的新产品能够保持较高的性能价格比，比竞争对手更好的满足顾客的需求⑤具有很高的研究和开发能力，不断进行创新⑥拥有完善的新产品销售系统（2）实施途径：①产品革新②产品发明（二）多元化战略（常考点）（一般是不同行业企业间的并购）1、相关多元化：指企业进入与现有产品或服务有一定关联的经营领域，进而实现企业规模扩张的战略。（1）类型①水平多元化：在同一专业范围进行多种经营例如：力帆生产摩托车和汽车，一汽集团生产轿车、卡车②垂直多元化：企业沿产业价值链延伸经营领域例如：宝钢炼钢企业向采矿业或轧钢装备业的延伸③同心多元化：以市场或技术为核心的多元化例如：海尔以家电市场为核心，生产冰箱，空调，电视，洗衣机等（2）适用条件①企业将生产能力从一种业务转向另外一种业务②企业可以将不同的相关业务合并在一起③企业在新的业务中可以借用企业品牌的信誉④企业能够创建有价值的竞争能力的协作方式实施相关的价值链活动2、非相关多元化：又称无关联多元化战略，是指企业进入现有产品或服务在技术市场等方面没有任何关联的新行业或新领域的战略。例如：中国烟草进军房地产行业，海尔进军医药行业，国美进军房地产行业适用条件：①当企业在行业逐渐失去吸引力，企业销售额和利润下降②企业没有能力进入相关行业③企业具有进入新行业所需的资金和人才④企业有机会收购一个良好投资机会的企业（三）一体化战略：（一般是同一行业企业间的并购）定义（理解）：又称企业整合战略，是指企业有目的的将相互联系密切的经营活动纳入企业体系中，组成一个统一的经济组织进行全盘控制和调配，以求共同发展的一种战略。即企业充分利用已有的产品、市场、技术的优势，向经营的深度和广度发展的一种战略。1、纵向一体化：扩大单一的经营范围，向后延伸进入原材料供应经营范围，前延伸可以直接向最终使用者提供最终产品。（1）前向一体化：指通过资产纽带或契约方式，企业与输出端企业联合，形成一个统一的经济组织，从而达到降低市场交易费用及其成本，提高经济效益目的的战略。例如：格力公司与当地家电经销商共同建立格力专卖店（2）后向一体化：指通过资产纽带或契约方式，企业与输入端企业联合，形成一个统一的经济组织，从而达到降低市场交易费用及其成本，提高经济效益目的的战略。例如：吉利汽车收购澳大利亚一家生产发动机的企业永久自行车收购一家轮胎企业2、横向一体化：定义：为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位，提高企业竞争优势、增强企业实力而通过资产纽带或契约方式与同行业企业进行联合的一种战略（1）吸收合并即兼备：两个或两个以上的企业合并中，其中一家企业兼并了其他企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，丧失法人资格，被吸收企业的债权、债务由吸收企业继承，吸收企业的登记事项发生了改变，也应当依法办理登记手续。例如：国美收购永乐、大中，原来的永乐公司和大中公司法人地位消失（2）新设合并：指两个以上的企业合并设立一个新的企业，原合并方企业解散，合并各方的债权、债务由合并后新设立的企业继承，合并方依法办理企业注销登记，合并方同时放弃法人资格，并办理新设企业的登记，成立一家新企业。例如：A+B===C，A和B两家公司合并，A、B公司法人地位消失，形成一家新的公司C（3）收购：指一家企业收买企业部分或全部股份，从而取得另一家企业部分或全部资产所有权的产权交易行为。收购中，被收购企业的法人地位不消失。例如：吉利收购沃尔沃的100%的股权，但是沃尔沃的法人地位不消失。①股权收购：参股、控股、全面收购②资产收购：收购方不成为被收购企业的股东（四）战略联盟（新增内容）1、股权式战略联盟：通过合资或相互持股等股权交易形式构建的企业战略联盟主要有两种类型，即合资企业和相互持股。（1）合资企业：两家或两家以上的企业共担风险，共享利益而建立的企业。例如：诺基亚西门子公司是由诺基亚公司和西门子公司双方共同出资50%组成的企业，属于合资企业（2）相互持股：各方为加强相互联系而持有对方一定数量的股份。例如：甲公司持有乙公司20%的股份，同时乙公司也持有甲公司20%的股份，甲乙公司属于相互持股公司2、契约式联盟：通过契约交易而构成的战略联盟。（1）技术开发与研究联盟：可获得充分的资金或自己缺少的技术，减少开发新技术或技术应用于生产的风险例如：微软和诺基亚公司的联盟（2）产品联盟：指两个或两个以上的企业为了增强企业的生产和经营实力，通过联合生产，贴牌生产，供求联盟，生产业务外包等形式扩大生产规模，降低生产成本，提高产品价值。例如：贴牌生产，耐克公司在中国的合作者（3）营销联盟：通过联盟伙伴的分销系统增加销售，从而绕过各种贸易壁垒，迅速开拓市场，赢得顾客，其具体形式有特许经营，连锁加盟，品牌营销，销售渠道共享等。例如：特许经营，麦当劳，肯德基（4）产业协调联盟：建立全面协调和分工的产业联盟体系，避免恶性竞争和资源浪费例如：高新技术产业间的联盟三、企业稳定战略定义：企业受经营环境和内部条件资源的限制，企业基本保持目前的资源分配和经验业绩水平的战略。（一）无变化战略：企业内外环境没有重大变化；企业并不存在重大经营问题或隐患，没有必要调整战略（二）维持利润战略：一般在企业不景气时采用，注重短期效果而忽略长期利益（三）暂停战略：在一段时间内降低企业目标和发展速度，重新调整企业内部各要素，实现资源的优化配置，实施管理整合。（四）谨慎实施战略：降低战略方案的实施进度，根据情况的变化谨慎实施或调整战略规划和步骤。四、企业紧缩战略（常考点）定义：企业从目前的经营战略领域和基础水平收缩和撤退，且偏离起点较大的一种战略（一）转向战略：企业要缩小产销规模和市场规模；有新发展机会，要缩小原有投资；企业财务状况下降时例如：步步高公司由VCD转向手机（二）放弃战略：将企业的一个或几个部门转让、出卖或停止经营。例如：TCL出售TCL国际电工事业部，格力公司出售罗西尼表（三）清算战略：卖掉其资产或停止整个企业的运行而终止企业的存在例如：亚细亚商场的清算第四节企业经营决策一、企业经营决策概念和类型（一）概念：指企业通过内部条件和外部环境的调查研究、综合分析，运用科学的方法选择合理方案，实现企业经营目标的整个过程。1、决策要用明确的目标2、决策要有多个可行方案供选择3、决策是建立在调查研究、综合分析、评价选择的基础上的（二）类型（常考点）按照时间分类：长期决策和短期决策按照重要性分类：总体决策、业务决策、职能决策按照环境分类：确定型决策、风险型决策、不确定型决策按照决策目标层次：单目标决策和多目标决策二、企业经营决策要素1、决策者。决策者是企业经营决策的主体，是决策最基本的要素2、决策目标：指决策要达到的目的3、决策备选方案：企业有可能有多种方案供领导者选择，构成了决策的备选方案。4、决策条件：决策过程中面临的时空状态，即决策环境。包括资源的供给和限制，各种外部和内部因素的相互影响及制约，特别是时间的选择。5、决策结果：决策实施后产生的效果和影响。三、经营决策的流程（一）确定目标阶段：企业经营决策的前提，建立在信息收集的基础上。（二）拟定方案阶段：拟定一定数量和质量的可行方案，供择优采用，才能得到最佳的决策。没有选择就没有决策，是决策的基础。（三）选定方案阶段：确定合理的选择标准和合理的选择方法。是决策的最关键一步，是决策的决策。（四）方案实施和监督阶段：企业要制定出能够衡量方案进展状况的测量目标和具体步骤，以有效的监督及时发现方案实施中出现的新情况和新问题。（五）评价阶段：对方案的执行进展情况进行检查和评价，以便于及时发现新问题、新情况，找出原因，为下一次决策做出必要参考。四、经营决策的方法（常考点，重点，难点）（一）定性决策1、头脑风暴法：又称思维共振法，即通过有关专家的信息交流，引起思维共振，产出组合效应，从而形成创造性思维。“敞开思路，畅所欲言”2、德尔菲法：美国兰德公司首创。以匿名方式通过几轮函询征求专家的意见，预测组织小组对每一轮的意见进行汇总处理后再发给各专家，供他们分析判断，以提出新的论证。关键：选好专家；专家人数1050人；拟好意见征询表3、名义小组法：以一个小组的名义进行集体决策，而并不是实质意义上的小组讨论，要求每个与会者把自己的观点贡献出来，其特点是“背靠背，独立思考”（二）定量决策方法1、确定型决策：在稳定可控条件下进行决策，只要满足数学模型的前提条件，模型就能给出特定的结果。（1）线性规划法定义：在线性等式或不等式的约束条件下，求解线性目标函数的最大值或做小值的方法。步骤：确定营销目标的变量；列出函数方程；找出实现目标的的约束条件；找出使目标函数最优的可行解（2）盈亏平衡点法（量本利分析法或保本分析法）方法特点：把成本分为固定成本和可变成本两部分，然后与总收益进行对比，以确定盈亏平衡时的产量或某一盈利水平的产量。公式推导：P利润=S－C=P×Q－(F＋V)=P×Q－(F＋v×Q)=(P－v)×Q－F其中：P利润——利润S——销售额C——总成本P———销售单价F——固定成本V——变动总成本v———单位变动成本Q——销售量盈亏平衡点又称保本点，或盈亏临界点，指在一定销售量下，企业的销售收入等于总成本，即利润为零P利润=0，即(P－v)×Q0－F=0计算可得：盈亏平衡点基本公式Q0=F／(P－v)公式变形1：F=Q0×(P－v)公式变形2：P=(F／Q0)＋v公式变形3：v=P－(F／Q0)考点：公式有四个变量，给出其中三个，求另外一个2、风险型决策定义：也叫统计型决策、随机型决策，指已知决策方案所需的条件，但每种方案的执行都有可能出现不同后果，多种后果的出现有一定的概率，即存在着风险。知道每种方案出现的概率。决策收益表法公式：期望值=损益值×概率(期望值是一种特殊的平均值)步骤：①确定决策目标②根据环境对企业的影响，预测自然状态，估计发生的概率③根据自然状态的情况，充分考虑企业的实力，拟定可行方案④根据不同可行方案在不同自然状态的资源条件，生产经营状况，计算损益值⑤列出决策收益表⑥计算可行方案的期望值⑦比较各方案的期望值，选择最优方案（2）决策树分析法公式：方案净损益值=∑(损益值×概率值)×经营年限－该方案投资额定义：将构成决策方案的有关因素，以树状图形的方法表现出来，并据以分析和选择的方法。以损益期望值为依据，比较不同方案的损益期望值，决定方案的取舍。比较适合分析复杂的问题。步骤：①绘制决策树图形：②计算每个每个结点的期望值，计算公式：状态结点期望值=∑(损益值×概率值)×经营年限③剪枝，即进行方案的优选，把期望值小的方案枝剪掉，计算公式：方案净损益值=该方案状态结点的损益期望值－该方案投资额总公式：方案净损益值=∑(损益值×概率值)×经营年限－该方案投资额3、不确定型决策定义：指面临的自然状态难以确定，自然状态发生的概率也无法预测的条件下所做的决策。（1）乐观原则：决策者以各方案的在各种状态的最大值为标准，在各方案的最大损益值中取最大者作为对应的方案，即大中取大。（2）悲观原则：指决策者在进行方案取舍时以每个方案在各种状态下的最小值为标准，再从各方案的最小值中取最大者对应的方案，即小中取大（3）折中原则：决策者既不是完全的保守者，也不是极端的冒险者，而是在介于两个极端的某一位置寻找决策方案，关键是乐观系数α决策步骤：①找出各个方案的最大值和最小值②决策者确定乐观系数α（0＜α＜1）③用给定的α和各方案对应的最大值和最小值计算各方案的加权平均值④取加权平均值最大的方案为最优方案公式：加权平均值=最大值×乐观系数α＋最小值×（1－乐观系数α）（4）后悔值原则：后悔值指在某种状态下因选择某方案而未选取该状态下的最佳方案而少得的收益。大（最大后悔值）中取小原则公式：后悔值=最大损益值—该状态下各个损益值（5）等概率原则：假设每种状态有相等的概率，通过比较每个方案的平均值来进行方案的选择。公式：平均值=∑损益值×1／n第二章公司法人治理结构公司定义：由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。公司法人的特点：①资合的性质：投资者所有的企业②承担有限责任：以其拥有的股权或出资额为限承担有限责任③所有权与经营权分离：公司业务由经营机构来执行，与股东和出资人没有关系我国公司的类型：有限责任公司和股份有限公司公司治理的内涵（一）道德风险1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。2、产生原因：①签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的②尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。（二）现代企业治理的核心：控制权。控制权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权（合约中没有规定的那部分控制权）①如何配置和行使公司的控制权②如何评价和监督董事会、经理层和员工③如何设计和实施公司的激励机制（三）公司治理定义：公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。公司的内部治理机制股东大会董事会经理机构员工监事会（股东和职工代表）（一）股东对董事会的控制和监督机制1、主要机制：一股一票制。2、补充机制：解决一股一票制的缺陷①累加表决制：股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。有利于提高中小股东在公司决策中的影响力，提高民主化水平。②代理投票制：小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。可以将众多分散投票权集中起来使用，提高了提高中小股东在公司决策中的影响力，客观上形成了对大股东的制衡。（二）股东对经理阶层的激励和监督机制1、激励机制：高薪、奖金、配股（经理人员获得一定股权）2、监督机制：工作绩效考核和评价、监事会的监督（三）独立董事制度及其实施独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。一般具有深厚的专业知识背景和行业经验，对于科学决策能够起到别人无法替代的作用。三、公司的外部治理机制（多选题）定义：通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。股东是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。（一）产品市场竞争相关产品价格成为公众信息，所有者可以通过产品价格考核经营管理人员。这给经理人员很大压力，促使他降低成本，提高经营效率。（二）资本市场的竞争资本市场也就是股票市场，会给经理人员很大压力，时刻保持警惕防止股票价格的下降和恶意被他人并购。（三）经理市场的竞争市场会根据经理过去的业绩和努力来评价他的真实能力，职业经理人之间的竞争也比较激烈。（四）政府法规和社会伦理的约束例如，美国安然公司、世通公司暴露的经济丑闻，以及某些公司CEO和CFO串通提供虚假财务报告等，社会公众和政府法规都对这方面做出了惩罚。四、公司治理的基本模式（一）股东控制型治理机制股东实质性的掌握企业的控制权，经理人员则只负责日常的经营活动。1、主要特点：家族类企业或规模较小的企业，股东处于绝对控制地位2、主要代表：韩国（如三星电子公司）和东南亚国家（二）经理控制型治理机制经理控制型机制是指公司经理人员掌握着企业的控制权，公司在治理上表现出来的明显的经理控制和强烈的市场导向特点。1、主要特点：（1）美国大公司一般不设立监事会，股东大会是公司的最高权利机构（2）美国大公司的股权分散，大股东无心控制企业（3）相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。（4）美国公司对经理的控制权主要通过证券市场的股票交易活动进行。①股东“用脚投票”，即通过买卖股票来表示对经营的态度②市场收购或接管③经理市场、产品市场、资本市场对经理的监督和约束。2、主要代表：美国（例如美国通用公司的前CEO杰克韦尔奇）（三）主银行相机治理机制1、主银行定义：指与企业保持长期和稳定关系的特定银行。2、主银行相机治理机制定义：在公司财务正常情况下，由经理人员掌握企业的控制权，主银行通过企业的资金支持支付结算和向企业派员等方式对企业实施监控。当公司出现严重的财务问题时，主银行就接管企业，掌握着企业的控制权。3、主要特点：大股东一般是法人股东（企业或机构以法人财产投入企业而形成法人股权）4、主要代表：日本（例如日本的三菱公司）（四）股东和员工共同控制型治理机制1、定义：由股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业的管理人员进行监督，而专业的经理人员则负责企业的日常管理工作。2、主要特点：较好的解决了股东和员工的利益3、主要代表：德国德国的三大权利机构：股东会、监事会（公司的最高决策机构）、理事会所有权或产权：指经济主体对稀缺资源所拥有的一组权利的集合，包括占有、使用、收益和处置权利（一）公司的原始所有权1、定义：股东对投入资本的终极所有权，表现为股权。2、股权的权限（多选题）（1）对股票的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押（2）对公司的参与权，通过选举董事会间接参与公司管理（3）对公司收益参与分配的权利：获得股息和红利的权利，以及公司清算后分得剩余财产的权利（二）公司的法人财产权1、定义：在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司经营期间负责所形成的财产构成。2、特点（1）公司法人财产权归属出资者（股东）：当公司解散时，所剩余的财产按出资者比例归还出资者（2）公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限；公司破产时，与出资者个人的财产无关系（3）出资者不能支配公司财产，也不得抽回，只能依法转让财产（三）公司财产权的两次分离1、原始所有权与法人产权的分离①原始所有权：公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司财产的实际占有权和支配权②法人产权：公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权、和处分转让权。（派生所有权，是所有权的经济行为）③区别：原始所有权体现为财产最终归股东所有法人产权体现为财产由法人占有、使用和处分2、法人产权与经营权的分离①经营权：对公司财产占有、使用、和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。②区别：经营权内涵小，不包括收益权，而法人产权包括收益权经营权的财产处分权受到限制，一般说经理无权自行处理公司财产。经营权要由董事会决定经理的职权二、公司经营者（一）公司经营者及其特征1、经营者定义：是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业经理人市场中聘任，以年薪、股权、期权等为获得报酬主要方式的经营人员。2、特征：①经营者的职业化，形成企业家群体和企业家市场②具有较强的协调沟通能力③具有较高的经营管理素养④是公司的高级雇员，受股东委托的企业经营代理人⑤权利受到董事会委托的范围限制（二）经营者对现代企业的作用（4个有利于）1、有利于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等2、有利于企业技术创新能力的增强3、有利于企业团队合作能力的培养4、有利于完善公司管理制度（三）经营者的素质要求1、精湛的业务能力，尤其是决策能力、创造能力、和应变能力最为重要2、优秀的个性品质，理智感和道德观3、健康的职业心态，自知和自信；意志和胆识；宽容和忍让；开放和追求（四）经营者的选择方式1、内部选拔①减少了信息不对称②有利于激励内部干部的进取精神和工作热情③非市场的特征，不是企业家市场上的签约活动2、市场招聘①具有特定的思想体系②选择范围广③企业家人力资本市场的供给和需求具有垄断性（五）经营者激励与约束机制1、报酬激励：年薪制、薪金与奖金相结合，股票激励，股票期权股票期权：以合同的方式授予经理人员在有效期内按照约定价格购买和出售一定数量公司股票的选择权利。2、声誉激励：给予相应的社会地位3、市场竞争机制：①市场竞争机制具有信息显示功能。企业的经营状况可以通过各种指标显示出来，可以体现出企业家在经营活动过程中的努力程度。②市场竞争机制中的优胜劣汰对企业家位置形成威胁。三、所有者与经营者的关系（一）所有者与经营者之间的委托代理关系①经营者的权利受到董事会限制，如有超越权限的决策或重大决策需要向董事会报请进行决策。②经营人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权对经营人员进行监督和评价，并据此作出奖励和激励的决定，也可以给予解聘。（二）股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系1、股东作为所有者，掌握着最终的控制权。可以决定董事会人选，并有推选或起诉某位董事的权利，但是一旦授权董事会后，股东就不能随意干涉董事会的决策了。2、董事会拥有支配法人财产的权利和任命，指挥经营人员的权利，但是董事会对股东负责，股东大会是公司最高权力机构3、经营人员受聘于董事会，经营业绩受到董事会的监督和判定。一、股东概述（一）股东的含义：指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。1、有限责任公司的股东：持有公司资本的一定份额，据此而拥有所有权，对公司享有权利和承担义务的人2、股份有限公司的股东：持有公司股份，据此而享有所有权，对公司享有权利和承担义务的人。（二）股东的分类和构成1、发起人股东与非发起人股东发起人股东：指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。其特点有：①对公司设立承担责任：对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损失的，对公司拟承担赔偿责任。②股份转让受到一定限制：《公司法》规定，发起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年内不得转让。③资格的取得受到限制：自然人具备完全行为能力；法人是法律上不受限制者；发起人的国籍和住所受一定限制，公司法规定，发起人中必须一半以上在中国有住所。2、自然人股东与法人股东①自然人股东：包括中国公民和具有外国国籍的人，作为发起人股东，具有完全行为能力，②法人股东：通过出资设立公司或继受去的其他公司的出资、股份而成为公司股东。包括企业法人，社团法人以及各类投资基金组织和代表国家投资的机构。（三）股东的法律地位1、股东是公司的出资人①必须履行出资义务，公司设立和增加资本时，要履行义务②是公司资本的提供者③享有股东权利，如资产受益者、重大决策权和选择管理者的权利2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者①股东是典型的投资者，以利润最大化为目标②既是最大收益人，也是风险承担者。股东权实现的不确定性（股利不确定）、劣后性（股利和公司剩余财产分配劣后于普通债权和职工债权工资）3、股东享有股东权：财产收益和参与公司管理4、股东承担有限责任公司股东以其出资额或持有的股份为限，对公司债务间接承担有限责任。5、股东平等所有股东按其所持股份的性质、内容、和数额平等的享受权利。（四）股东的权利（多选题）1、股东会的出席权和表决权2、临时股东大会召开的提议权和提案权3、董事监事的选举权和被选举权4、公司资料的查阅权5、公司股利的分配权6、公司剩余财产的分配权7、出资、股份的转让权8、其他股东转让出资的优先购买权9、公司新增资本的优先认购权10、股东诉讼权（五）股东的义务1、缴纳出资①缴纳出资义务的内容：出资形式、出资数额、出资期限、出资程序②不履行出资义务要承担责任，情节严重者要承担相应的行政责任乃至刑事责任③不得抽回出资义务。若有抽回，则处以抽逃出资额的5%——15%的罚款。2、以出资额为限对公司承担责任：承担有限责任3、遵守公司章程4、忠诚义务：①禁止损害公司利益；②考虑其他股东利益；③谨慎负责的行驶股东权利及其影响力二、有限责任公司的股东会（一）股东会的性质及其职权1、性质：最高权力机构2、职权：①决定公司经营方针和投资计划②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定他们的报酬③审议批准董事会的报告④审议批准监事会或者监事的报告⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑦对公司增加或减少注册资本作出决议⑧对公司发行债券作出决议⑨对公司分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议⑩修改公司章程（二）股东会的种类及召集1、股东会种类：首次会议、定期会议、临时会议2、首次会议的议程①讨论并通过公司章程②选举董事会成员③选举公司监事会成员或监事3、临时会议：①代表1／10以上表决权的股东提议召开临时会议②1／3以上的董事或监事提议召开临时会议的（三）股东会决议1、普通决议：1／2以上的表决权的股东通过2、特别决议：绝对数通过，一般是2／3①股东会议作出修改章程②增加或减少注册资本的决议③公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议三、股份有限公司的股东大会（一）股东会的性质及其职权1、股东大会是股份有限公司的最高权力机构，是由股东在公司中的地位决定的。2、股东大会职权与有限责任公司股东大会的职权类似（二）股东会的种类及召集1、种类：年会和临时会议①年会：公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。②临时股东大会：董事会人数不足法律规定人数的2／3；公司未弥补的亏损达到实收股本总额1／3；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会临时提出召开；公司规定的其他章程。2、股东大会会议的召开①股东大会的召集和主持。董事长副董事长推举的一名董事董事会不能举行的，可以召开监事会；监事会不招集和主持的超过90天的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开。②股东出席会议。可以委派代理人（代理人有股东授权委托书，在授权范围内行使表决权）3、临时提案的提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会开10日前提出临时提案提交董事会。董事会两日后通知其他股东，将该提案提交股东大会审议。（三）股东大会的决议方式1、股东行使表决权的依据：一股一权2、普通决议与特别决议的方式：普通决议：半数通过特别决议：2／3以上3、累积投票制：指股东大会选举董事或者临时监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。作用：可以选出自己信任的董事或监事，一定程度上平衡了大小股东的利益，四、国有独资公司的权利机构国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须要有国有资产监督管理机构决定。一、董事会制度（一）董事会的地位股东大会是最高权力机构，董事会是执行机构（二）董事会的性质1、代表股东对公司进行管理①董事会成员董事由股东选举产生②董事会对股东会负责，向股东汇报工作，接受监督③董事会必须代表股东利益，反映股东意志，不得违背公司章程，不得违背股东会决议2、公司的执行机构①内部事务：贯彻股东会议；召集股东会，任免公司高级管理人员②外部事务：代表公司进行交易，实施法律行为3、公司的经营决策机构①公司经营计划②投资方案③公司管理机构的设置④高级管理人员的任用⑤公司的重要规章制度4、公司法人的对外代表机构对外代表公司整体5、公司的法定常设机构①董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除②董事会决议内容多为重大事项，会议召开次数较多③设置专门工作机构处理日常事务（三）董事会会议1、形式：定期会议和临时会议①定期会议：每年度至少召开2次②临时会议：代表1／10表决权的股东，1／3以上的董事或监事提出，董事长应在10日内，召集和主持董事会会议2、董事会议召集和主持——提前10日通知全体董事3、董事会的决议方式①一人一票原则（股东大会：一股一票）②多数通过原则（1／2以上）（四）董事会的职权（与股东大会的最终决定权区别）1、股东会的合法召集人2、执行股东会的决议3、决定公司的经营要务4、为股东会准备财务预算方案，决算方案5、为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案6、为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案7、制定公司合并分立解散的方案8、决定公司内部管理机构的设置9、聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定报酬事项10、制定公司的基本管理制度二、有限责任公司的董事会（一）董事会的组成及董事的任职资格1、成员组成：313人，国企中需要有职工代表2、任职资格，有下列情形之一的不得担任公司的董事①无民事行为能力或者限制民事行为能力②因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未满5年，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期未满5年③担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司企业破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾3年④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起为满3年⑤个人所负数额较大的债务到期未偿还的（二）董事的任期与义务1、任期：任期由公司章程规定，每届不得超过3年，任期届满，可以连任2、义务：遵守章程，执行业务，忠诚，维护公司利益，不得商业交易，不得利用职务谋取私利，不得收受贿赂，不得侵占公司财产，不得以公司名义为本人、股东和个人提供债务担保（三）董事会的性质及职权1、性质：董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。2、职权：①召集股东会会议，并向股东会报告工作②执行股东会的决议③决定公司的经营计划和投资方案④制定公司的年度财务预算和决算方案⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑥制定公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案⑧决定公司内部管理机构的设置⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项⑩制定公司的基本管理制度（四）董事会的议事规则1、会议主持：一般是董事长副董事长半数以上推荐的一名董事2、会议类型：定期会议（每年至少召开两次）和临时会议（必要时）3、会议表决：一人一票制三、股份有限公司的董事会（一）董事会的组成及董事的义务1、董事会的组成：成员519人，任期每届不得超过3年。任期届满，可以连任。2、董事的义务：①忠实义务：自我交易之禁止；竞业禁止；禁止泄露商业机密；禁止滥用公司财产②注意义务：董事有义务对公司履行作为董事对公司的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理的相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。制定法上的注意义务：特指公司制定法以外的其他法律对董事义务所做的规定非制定法上的注意义务：基于公司董事的身份，基于公司特殊的商业性质所产生的注意义务。（二）董事会的性质及职权1、性质：公司的经营决策机构，执行股东会的决议，负责公司的经营决策2、职权：在法定范围内，对公司的经营管理行使决策权利；任命经理来执行公司的日常经营事务，经理对董事会负责（三）董事会的议事规则与决议方式1、议事规则：“一人一票”制2、会议类型：定期会议（每年至少召开两次）和临时会议（必要时）3、有权提出临时会议的人员：代表1／10以上的股东和1／3以上的董事或监事董事长应在10日内，召集和主持董事会会议（四）独立董事1、任职资格：独立性和任职条件以下人员不得担任独立董事：①公司任职人员及其直系亲属、主要社会关系的②直接或间接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属③直接或间接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股东中的自然人股东及其直系亲属④最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员。⑥公司章程规定的其他人员⑦中国证监会认定的其他人员任职条件①具备上市公司董事的资格②具有要求的独立性③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规④具有5年以上的相关工作经验⑤公司规定的其他章程2、独立董事的人数要求是至少1／3，但是实际中应尊重公司与股东自治及市场的自由选择3、独立董事的职权①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论②向董事会提议或解聘会计师事务所③向董事会提请召开股东大会④提议召开董事会⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构⑥在股东大会召开前向股东征集投票权此外还有以下权利：①提名任免董事②聘任或解聘高级管理者③公司董事高级管理人员的薪酬④发生总额高于300万元的事项或高于净资产的5%的借款或者其他资金来往⑤独立董事认为可能损害中小股东的事项⑥公司规定的其他事项4、独立董事的义务：诚信和勤勉四、国有独资公司的董事会（一）董事会的特征1、董事会是国有独资公司的执行机构2、公司章程制定方式：①由国资监管机构制定②由董事会制定并报国资委批准（二）董事的身份1、国资监管机构委派2、职工代表大会的选举（三）董事会的组成与任期1、组成：国资监管机构委派董事和职工代表大会的选举代表成员为313人，其中要有职工代表2、任期：每届不得超过3年一、经理机构的地位（一）经理结构：辅助业务执行机构（董事会）执行业务经理必须服从董事会，服从董事会的指挥和监督（二）经理和董事会的关系：控制是第一性的，合作是第二性的。二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构（一）经理机构的职权（与董事职权相区别）1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议2、 组织实施公司年度经营和投资方案3、 拟定公司管理机构设置方案4、 拟定公司的基本管理制度5、 制定公司的具体规章6、 提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人7、 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘的管理人员8、 公司章程和董事会授予的其他职权9、 有权列席董事会会议（二）经理的义务与责任义务：谨慎、忠诚、竞业禁止（三）经理的选任与解聘由董事会决定，对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行的监控手段。三、国有独资公司的经理机构（一）经理机构由董事会决定（二）经理的职权与义务经国有独资监督管理机构的同意，董事会成员可以兼任经理经理的职权与义务与有限责任公司、股份有限公司的相同一、监事会制度（一）监事会定义：是公司的监督机关，是由股东会（职工）选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。（二）监事会主要职能：1、公司内部的专职监督机构：监事会具有完全独立性，不受其他机构干预；监督职权具有平等性，无差别。2、监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象3、监督形式多种多样：会计监督和业务监督；事后监督和事前事中监督4、业务监督：①通知经营管理机构停止违法行为；②随时调查公司的财务状况；③审核董事会编制的各种报表，并把审核意见向股东大会报告；④提议召开股东大会二、有限公司的监督机构（一）监事会的组成1、成员：股东代表和职工代表（不低于1／3，具体数字由公司章程决定）设有监事会的，人数不少于3人；无监事会的，监事可以1—2名董事和高级管理者不得兼任监事2、任期：每届任期3年，任期届满可以连任。（二）监事会的性质及职权1、检查公司财务2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正4、提议召开临时股东会议5、向股东会议提出议案6、可以对董事和高级管理人员提起诉讼7、公司规定的其他职权（三）监事会的议事规则1、每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议2、议事方式和表决程序：由公司章程规定3、会议决议方式：半数监事通过三、股份有限公司的监督机构（一）监事会的组成1、成员：股东代表和职工代表（不低于1／3，具体数字由公司章程决定）设有监事会的，人数不少于3人；董事和高级管理者不得兼任监事2、任期：每届任期3年，任期届满可以连任。（二）监事会的性质及职权1、检查公司财务2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正4、提议召开临时股东会议5、向股东会议提出议案6、可以对董事和高级管理人员提起诉讼7、公司规定的其他职权（三）监事会的议事规则1、类型：定期会议和临时会议定期会议每6个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议2、议事方式和表决程序：由公司章程规定3、会议决议方式：半数监事通过四、国有独资公司的监督机构制度：由国有资产管理机构派出监事组成专门外部监管机构对公司进行监督。国务院国资委是国有企业监事会的管理机构，负责日常管理工作。（一）监事会的组成1、成员：监事会成员人数不得少于5人，包括国有资产管理监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的兼职监事。职工代表比例不得低于不低于1／3，具体数字由公司章程决定。2、监事会主席的职责①召集和主持监事会议②负责监事会的日常工作③审定签署监事会的报告和其他重要文件④其他职责（二）监事会的职权1、检查公司财务2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正4、提议召开临时股东会议5、向股东会议提出议案6、可以对董事和高级管理人员提起诉讼7、公司规定的其他职权8、国务院和公司章程中规定的其他职权第三章市场营销与品牌建设（新内容）第一节市场营销概述一、市场营销的含义（一）含义：企业在变化的市场环境中，为满足顾客需要、实现企业目标的商务活动过程，包括市场调研、选择目标市场、产品开发、产品定价、渠道选择、产品促销、产品储运和运输、产品销售、提供市场服务等一系列与市场有关的企业经营活动。（二）市场营销的五个阶段：1、生产观念（ProductionConcept）：企业的一切活动以生产为中心指导思想：“生产什么，就卖什么”2、产品观念（ProductConcept）：企业致力于提高产品质量，生产物美价廉的产品指导思想：“好酒不怕巷子深、一招鲜吃遍天”3、销售观念：（SellingConcept）：也称推销观念，认为消费者不会因为自身的需求和欲望主动购买商品，企业需要积极推销和大量促销才能使消费者购买。指导思想：“卖什么，让人买什么”4、市场营销观念（MarketingConcept）：关键在于正确确定目前市场的需要和欲望，比竞争者更有效率和效能的满足消费者。指导思想：“顾客至上、顾客是上帝、顾客永远是对的、顾客需要什么我们就生产什么”5、社会营销观念（SocialMarketingConcept）：企业不仅要满足消费者需要，而且要符合消费者自身和社会长远利益，要处理好企业利益、消费者利益与社会利益三者之间的关系，并把它们有机的结合起来。指导思想：企业利益、消费者利益与社会利益三者之间是相互依存的二、市场营销的功能与作用（一）功能1、交换功能：产品的所有权发生转移，买主选择买什么向谁购买等，卖主需要确定目标市场，努力促销并实施售后服务。2、物流功能：货物的运输和储存3、产品分类功能：对产品按照一定的质量、规格、等级进行分类，属于标准化过程。4、融资功能：零售商从供货商进货可以有一定的信用赊销期限，批发商通过商业信用向小零售商提供财务援助。5、信息功能：批发商和零售商接近购买者，了解市场情况，提供有价值的信息。6、承担风险功能：商品有可能被损害或者用户对产品不满意，还要实行包退包换等，这是制造商和批发商要承担的风险。（二）市场营销的作用1、指导企业决策：通过市场调查研究，根据企业现状，制定适合目标市场的营销策略，以便提高市场占有率，增加盈利2、开拓市场：发现市场上未满足的需要和市场机会，及时应对，开发新产品，满足需要，扩大利润。3、满足消费者需要：以消费者为中心，不断满足顾客需求和欲望。三、市场营销的管理与任务（一）市场营销的管理1、发现和分析市场机会：发现市场机会是市场营销的首要任务①市场机会：指市场上存在的某些未被满足的需要，可以由企业利用自己掌握的资源，将其转化为现实的需求，并提供相应的服务和产品。（例如：手机的发展）②市场机会分类：环境机会与企业机会表面市场机会与潜在市场机会行业市场机会与边缘市场机会目前市场机会与未来市场机会全面市场机会与局部市场机会③步骤：首先，分析市场机会与企业目标的统一性；其次，分析市场机会与企业能力的统一性；2、选择目标市场目标市场：企业在市场营销活动中，应把一个产品的总体市场划分成若干个具有不同需求特征的细分市场，并分别进行评价，结合企业目标、资源及优势等，选择某些细分市场作为目标市场。例如：童装市场、老年人服装市场、农村市场3、制定营销战略①营销组合：指企业协调配套的运用各种可以控制的营销因素，如4P（产品Product,价格Price,渠道Place,促销Promotion）等，形成最佳组合，以满足目标客户的需求和实现企业的目标。②营销预算：以销售额为依据，通过分析实现一定的销售额和市场占有率所需要的营销工作量，相应的确定销售预算额，并将销售预算额合理的分配给各项营销因素。4、实施与控制营销战略①年度计划控制，主要是控制年内应实现的产出、销售、盈利等②盈利能力控制，用以测定产品、客户、分销渠道等方面的实际获利能力③战略控制，评估企业的影响水平是否适应市场条件（二）市场营销的任务1、负需求，进行转变性市场营销。①负需求：大部分人对某种产品不满意或讨厌，并予以排斥或回避。例如：毒大米、染色馒头、塑料米线、工业醋酸等②策略：重新设计产品、改进工艺、提高产品质量、降低价格、改进销售方式、完善售后服务等2、无需求，进行刺激性市场营销。①无需求：指消费者由于对某产品不了解、未感到需要等原因而漠不关心，不予购买。例如：新产品或与消费者观念不一致的产品所面临的情况。比如，饭店的年夜饭，空气加湿器。②策略：广告宣传、现场演示、优惠促销3、潜在需求，进行开发性市场营销。①潜在需求：指现有产品或服务未满足的需求，或消费者未意识到或不急于购买的隐而未见的需求。例如：视频电话、网络电视等②策略：有针对性的开发满足人们潜在需求的新产品或服务，把潜在需求变为现实的需求。4、下降需求，进行整合性市场营销。①下降需求：指市场对某种产品的需求低于正常水平，存在着下降或衰退的趋势。例如：我国众多企业的家电下乡活动，在城市的一般家电需求下降②策略：对症下药。通过提高产品质量、降低价格等击退竞争对手的侵蚀，通过改进产品结构等适应市场需求，通过发行产品的新用途、开拓新市场促进老产品的新的生命周期。5、不规则需求，进行同步性市场营销①不规则需求：指有些产品或服务的市场需求在一定时间内会发生较大的波动，有时需求过量，超出企业的供给能力，有时市场需求量过低，造成企业供给过剩，导致浪费。例如：酒店、交通工具等，羽绒服②策略：掌握需求变化的规律，采取适当措施，通过调节和配合市场而使供求在时间上趋于同步，或调整企业供给能力和储存能力，达到平衡。6、充分需求，进行维持性市场营销。①充分需求：指产品或服务的市场需求水平、时间等与企业的期望值相一致。例如：日常生活用品，米面粮油等②策略：努力保证市场供应，保持提高产品质量，降低生产成本，保持合理价格，搞好售后服务等。同时要注意消费偏好的变化和竞争的挑战。7、过度需求，进行多向性市场营销①过度需求：指产品或服务的市场需求超过了企业所能或所愿供应的水平，出现了供不应求的状况例如：超市里的特价产品、日本地震后的“盐荒”②策略：在需求增长且有长期趋势的情况下，可采取充分供应措施；如果是偶然因素，则要尽量满足市场需求；在市场需求过猛过于集中的情况下，要采取宣传疏导，提高价格减少促销等。8、无益或有害需求，进行逆向性市场营销①无益或有害需求：指市场对某种无益或有损于消费者利益或社会利益的产品或服务的需求。例如：香烟（吸烟有害健康）、毒品、色情服务等②策略：劝导人们放弃需求，或不生产、不经营方式限制或最终消除需求第二节环境分析与市场定位一、环境分析（一）市场营销的微观环境1、企业。市场营销部门根据最高管理层制定市场营销计划，又要与制造部门、采购部门、研发部门、财务部门密切协作，共同研制年度计划和长期计划。2、营销中介①供应商，即向企业供应原材料、部件、能源、人力等企业或者组织②商人中间商，即批发商、零售商③代理中间商，即经纪人、制造代理商④辅助商，即运输公司、保险公司、广告公司、市场调研公司等3、顾客①消费者市场，为了个人消费而购买的个人和家庭构成的市场②生产者市场，由为了生产、取得利润而购买的个人和企业所构成的市场③中间商市场，为了转卖、取得利润而购买的批发商和零售商构成的市场④政府市场，为了履行职责而购买的政府机构的市场⑤国际市场，由国外的消费者、生产者、中间商、政府构成的市场4、竞争者①一般竞争者，争取同一消费者的竞争者②行业竞争者，提供相同或相似产品的竞争者③产品竞争者，生产相同产品或相同服务的竞争者④品牌竞争者，以相似的价格向相同的顾客提供类似产品或服务的竞争者5、公众①一般公众，即一般群众②金融公众，即银行或投资公司③媒体公众，即报纸、杂志、广播、电视、网络等④政府公众，即政府管理部门⑤民间公众，即各种消费者组织，环保组织⑥地方公众，即所在地的居民和社区组织⑦内部公众，即企业员工（二）市场营销的宏观环境1、人口环境主要动向：人口出生率下降、老龄化结构出现、家庭结构发生变化，世界流动人口增多2、经济环境主要因素：消费者收入的变化、支出模式的变化、储蓄和信贷情况、商品供求因素、商品价格因素3、自然环境主要问题：原材料短板，能源成本提高，环境污染严重，气候变化加剧，政府对环保的干预加强4、科学技术环境关注问题：技术变革加快，科技创新带来无限商机，知识经济带来新挑战，研发投入不断加强，技术革新的法规增多5、政治法律环境主要趋势：经济立法增多，法律执行更严，公众利益团体的力量加强6、社会文化环境①主体文化：凝聚整个国家和民族的过程中占据支配地位的文化，包括世界观、价值观、人生观等②亚文化：在主体文化中有所差异的文化，如种族、地域、移民、外侨、特殊阶层的文化等的文化习惯二、市场细分（一）市场细分概念按照消费者需求的差异性把某一产品或服务的整体市场划分为不同的分类市场（二）细分变量1、地理变量：国家、地区、城市、农村2、人口变量：年龄、性别、国籍、民族、收入、职业、宗教信仰3、心理变量：生活方式、个性、购买动机、价值取向、生活态度4、行为变量：购买时机、使用频率、忠诚度、敏感度（三）细分原则1、可衡量性：能用一定的指标来衡量市场容量2、可进入性：细分市场有潜力3、可盈利性：能够给企业带来利润4、稳定性：一般细分后，不得变化三、目标市场（一）目标市场定义定义：指企业营销活动所要满足的市场，是企业为实现预期目标而需要进入的市场，即企业服务对象。（二）目标市场经营模式1、市场集中化模式：企业只选取一个细分市场，只生产一类产品，供应单一的顾客群体。规模较小的企业适合此模式例如：为生产饮料的企业生产的塑料瓶子2、产品专业化模式，即企业只生产一种产品，向所有的顾客销售这种产品。例如：浙江一家生产指甲钳的企业3、市场专业化模式，企业专门经营为满足某一客户群体所需要的各种产品例如：生产轮椅、拐杖等的企业4、选择专业化模式，即企业有选择的进入几个不同的、相互联系较少的细分市场，为不同的客户群体提供不同性能的同类产品。例如：娃哈哈集团的营养快线主要针对青年人和儿童市场，爽歪歪产品针对的是儿童市场（三）目标市场的经营策略1、无差异性市场营销策略企业把整个市场当做是一个无差异的整体，认为消费者的某种需求基本上是一致的，可以作为一个同质的目标市场加以对待，忽略其不明显的差异，以求在一定程度上满足更多的顾客需求。例如：石油、自来水、煤、矿石、盐、粮食等，基本上可以当做无差异市场2、差异性市场营销策略企业把整体市场分为若干个需求与愿望大致相同的细分市场，然后根据企业的资源及营销能力选择几个细分市场作为目标市场，并为各目标市场制定特别的营销组合策略。例如：华龙集团针对农村市场推出的普通华龙方便面和针对一线二线城市推出的今麦郎方便面3、集中性市场营销策略企业不把目标市场放在整体市场，而是选择一个或几个细分市场作为营销目标，然后集中企业的优势进行生产和营销，充分满足特定消费者的需要，加强市场占有率。例如：李宁、安踏、361等集中在运动服饰市场四、市场定位（一）定义企业根据目标市场上同类产品的竞争状况，针对顾客对该类产品的某些特征或属性的重视程度，为本企业的产品塑造强有力的、与众不同的鲜明个性，并将其形象生动的传递给顾客，求得顾客认同的过程。实质：本企业与其他企业严格区别开来，使顾客明显的感觉到差别，在顾客心目中占有特殊地位（二）策略1、避强定位战略企业避免与强有力的竞争对手发生直接竞争，将自己的产品定位于另一市场的区域，使自己的产品与强势竞争对手有明显差别。例如：霸王的防脱洗发水（中草药，防脱）强劲的竞争对手宝洁（去屑、柔顺、营养），云南白药牙膏（国家保密配方）佳洁士、高露洁等名牌牙膏2、迎头定位策略企业根据自身的实力，为占据较佳的市场位置，不惜与市场占有支配地位、实力最强或较强的竞争对手发生正面竞争，使自己的产品进入与对手相同的市场位置。例如：我国的雨洁洗发水“去头屑，用雨洁”与宝洁公司的海飞丝“去屑实力派”3、重新定位策略：企业对销路少、市场反应差的产品进行二次定位。例如：王老吉初次定位是一般饮料，二次定位是预防上火的凉茶“怕上火，喝王老吉”第三节市场营销策略一、产品策略（一）产品的含义及层次产品是指供给市场、能满足消费者某种需要的物质产品和非物质形态的服务。产品的层次1、核心层：指能给顾客带来的基本利益和效用，即产品的使用价值例如：汽车的使用价值人们的代步工具2、形式层：具体外观，是满足顾客的表现形式，含包装、品牌、质量、式样、特征五个要素例如：大众公司的经济型轿车高尔夫，polo；高端型轿车奥迪A4A6等3、期望层：指顾客对某产品所希望和默认的属性与条件例如：大众汽车的质量稳定可靠4、延伸层：顾客购买产品时所获得的附加利益与服务，如安装、送货、保证、提供信贷，售后服务例如：大众汽车的4S店的各种服务5、潜在层：指与现有产品相关的未来可能发展的潜在属性例如：电视机可成为电脑终端，汽车可成为环保的、无污染的、低耗的工具（二）产品组合1、产品组合：指企业生产经营的各种不同类型产品之间的组合比例，由产品项目和产品线组成。产品项目：每一个具体的产品产品线：满足同类需求的功能相同而规格不同的一组产品。例如：娃哈哈的饮料，纯净水、茶饮料、奶制品饮料等产品组合广度：也叫宽度，指企业拥有的不同产品线的数目例如：娃哈哈饮料的广度是3产品组合深度：也叫长度，指每条产品线内不同规格的产品项目的数量例如：茶饮料的深度是3，有红茶、绿茶、奶茶产品组合关联性：指各种产品线在最终用途、生产条件、分销渠道等方面的相关程度。2、产品组合优化的策略：①扩大产品组合：扩展产品组合的宽度即增加产品线，增加产品组合的深度即增加新的产品项目②缩减产品组合：缩减产品线使利润总额上升③延伸产品线：延伸产品线的长度，向下延伸即在高档产品线中增加低档产品项目，向上延伸即在原产品线内增加高档产品项目，双向延伸即向上向下延伸。（三）产品的生命周期任何产品都具有生命周期，都要经历引入、成长、成熟和衰退的时期。1、引入期的营销策略①快速撇脂策略：高价格高促销费用推出新产品②缓慢撇脂策略：高价格低促销费用推出新产品③快速渗透策略：低价格高促销费用推出新产品④缓慢渗透策略：低价格低促销费用推出新产品价格促销费用高价格（撇脂）低价格（渗透）高促销费用（快）快速撇脂策略快速渗透策略低促销费用（慢）缓慢撇脂策略缓慢渗透策略2、成长期的营销策略①改善产品品质②寻找新的细分市场③改变广告宣传重点④适时降价3、成熟期的营销策略①调整市场：发现产品新用途、新用途或改变推销方式②调整产品：调整产品本身③调整营销组合：对产品、价格、渠道、促销做调整4、衰退期的营销策略①维持策略：继续采用以往的策略，直到产品完全退出市场为止②集中策略：把资源和力量集中在最有利的子市场和分销渠道上③收缩策略：大幅度降低促销水平、尽量降低促销费用④放弃战略：对衰退比较迅速的产品逐步或立即放弃二、价格策略（一）定价目标企业通过制定一定水平的价格所要达到的预期目的。1、利润目标：追求利润最大化，或为获取适度利润2、销售额目标：在保持一定利润水平的前提下，追求销售额最大化3、市场占有率目标：扩大企业产品的市场