尽职调查报告

关于西安产权交易所及相关公司的初步尽职调查意见二○○七年十二月内部资料，注意保密

内部资料，注意保密目录TOC\o"1-3"\h\z引言 21、调查背景 22、本次尽职调查对象 23、本次尽职调查的重点 24、调查方法 25、调查过程 2一、历史沿革 3（一）西安产权交易有限公司的成立与变更 3（二）陕西省股权托管服务中心有限公司的成立与变更 3（三）西安中信管全托管有限公司的成立与变更 3（四）西安久隆典当有限公司的成立与变更 3（五）陕西远声担保有限公司的成立与变更 3二、财务资料 4（一）股权结构 4（二）资产状况 4（三）债务状况 6（四）或有事项 7（五）税务状况 7三、近三年经营业绩 7（一）收入与利润变化 7（二）成本费用变化 8（三）财务比率分析 8（四）其它 9四、运营情况 10（一）运营模式 10（二）人力资源 13（三）财务管理 141、内部控制与管理制度 142、财务分析与报告流程 143、经营计划与预算考核 14（四）其他关注点 14五、调查中发现的有关问题 15附录一：本次调查取得的资料清单 17附录二:有关背景,政策和法规 18

引言1、调查背景本次尽职调查的背景是鉴于中国世贸集团（以下称“世贸集团”）与西安产权交易有限公司（以下称“西交所”）在达成战略合作协议基础上,拟进行收购西交所及相关公司。2、本次尽职调查对象本次调查对象为西安产权交易有限公司(以下称”西交所”)及其控股或参股的公司,包括:陕西省股权托管服务中心有限公司,西安市中信股权托管有限公司和西安久隆典当有限公司.关联公司陕西远声担保有限公司。3、本次尽职调查的重点（1）了解公司设立,股权变更及相关资质(2)理清股权结构(3)理清各关联方及关联事项；（4）分析近三年的经营业绩；（5）调查实际经营状况,包括公司业务模式,定位和发展方向。4、调查方法（1）索取相关书面资料、答卷和承诺；（2）现场实地勘察；（3）同中高层管理人员访谈；5、调查过程为使本次调查更具针对性，在进场调查前我们首先根据本次的调查重点准备了较为详细的调查提纲，在此基础上，我们分别对西交所及相关公司进行了上述调研、访问、资料审阅和实地勘察，根据现有的原始材料和所掌握的基本情况，现将本次调查的有关情况报告如下。一、历史沿革（一）西安产权交易有限公司的成立与变更西安产权交易有限公司是根据陕西省经济体制改革委员会1993年10月4日陕改发[1993]110号关于同意组建《西安产权交易所》的批复，并经陕西省工商行政管理局注册登记，于1993年10月成立。2004年3月经省、市相关部门批准，西安产权交易所成功重组，由事业法人转变为企业法人。公司注册资本1600万元人民币。企业法人：甄振国。西安产权交易有限公司主营业务范围是：国有资产转让鉴证；产权、股权转让交易；财务纠纷资产处置；资产拍卖、租赁；风险投资、股权投资、实业投资；海外上市咨询；资产管理；投资咨询与研发；投资银行业务；权益资本门户网站服务等。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务情况未核实。（二）陕西省股权托管服务中心有限公司的成立与变更陕西省股权托管服务中心有限公司是根据陕西省经济体制改革委员会2000年9月19日陕改发[2000]26号关于同意设立《陕西省股权托管服务中心有限公司》公司注册资本345万元人民币。企业法人：崔月新。公司经营范围是：接受非上市公司和拟上市公司的委托，对其股权进行集中托管，登记；代办分红派息；办理挂失，查询，非交易更名过户及信息披露业务，以促进非上市公司的规范运作；为企业提供投资咨询，股份制改制咨询服务，帮助企业资产重组，实施资本运营；汇集非上市公司的基本情况，提供有关信息服务沟通政府部门和公司联系，推进企业上市。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务情况未核实。（三）西安中信股权托管有限公司的成立与变更原西安市体改委和西安市证管办于1996年5月批准由西安体改研究会、西安证券业协会和西安证券公司共同组建“西安中信股权托管有限公司”，西安市工商局注册，于1997年元月正式运营。公司经营范围是：接受非上市公司和拟上市公司的委托，对其股权进行集中托管，登记；代办分红派息；办理挂失，查询，非交易更名过户及信息披露业务，以促进非上市公司的规范运作；公司注册资本：150万元。企业法人：甄振国。营业执照有效期至：2006年07月25日。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务情况未核实。（四）西安久隆典当有限公司的成立与变更西安久隆典当行成立于2002年8月，是西安市最早成立的典当行之一，在西安市工商行政管理局登记注册的专门从事典当贷款的企业。公司经营范围是：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他业务（以上项目有效期限至2007年12月18日）公司注册资本：3000万元。企业法人：张洪。营业执照有效期至：2007年04月29日。《特种行业许可证》（公特西字第H6034号）（日期2007年4月3日），《典当经营许可证》（编码：61006A10096），有效期至：2007年12月18日。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务情况未核实。（五）陕西远声担保有限公司的成立与变更陕西远声担保投资有限责任公司成立于2004年6月，公司主要从事中小企业、民营企业、高新技术企业、劳动密集型企业等企业的贷款担保业务；开展抵押、股权和无形资产质压等信用担保业务；在政策、法规允许的范围内，开展对区内各种金融机构的投资业务。公司注册资本5000万元，法定代表人甄振国.营业执照有效期至：2006年有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务情况未核实。二、财务资料（一）股权结构（股东）（股东）广西同盛行新能源有限公司广西同盛行新能源有限公司30%70%30%70%（母公司）（母公司）注册资本:1600万元陕西华盈投资发展有限公司注册资本:1600万元陕西华盈投资发展有限公司西安产权交易有限公司（参股公司）（控股公司）（参股公司）（控股公司）17.5%4.9%55%60%17.5%4.9%55%60%注册资本:5100万元中国民主建国会宝安集团通威集团有限公司深圳万基集团有限公司北京林达集团公司天正集团公司沈阳市城建房地产开发有限公司西安产权交易注册资本:5100万元中国民主建国会宝安集团通威集团有限公司深圳万基集团有限公司北京林达集团公司天正集团公司沈阳市城建房地产开发有限公司西安产权交易所注册资本:3000万元陕西华盈投资40%沃森股份38.33%张洪3.17%李长山0.5%金琦珍0.5%西安产权交易所17.5%陕西省股权托管服务中心有限公司注册资本:150万元西安市体改研究会45%西安产权交易所55%注册资本:345万元陕西省股份制企业联合会21%陕西省西部发展基金会19%西安产权交易所60%业务关联公司西安市久隆典当有限公司西安中信股权托管有限公司中国风险投资有限公司注：以上持股比例未核实陕西远声担保投资有限公司注册资本:注：以上持股比例未核实陕西远声担保投资有限公司注册资本:5000万元陕西华盈投资30%沃森股份30%张洪10%西安远声投资20%西安联合信息10%（二）关联方关系陕西华盈投资发展有限公司-西安产权交易所股东沃森生物股份-陕西华盈投资发展有限公司控股公司甄振国–西安产权交易所总裁张洪-西安产权交易所常务副总裁（三）资产状况（四）债务状况（五）或有事项（六）税务状况三、近三年经营业绩（一）收入与利润变化（二）成本费用变化（三）财务比率分析（四）其他四、经营情况（一）运营模式1、西安产权交易所西交所实行会员制：多年来积累了一批企业与企业项目库资源。－Ａ类会员：注册资本原则上不低于３０００万元的企业－Ｂ类会员：从事产权经纪及中介服务的机构或自然人－Ｃ类会员：境内外投资机构或自然人业务发展定位（有别于其他国营产交所）：以咨询服务为主；交易业务为辅.业务方向:1.投资银行：会员急需大投行业务支持,包括：财务，审计，战略等咨询服务2.基金管理：（ａ）债券类基金－解决企业短期资金需求,包括:典当,担保等业务（ｂ）股权类基金–风险投资基金和产业基金。包括：股东（陕西华盈投资公司），中国风险投资等．盈利模式:会员收入－Ａ类会员：保证金5–50万元，席位费2-10万元，年费1-5万元；－Ｂ类会员：保证金2–50万元，席位费2-10万元，年费1–5万元；－Ｃ类会员：保证金5–50万元，席位费2-10万元，年费1–5万元；投行收入：按项目收取投行业务咨询费用基金收入：项目收取投行业务咨询费用；现阶段主要为债务类基金收入中的典当业务交易业务收入：产权交割的百分比2、陕西省股权托管中心和西安中信股权托管有限公司盈利模式:托管年费：收取受托管企业总股本的0.15%左右；股权过户：收取过户企业双方各0.5%，共1%（根据公司法及中办99号文件）；股权其他服务收费：如股权质押，冻结收费等。3、西安久隆典当有限公司资金来源：股东股本金：会员单位资金：会员信誉；产交所平台；民企互助战略出资人：法人+自然人–针对票据业务业务票据（a.承兑;b.过桥-银行借新还旧）短期拆借（本业。质押当物-当票；一般7天-1月/3月；利息;1.2-1.5%；不低于1.0%）操作流程：产交所流程：客户-调研-论证-方案设计-实施-跟踪-完结风险控制：设立专门风险控制部4、陕西远声担保有限公司业务开展：目前专注于为西交所会员的典当业务提供抵押资产处置服务。具体的运作方式：债转股：一定的条件下，将典当资金全部或部分转成被担保企业或资本运营项目的股权；根据承担的风险程度，占有被担保企业或项目的一定的股权、认股权、期权或分红权；（二）人力资源1、西安产权交易所2、陕西省股权托管中心和西安中信股权托管有限公司3、西安久隆典当有限公司4、陕西远声担保有限公司未提供详细资料.

（1）西交所组织结构图如下：福利待遇方面（2）人员结构年龄构成20岁以下20-30岁30-40岁40岁以上总计学历构成大专本科硕士及以上总计（3）主要管理人员详细资料姓名年龄职务在XXYY工作年限教育程度xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（4）平均工资水平、社保状态与福利待遇安排（5）绩效考核与奖惩（五）财务管理1、内部控制与管理制度2、财务分析与报告流程3、经营计划与预算考核（六）其他关注点五、调查中发现的有关问题１、产交所业务：作为西交所业务基础的会员资料没有提供；未能提供西交所的财务合并报表；未能提供合同资料；调查过程中，财务管理和业务依赖高层管理人员。例如：当张总因事不能上班时，财务部门未能及时，迅速地制作，提供财务报表；调查过程中，缺乏法律，财务方面的专业团队及时提供西交所有关的资料和专业意见。调查过程中，未见发生活跃的交易所业务（当然不排除外出客户的业务）。会员收入水平不高；而投行及咨询业务比重小。其中主要依靠相关典当业务收入。公司网站显示的购置530平米办公室（西安市科技路号创业广场1603室），以曹ＸＸ（甄振国先生夫人）私人名义进行按揭贷款。（据介绍首付１６０万元，总还款金额近２１０万元）。此数据未经核实。２、典当业务风险利用会员单位资金，在产交所平台进行典当业务，存在与信托业务界定的风险；票据３、股权托管中心未能提供关于股权托管公司进一步资料。依考查受托管公司的办公场地，产品等基础标准评判１／３企业适合将来的三板市场交易，因为缺乏明确政策标准。公安机关介入调查光与《西安金园汽车产业发展股份有限公司》因涉嫌非法地变相公开发行股票案件：发起人虚假出资，公司虚报注册资本骗取工商注册登记；为增加可信度，与西安中信股权托管有限公司签订股权托管协议，为投资者办理股权托管；公司设立不满一年，委托中介机构非法代理买卖公司股票，以股东转让名义变相公开发行股票；以虚假宣传海外上市、高收益、到期回购等欺骗投资者。据西安中信股权托管有限公司鲁总介绍，公司已于２００７年中止了托管协议。４、陕西远声担保有限公司壳公司，承担运营费用。５、或有法律和重大合同及关联交易等未能提供资料说明。

附录一：本次调查取得的资料清单1．西安产权交易所营业执照2．山西省股权托管服务中心有限公司营业执照3．西安中信股权托管有限公司营业执照4．西安久隆典当有限公司营业执照﹑特种行业许可证和典当经营许可证5．陕西远声担保有限公司营业执照6．陕改办发（2000）26号《关于设立陕西省股权托管服务中心有限责任公司的批复》7．西安产权交易所2006，2007年财务报表8．西安产权交易所2007年资产明细9．西安产权交易所2006，2007年收入情况介绍10．西安久隆典当有限公司财务报表

附录二：有关政策法规及背景股权托管股权托管有限公司设立的背景与依据：九十年代初，我国开始股份制试点时，由于法规滞后，出现了内部职工股扩大化、法人股个人化，“黑市交易”一度猖獗，部分公司股权流失等现象。为使股份制企业规范发展，1992年国务院发文，确定对股份制企业的管理与服务由各级体改委(办)牵头，会同各综合部门实施。1993年7月5日，国家体改委体改发[1993]115号文规定，股份制企业的股权要由主管部门认可的证券经营机构集中托管。1995年7月，国务院以国发[1995]17号文发布了《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》。为使股份制企业规范管理股权，原西安市体改委和西安市证管办于1996年5月批准由西安体改研究会、西安证券业协会和西安证券公司共同组建“西安中信股权托管有限公司”，经市**同意，西安市工商局注册，于1997年元月正式运营。

陕西省体改办于2000年相继以22号、31号和78号文发了《关于搞好股份制公司改制及上市工作有关问题的通知》、《关于规范实施股份公司股权托管工作的通知》和《关于加强对非上市股份有限公司监管中几个问题的通知》；西安市体改办也以[2001]4号文发了《关于规范股份制企业股权管理的通知》，进一步明确了股权托管的必要性和托管对象。

经省、市体改办商定和陕西《股权托管须知》规定，西安市区域内，由省审批的股份有限公司的股权由“陕西省股权托管服务中心”托管；西安市审批的股份有限公司的股权由“西安中信股权托管有限公司”托管。陕西省部分企业非法股权交易背景:在2002年以前，陕西省关于设立股份制公司的批准程序是，申请设立股份制公司的申请人先向当地体改委或经贸委提出申请，申请报告中必须详细说明设立的公司将来要搞什么项目、有多大潜力、公司有无实力开发、具体如何*作等事宜，体改委或经贸委在收到申请后认为申请公司提出的方案可行，就会马上批准立项(包括批准股份募集规模)。申请人拿到立项批复后，便可募集股份，然后履行审批公司成立的相关手续。

一些企业获得批准或立项后，便以有关部门的批文作为招牌，在新闻媒体上宣传或者在社会上广泛散发宣传品，以募集“发起人”为名，采取雇人上门推销、街头摆摊设点等方式向社会公开发行出售股票。而不少发起人在得到股后，迅速转手抛售，以赚取差价，从而导致发起人爆炒所谓的“原始股”。

更有甚者，有些公司在申请立项时向体改委或经贸委提出的方案就是精心编造的故事，在拿到立项批复后，便会变本加厉地编故事到处骗钱，甚至在没完成募集目标时就卷巨款逃跑，不少人上当后不惜血本低价转手，造成市场相互诈骗。

一位证券界权威人士称，陕西省的另类审批程序中先立项的做法是不符合《公司法》的。《公司法》第82条明确规定:“发起设立方式设立股份制有限公司的，发起人以书面认定公司章程规定发行的股份后，应立即缴纳全部股款。”陕西省和西安市规定的审批中，只要立项后就可以募集股份(票)，从而让一些企业钻了空子。

据悉，由于中国*西安特派办的强烈反对，陕西省于2002年取消了立项批复，现在乱发股票的企业已经减少，只不过原先的审批程序给现在企业带来许多不能挽回的损失，比如企业不能规范改制，股权流向“一级半”市场，上市融资成了上百家公司的梦想。

同时，陕西企业乱发股份造成了严重的后果，有68家公司的股票流入“一级半”市场，232家股份制公司178亿股份中，就有20%的份额在进行地下交易。中国*西安特派办曾上书陕西省**，建议由陕西省体改委成立股权托管中心，对股份制公司的股权进行集中管理。

近两年国家陆续出台管理措施规范整顿“一级半”市场，使得这个曾经风行一时的靠坑害小股民为生的市场近乎绝迹，但是此番以“转让自然人股赴美国上市”为名借尸还魂，则是这场骗局的延续。

中国*西安特派办主任薛文石在接受《证券市场周刊》采访时认为:“陕西省**出台的一个在全国独一无二的股份公司成立审批程序，是造成自然人股份转让黑市疯狂的主要原因。”

典当2005年之前，规范典当业的法律体系是以国家经贸委2001年颁发实施的《典当管理办法》为核心，以《中华人民共和国担保法》和我国公安部1995年颁发的《典当治安管理办法》为辅助，同时国务院部委有关规定和地方性法规为补充的多层次立法体系。由于导致了不同程度的矛盾和冲突。2005年2月9日出台的《典当管理办法》虽然在原管理办法基础上进行了修改和调整，但法律效力等级仍较低，内容还有诸多许完善得放，因此，一部典当商法的出台势在必行。商务部典当管理办法

办法提高了市场准入条件，要求要有两个以上法人股东，且法人股相对控股，且规定注册资本的最低限额出资方式为实缴货币资本。办法加强了典当行业务特别是资产比例的管理，财产权利质押典当余额不得超过典当行