内部控制制度-公司并购

内部控制制度——公司并购第一章总则第一条为了加强某某公司（以下简称“公司”并购交易的内部控制，规范感谢阅读精品文档放心下载第二条本制度所称公司并购是指将两个或两个以上单独的公司合并形成一精品文档放心下载个报告主体的交易或事项,分为同一控制下的公司合并和非同一控制下的公司合精品文档放心下载精品文档放心下载以参照本制度执行.公司下属分公司未经授权不得从事公司并购交易活动。感谢阅读第三条公司在规范并购交易行为过程中，至少应关注涉及并购交易的下列感谢阅读风险:精品文档放心下载失.（二）并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺感谢阅读诈而导致损失。三）审慎性调查不全面、不科学,可能导致公司战略失败或者股东权益遭受感谢阅读损失。（四）并购交易合同协议未恰当履行或监控不当,可能导致违约损失。感谢阅读（五并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真.谢谢阅读第四条公司在建立与实施并购交易内部控制过程中，至少应强化对下列关感谢阅读键方面或关键环节的控制：精品文档放心下载科学合理,并购交易应归口管理。(二）并购前期准备应充分合理，并购意向书和项目草案的编制应规范并适精品文档放心下载当保存。（三）并购交易审慎性调查应规范,调查内容应充分，调查报告应科学合理,谢谢阅读合同协议的签订应有充分依据。(四）并购交易的会计处理应符合国家统一的会计准则制度，合并成本的分谢谢阅读配应科学准确.第二章职责分工与审核批准第五条公司应建立并购交易的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权谢谢阅读限，确保办理并购交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。谢谢阅读并购交易不相容岗位至少应包括：一）并购交易的申请与审批。（二）并购交易的审批与执行。（三并购合同协议的订立与审核。（四）并购交易的执行与相关会计记录.第六条公司应配备合格的人员办理并购交易。办理并购交易的人员应具备精品文档放心下载良好的职业道德,掌握投资、财务、法律等方面的专业知识。谢谢阅读第七条公司应建立并购交易审核制度。预计发生的并购交易应及时提交财感谢阅读务负责人、总经理等公司高级管理人员审核.高级管理人员应充分运用自身的专感谢阅读业知识和商业经验对潜在并购交易进行审核，并签署初步审核意见。谢谢阅读第八条公司应建立并购交易审批制度。公司发生的每一笔并购交易必须经精品文档放心下载公司董事会和股东大会批准。第九条公司应建立并购交易归口管理制度,设置或指定并购交易归口管理谢谢阅读感谢阅读小组,对并购交易的全过程实施归口管理和控制.第三章并购交易前期准备及其控制第十条公司应建立严格的防范商业机密泄露机制。公司在与被并购对象签感谢阅读订并购意向书和正式并购合同协议文本前，应首先与被并购对象签订保密协议，谢谢阅读避免机密商业信息泄漏可能给公司带来的损失.第十一条公司应及时编制并购意向书，以便为随后的并购活动提供合作框谢谢阅读架,确保后续活动的顺利开展。并购意向书一般包括保密条款、排他协商条款、感谢阅读费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进精品文档放心下载度安排条款等。公司草拟（或委托外部咨询机构草拟）的并购意向书,应提交公司财务负责谢谢阅读感谢阅读精品文档放心下载级管理人员审核意见进行整理，并修订完善并购意向书。第十二条公司并购交易归口管理部门应会同财务等部门编制并购交易项目感谢阅读草案,并与修订后的并购意向书一并提交董事会审议。感谢阅读案的合理性以及并购交易对公司的潜在影响进行审核。第十三条公司应建立并购交易前期文档保存制度。公司并购交易归口管理感谢阅读谢谢阅读草案等加以归档和保存。第四章审慎性调查及其控制第十四条公司应建立和规范并购交易审慎性调查制度。应在并购交易实施感谢阅读感谢阅读审慎性调查,以确保并购交易的经济性和可操作性。感谢阅读感谢阅读作性等。第十五条公司并购交易归口管理部门应自行编制或从外部法律咨询机构获谢谢阅读取并购交易审慎性调查表审慎性调查表应包括需要调研的所有重要内容,是公司谢谢阅读进行审慎性调查工作的依据.财务负责人应对审慎性调查表进行审核，确保审慎谢谢阅读性调查表涉及内容可以为调研工作提供合理保证。第十六条公司应依据审慎性调查表所列项目开展调研工作.对于小额并购精品文档放心下载交易，可以出于成本效益考虑，适当减少审慎性调查的内容.公司财务负责人应谢谢阅读审核每一笔并购交易的调研记录，并出具意见。第十七条对于大额并购交易，公司可以将审慎性调研工作委托外部会计和精品文档放心下载精品文档放心下载包括并购风险控制和财务分析。第十八条公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告，应及时提谢谢阅读交公司并购交易归口管理部门和财务部门负责人审核。第十九条审议通感谢阅读精品文档放心下载制应符合《内部控制制度—-合同协议》的有关规定。第五章并购交易财务控制第二十条公司应设置并购交易备查簿,记录公司合并中取得的并购目标各感谢阅读项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。对于大额并购交易,公谢谢阅读谢谢阅读精品文档放心下载感谢阅读精品文档放心下载值。第二十一条公司并购交易归口管理部门应及时向财务部门报告并确认并购精品文档放心下载交易的发生.财务人员据此编制并购交易会计分录，并报财务部门负责人审核。感谢阅读内部审计人员应定期审核并购交易的会计处理与并购交易的文件记录是否一致.精品文档放心下载第二十二条对于涉及金额较大的并购交易，公司财务部门应编制并购交易精品文档放心下载感谢阅读精品文档放心下载准则》的情况等.公司财务负责人应对并购交易会计处理分析报告进行审核，并谢谢阅读出具意见。第二十三条公司财务部门应在购买日将并购目标评估后的可辨认净资产公感谢阅读允价值与合并成本进行比较。谢谢阅读认应经公司财务负责人审核，报公司董事会和股东大会批准。谢谢阅读谢谢阅读允价值以及合并成本的计量进行复核，核对无误后计入当期损益。谢谢阅读第二十四条公司并购交易按照《企业会计准则》和其他有关法律法规的规精品文档放心下载定需要编制合并财务报表的，其编制流程及相关控制应符合《内部控制制度-—谢谢阅读对子公司的控制》有关规定。第二十五条公司应规范并购交易信息披露机制。公司审计委员会应在年度精品文档放心下载财务报告披露前,审核并购交易信息披露的适当性和充分性。并购交易信息披露精品文档放心下载应符合《企业会计准则》《内部控制制度——信息披露》《内部控制制度——感谢阅读财务报告的编报》和的有关规定。第六章附则第二十六条本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部及全资子公司、精品文档放心下载控股子公司，不包括各分公司.第二十七条公司及所属公司