全资子公司管理办法

全资子公司管理办法整理版

全资子公司治理方法

第一章总则

第一条为加强对公司全资子公司（以下简称“子公司”）的治理，标准子公司根据市场化要求运作，促进子公司持续安康进展，实现资产保值增值，切实维护公司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他相关法律法规以及公司《国有股权治理方法》，特制定本方法。

其次条本方法所称的全资子公司是指：公司直接出资成立的全资有限责任公司。

第三条本方法主要对子公司的法人治理构造、人力资源、薪酬安排、战略规划、投资、财务、资金、资产、税务、关联交易、生产、选购、销售、合同、审计等方面制定根本原则。

其次章治理职责

第四条公司以认缴的出资额为限对子公司担当责任，并享有法律法规规定的各项权利。

第五条子公司是独立法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。子公司以其全部财产对其债务担当责任。

第六条公司主要职能部门按职能分工对子公司履行以下监管职能：

（一）运营改善部（资产运营处）负责组织编制设立子公司的可行性讨论方案；负责组织协调设立子公司的前期筹建和登记注册工作；负责子公司日常事务的协调治理；负责子公司的绩效考核；负责组织拟定子公司法人治理构造；负责组织核定子公司固定资产投资授权限额及限额内工程的备案；负责组织论证和审核子公司进展规划、授权限额以上固定资产投资工程以及对外投资方案；负责组织审批子公司授权限额以上固定资产投资立项和对外投资立项。

（二）经营财务部负责制定和落实设立子公司注册资本方案和资产评估、审计工作；负责依法行使对子公司财务监视权；负责对子公司年度财务预（决）算、利润安排、弥补亏损进展审核与监管，负责子公司对外担保以及开展金融属性的融资业务等进展审核与报批，负责对子公司筹融资、资金规划、发行债券等财务治理事项进展监视与指导；负责对子公司的财务活动进展评价和指导。

（三）党委工作部（人力资源部）负责子公司执行董事、监事、经理层等高级治理人员的任免与考核；负责子公司人力资源配置和劳动用工的指导；负责子公司工资总额预算治理。

（四）法律事务部负责子公司章程及章程修正案的审核；负责协调子公司法律事务；负责子公司法律纠纷的协调处理。

（五）纪委机关（监察审计部）负责子公司的审计工作;负责子公司监事的业务指导工作；负责监视子公司各类风险管控。

（六）公司其他治理部门依据各自职责对子公司相关业务进展监视与指导。

第七条子公司的执行董事、监事和经理行使《公司法》、子公司章程给予的职责，维护公司的权益。

第三章法人治理构造

第八条公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合子公司自身特点，建立健全子公司法人治理构造。

第九条子公司原则上不设股东会、董事会、监事会，只设一名执行董事、一名监事和经理层。子公司法人代表原则上由执行董事担当。

第十条子公司法人治理构造及其职责应在子公司章程中明确，并履行相关审批程序。

第四章人力资源和薪酬安排

第十一条高级治理人员的治理

（一）子公司执行董事、监事、经理、财务总监等高级治理人员由公司选任，副经理由经理提名，其任免与考核按公司相关规定执行。

（二）子公司在不突破公司规定的治理人员职数内对治理人员进展任免和调整，报公司备案。

（三）子公司向控股、参股公司推举董事、监事、经理层人员，由子公司制定并实施选派推举方案，报公司备案。

第十二条组织机构治理

（一）子公司依据生产经营实际需要根据精干高效原则自行设置、调整组织机构，但组织机构设置方案须报公司备案。

（二）子公司新设控股、参股子公司及分公司须报公司审批同意。

第十三条劳动合同治理

（一）子公司员工与公司签订的劳动合同连续有效，合同由子公司连续履行。

（二）子公司员工与公司签订的劳动合同到期后，需要依法续订劳动合同的，由子公司与员工签订劳动合同。

（三）子公司人员调整到公司其他单位的，原劳动合同连续有效，合同期满后需要依法续订劳动合同的，由公司或所在单位续订劳动合同。

（四）子公司可依据公司和子公司制度，对在子公司工作、与公司保持劳动合同关系员工，提出解除劳动合同处理意见，经公司批准后，由公司实施。

（五）子公司依据国家法律法规、公司劳动合同治理制度，制定本单位劳动合同治理细则，并据此依法自行治理劳动合同。

（六）子公司新聘请员工与子公司签订劳动合同，劳动合同到期后，原则上不允许签订无固定期限劳动合同，特别状况必需报公司审批。

第十四条劳动组织治理

（一）子公司自行制定并实施本单位劳动定员及调整方案，报公司备案。

（二）子公司因生产经营实际，需增配人力资源，自主招工，原则上优先从公司内部调剂。公司内部单位间调剂人员的，由供需双方单位协商同意后，公司人力资源部办理相关手续。需从公司外引进关键人员时，由子公司提出申请，报公司审批同意后，在公司人力资源部指导下实施；公司统一政策性安置人员，子公司应根据公司统筹安排接纳安置人员。

（三）子公司可以自行通过公司备案的劳务派遣单位聘用劳务工，并参照公司劳务用工治理制度制定内部治理标准，自行签订劳务协议和治理劳务工程。

第十五条薪酬治理

（一）子公司工资总额与效益挂钩浮动，工资总额及一次安排原则由公司确定。

（二）对外创收工程新增加利润可按肯定比例计提嘉奖，依据业绩奉献自主进展安排，详细计奖比例由子公司经济责任制确定。

（三）子公司按多劳多得和与效益挂钩的原则，制定适应本单位特点的员工薪酬安排治理制度，报公司备案。

（四）公司有权对子公司提出专业治理考核意见，并由子公司自行分降落实。

（五）子公司职工的社保基金和住房公积金等由公司统一治理。子公司负责提交社会保险相关资料和信息，上缴各项社会保险费。

第五章进展战略及投资治理

第十六条战略规划治理

子公司的进展战略规划纳入公司统一治理，子公司依据公司总体进展规划和投资规划，拟订本单位进展规划、投资规划等，上报公司审批通过后组织实施。

第十七条固定资产及对外投资治理

（一）依据《武汉钢铁（集团）公司固定资产投资治理方法》授予公司的权限范围，按“总额掌握、分类治理”原则，授予子公司固定资产投资治理限额。

（二）固定资产投资工程立项授权限额依据子公司资产总额、资产负债状况进展划分，详细授权限额结合产业进展规划、经营效益、上年度投资完成状况进展核定，原则上由运营改善部组织经营财务部进展审核后报公司审批。

（三）固定资产投资授权限额内（含限额）的工程立项，由子公司自行组织论证后实施，并报运营改善部备案，运营改善部将其纳入公司年度投资规划总额。

（四）固定资产投资授权限额以上的工程和对外投资工程，按公司《固定资产投资治理方法》相关规定执行。

第六章财务和资产治理

第十八条资本治理及运作

（一）子公司的资本治理，包括但不限于注册资本变动、股权构造变动、利润安排或弥补亏损等，由公司统一部署，统一组织。子公司可提出本公司的资本运作方案建议，执行公司打算的资本运作方案。

（二）子公司对下属控股、参股单位的资本治理，包括但不限于注册资本变动、股权构造变动、利润安排或弥补亏损等，由子公司拟定资本运作方案经公司审批后按法定程序实施。

第十九条会计及预算治理

（一）子公司应当依据国家法律法规和公司统一制定的财务制度及会计制度，结合本单位的实际，制定相关的治理方法并报公司备案。

（二）子公司应当贯彻执行公司统一的会计政策，开展本单位会计核算工作，准时编制、上报本单位财务报告及年终决算报告。

（三）公司统一将子公司纳入全面预算治理，子公司应当根据公司全面预算要求承接拟订本单位经营规划和财务预算，并组织实施。

其次十条资金治理

（一）子公司自行开设独立资金账户，开户行按公司相关规定执行，报公司经营财务部备案。

（二）公司向子公司供应根本周转资金，子公司自主负责本公司的长期借款、流淌资金借款及融资业务。子公司开展金融属性的融资业务（如供给链融资、股票、金融衍生品交易等）需报公司审批。对于公司供应的周转资金和借款等，根据市场化原则实行资金有偿占用。

（三）子公司不得为其子公司以外的其他单位供应担保。

（四）子公司自有资金实行自主治理，年度和月度资金规划报公司经营财务部备案。

（五）子公司大额资金支付根据公司《资金治理方法》及《“三重一大”决策实施方法》制定相应的实施细则执行。

其次十一条资产治理

（一）子公司应依据公司资产治理相关规定建立并完善相应的治理制度，开展本单位资产评估、清产核资、资产统计、国有产权登记、综合评价等综合治理工作，建立本单位资产台帐，统计、汇总各类资产价值，准时向公司上报国有资产相关信息。

（二）子公司对资产进展对外处置（含报废报损、捐赠、划转、出售、出让、转让等）时，应报公司审批同意。

其次十二条税收治理

子公司根据国家法律法规和公司税务治理方面制度，自主开展本单位的税务治理工作。

其次十三条关联交易

（一）公司根据市场化原则制定与子公司关联交易价格，子公司应按公司制定的关联交易价格进展结算。

（二）子公司之间的关联交易产生纠纷时，可上报公司，由公司协调解决。子公司不得通过不执行或延缓执行的方式，破坏公司关联交易秩序。

（三）公司内部市场同等条件下优先考虑子公司承接。

第七章生产、选购、销售及合同治理

其次十四条生产治理

子公司与钢铁主业及严密相关的生产组织由公司统一调度，其他生产组织依据子公司经营规划自行治理。

其次十五条选购治理

（一）子公司所需各类物资、设备、备件等，可托付公司统一选购、统一供给，子公司依据公司相关规定制订相关的需求规划。

（二）子公司专用物资可自行组织选购。

（三）可回收利用于钢铁主业生产的废旧物资、工业废料以及三废利用物资等原则上托付公司统一回收利用，其余的在符合国家安全、环保要求的前提下由子公司自行处理。

其次十六条销售治理

（一）子公司产品对外销售时由子公司自行组织，子公司应依据公司价格治理相关规定建立内部价格治理制度和定价机制。

（二）子公司向公司及其他子公司销售产品形成关联交易的，根据确定的关联交易价格执行。

其次十七条合同治理

（一）子公司应依据公司《合同治理方法》，结合自身经营治理实际建立适合于本公司生产经营的合同治理制度，并严格执行，报公司法律事务部备案。

（二）子公司日常经营合同原则上使用格式文本，非格式文本合同按子公司内部合同治理制度规定执行。

（三）子公司对外合资合作合同、资产对外处置合同必需报公司审批同意后才能签订，并报公司备案。

（四）子公司发生合同纠纷时应准时报告公司，由法律事务部统一归口治理，合同纠纷造成的损失由子公司负责挽回，合同纠纷期间发生的费用由子公司担当。

第八章审计监视

其次十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计监视，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所担当对子公司的审计工作。

其次十九条公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行状况;对公司的各项治理制度的执行状况;子公司内掌握度建立和执行状况;子公司的经营业绩、经营治理、财务收支状况、年度财务报表;执行董事、监事、经理的任期经济责任及其他专项审计。

第九章其他治理

第三十条子公司应当承受公司相关职能部门业务指导与监视治理，建立相应的内部治理制度并组织实施。

第三十一条为充分利用公司的各种资源，突出公司的总体形象，子公司的品牌、形象、学问产权等，纳入公司统一治理。

第十章附则

第三十三条公司控股子公司治理参照本方法执行。

第三十四条本方法由公司运营改善部（资产运营处）负责解释。

第三十五条本方法自下发之日开头执行。

附件：全资子公司分级决策权限清单

附件

全资子公司治理方法分级决策权限清单

子公司级

公司级

建议权

打算权

备案

打算权

人事

权限

执行董事、监事、经理层、财务总监任免权

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副经理提名权

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子公司下设的控股、参股公司董事、监事、经理层的推举权

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子公司下设治理机构和经营机构

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子公司下设控股、参股子公司及分公司

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内部治理人员的任命（不突破公司规定的职数）

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员工签订和解除劳动合同

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劳动定员

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劳务工的聘请和公司内部单位人员调剂

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新聘请员工及新聘请员工签订无固定期限合同

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薪酬安排权限

工资总额及一次安排原则

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薪酬安排制度（多劳多得、效益挂钩原则）

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对外创收工程新增利润的计提嘉奖和安排

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财务

权限

子公司和子公司下属参股、控股单位的注册资本变动、股权构造变动、利润安排或弥补亏损等

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子公司财务制度及会计制度的编制，财务报告及年终决算报，拟订本单位经营规划和财务预算

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开设独立资金账户（按公