投资框架协议

投资框架协议8/8甲方：与乙方：投资框架协议签署时间：二○一一年月日

投资框架协议甲方：身份证号：电话：住址：乙方：身份证号：电话：住址：鉴于：1、公司是一家注册于的公司法人；2、为公司的股东之一；3、甲方拟向公司投资，与乙方共同经营公司。为明确双方权利义务，甲乙双方特签订本协议，就投资的具体安排，约定如下：公司基本情况公司成立于2007年，注册资本万元，公司类型为有限责任公司，营业执照核准的经营范围是：“”。公司现有四名股东，，四名股东的持股比例均为25%。投资前提及要件乙方收购公司其他三名股东的全部股权（以工商登记为准）。投资合作方式甲方总共投资600万元，具体资金安排见本协议第四条。甲方受让乙方所持公司%的股权，双方按照本协议的有关约定修改公司原章程后，按照有法律及章程规定经营公司。投资资金及安排甲方总共投资人民币600万元整。甲方所投资的300万元作为甲方受让取得公司80%股权的对价。股权转让具体事宜，双方另行签署《股权转让协议》。剩余300万元，在乙方取得公司股权后，作为股东投资，投入公司。甲方投资后，公司有关安排公司董事会人数定为5人，其中1名由乙方委派，另外4名由甲方委派。公司的财务主管由甲方委派，公司开户、支票等有关财务事宜需要预留印鉴的，均预留财务主管印鉴。甲方根据公司的需要，有权聘用其他有关人员。甲方取得公司80%股权的同时，甲乙双方应当就本条前述事宜修订公司章程。关于公司负债的确认和承诺公司截至本协议签订之日的负债情况，乙方应当如实向甲方披露，并作为本协议的附件；乙方承诺，除已披露的债务外，公司对外不负有其他任何形式的债务；如公司存在附件一以外的债务，该等债务应当由乙方承担；如果公司或者甲方对外支付了该等债务的，有权向乙方追偿。关于公司现有资产的确认和承诺公司截至本协议签署之日，合法拥有的主要资产，双方通过本协议附件二予以明确。乙方承诺，该等已披露的资产，公司均享有合法所有权，并不存在任何形式的抵押、出质等应当资产价值的情况（已披露存在的除外）；乙方承诺，已披露资产，不存在于第三方的权属纠纷。如果由于附件二中所披露财产的权属存在瑕疵，由此导致的损失，应当由乙方承担，如公司或甲方支付的，则有权进行追偿。关于公司出资等问题的约定乙方保证，其在本协议签署前，合法有效的收购了其他股东的全部股权，不存在任何形式的股权纠纷。乙方保证，公司注册资本400万元已经全额出资，不存在任何形式的虚假出资或抽逃出资。否则，应当由乙方负责补足。乙方关于公司的其他承诺公司截至交接基准日前不存在未披露的诉讼、仲裁等纠纷。公司截止本协议签署之日不存在不存在被工商、税务、土地、环保等其他相关行政主管部门处罚的情形。除已披露情形外，公司对外不存在抵押、出质、担保等形式的或有负债。乙方对本协议签署前可能出现的或有债务承担完全责任，并负责清偿。公司不存在违法用工的行为，已经劳动者签订了劳动合同，没有欠付工资、欠缴社会保险、欠缴住房公积金的情况，不存在被劳动保障部门处罚的情形。如在甲方取得公司股权后发现类似情景，属于本协议签署前前的遗留由的，则由乙方责解决并承担有关费用。补偿本协议签订后，如果乙方在本协议第6、7、8、9条所做出的声明和保证被证明存在不实或误导，或者乙方违反或未履行本协议中所做出的承诺，导致甲方或公司发生损失、损害或者被任何第三方要求承担责任、被行政主管部门处罚等，乙方承诺对受让方予以补偿，使其不受损失。违约责任甲方与乙方应严格遵守本协议。如果一方违约，在本协议其他条款有具体违约责任的约定的情形下，依据该约定承担违约责任；本协议其他条款没有相关约定的情形下，则应当依照以下条款的约定以及相关法律的规定承担违约责任；若本协议的其他条款约定了违约行为而没有约定承担违约责任的方式的，参照本条相关或者相类似条款约定的方式承担违约责任。如果乙方所转让股权存在任何形式的瑕疵和纠纷，甲方有权决定是否解除本协议及于乙方签署的股权转让协议。无论甲方是否解除协议，乙方都应当支付投资总额%的违约金如果公司存在任何未披露的债务，甲方有权决定是否解除本协议及于乙方签署的股权转让协议，且在任何情形下，有权要求乙方支付相当于投资总额%的违约金。如果公司存在任何未披露的出资不实、虚假出资或抽逃资金的行为，甲方有权决定是否解除本协议及与乙方签署的股权转让协议，且无论协议是否解除，甲方均有权要求乙方支付相当于投资总额%的违约金。乙方违反本协议第6条至第9条约定的其他声明与保证义务之一的，甲方有权决定是否解除本协议及股权转让协议，并要求乙方承担由此给甲方造成的一切损失。该违约责任的承担，并不影响本协议甲方根据本协议10条获得补偿。如果因甲方原因，在乙方不存在违约的前提下，甲方未按照本协议约定进行投资，则甲方应当支付投资总额%作为违约金。因甲方违反约定，为履行按照本协议约定的义务而给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿。守约方因主张违约责任而产生的费用，包括但不限于律师费、仲裁费等费用，应由违约方承担。争议的解决因本协议、对本协议解释、违反本协议、本协议终止或本协议有效性引起或与之相关的任何争议、分歧或权利主张均应通过协商予以解决。协商未能解决的根据以下第12.2款的规定提交仲裁解决。仲裁应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁中心”）根据仲裁中心届时仲裁规则进行，仲裁语言为中文。仲裁员为三(3)位。仲裁庭的裁决应是终局性的，对争议各方均具有约束力，如果败诉方不履行裁决的，胜诉方可向具有司法管辖权的法院提请对裁决的强制执行。保密任何一方对在签订本协议之前以及本协议签订后所知悉的本合同的全部内容以及与本合同有关的一切事项均负有保密义务；除法律或者被行政部门、机关强制要求的披露外，未得到其他方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议的存在及其内容。任何一方违反保密义务造成其他各方损失的，应承担赔偿损失的责任。通知除非另有约定，本协议项下要求的或允许的所有通知应当以书面方式作出。前款约定的书面通知应当依下列规定之一方式送达方视为有效送达：（1）挂号信、特快专递；（2）通过专人递送；（3）通过传真发送。接受通知一方收到时间的确定：（1）以挂号信、特快专递方式送达的，收件方签署的收条的时间或者从事专递业务的公司或邮政机关查询的回单上显示的收到时间；（2）通过专人递送方式送达的，收件方或收件方工作人员签署回执的时间为收到时间；（3）通过传真发送的，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，相关传真发送时的时间为收到时间。在任何一方公司内部，未能或者延迟向指定收信人递送任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、或者其他通讯信息，并不影响相关通知、要求、请求、同意、批准、声明、或者其他通讯信息的效力。甲方联系方式传真：通讯地址：乙方联系方式传真：通讯地址：其他本协议的成立、生效、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律（香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区法律除外）。本协议经双方签署且乙方已按照本协议第2条约定履行完毕后