转换为97版本课件

《》《公司治理学》老师介绍张玉梅电话：邮箱：办公室：经管楼C307

工商管理办公室考核要求出勤课堂表现考试作业《公司治理学》什么是公司治理？

公司治理的本质——维护股东利益第1章企业制度的演进与公司治理学的诞生1.1企业制度的演进和公司治理问题的诞生1.2公司治理研究的主题与内涵1.3公司治理学的研究对象、学科性质和研究方法1.1企业制度的演进与公司治理学的诞生一.企业制度的演进公司是企业，企业不一定是公司

——

公司治理问题源于公司制企业的形成公司制企业业主制企业合伙制企业

古典企业制度现代企业制度导入案例：中国第一家个体工商户1980年12月11日，19岁的温州姑娘章华妹从市工商局领到了标为“工商证字第10101号”的营业执照，这是中国有史以来第一份个体工商业营业执照。她在家开了间十几平方米的小店，卖日用百货。自己既是投资者又是经营者。个体工商户是所有权和经营权合一的“古典企业”制度导入案例：中国第一家个体工商户于是，她开始招募职业经理人，并以股权融资方式筹集资金，于2008成立有限责任公司——“华美服装辅料有限公司”。这样，她的企业由两权合一的古典企业制度成长为所有权和经营权分离以及股权结构多元化现代企业制度。现在，每年有几十万元的利润。但她仍在努力，决心使公司继续稳健成长。随着小店铺由古典企业发展为现代企业，公司治理问题随之产生需要寻求如何解决公司治理问题、谋求公司利益最大化的对策

现代企业制度的长处解决资金问题——筹资的可能性和规模扩张的便利性摆脱自然人问题的困扰——降低和分散风险的可能性适应变化、复杂的经济形势——公司的稳定性经济学家：厉以宁绰号：历股份公司制雏形——委托经营制诞生于14、15世纪的欧洲开始出现将财产或资金委托他人经营、经营收入按事先约定进行分配的组织形式，一旦经营失败，委托人只承担有限责任15世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的时代，公司制逐渐成形。1.1企业制度的演进与公司治理学的诞生二.公司治理问题的产生随着公司制企业的发展，现代公司呈现出两方面特征所有权与经营权分离股权结构多元化公司治理问题1、代理问题2、剥夺问题股东控制力弱化控股性股东的存在1.1企业制度的演进与公司治理学的诞生代理问题第一，在职消费膨胀；第二，侵占和转移企业资产；第三，经营决策行为短期化；第四，信息披露不规范，财务关系透明度低；第五，抵制兼并重组混合型公司治理问题是未来研究的重点剥夺问题第一，不分红或少分红，大量拖欠债务；第二，在资金拆借或贷款担保中滥用关联交易；第三，在产品买卖中滥用关联交易；第四，在转让、置换和出售资产中滥用关联交易；第五，在债务冲抵中滥用关联交易；第六，在无形资产的使用和买卖中滥用关联交易。1、代理问题的产生所有权和经营权的分离股东控制力弱化股权分散：股东无法达成一致行动；监督经理成本高股东虚置：企业控制性股东为国家而非自然人，形成“出资人缺位”代理问题创业者（股东）拥有所有权、职业管理者（经理人）拥有经营权由于信息不对称、机会主义，委托人与代理人利益和目标出现偏差治理重心：防止经理人利益侵占！代理人的“道德风险”

（追求个人收入、经营规模、在职消费等）2、剥夺问题的产生终极控股股东利用“隧道效应”侵害中小股东利益股权结构多元化控制性股东的存在剥夺问题治理重心：防止控股股东利益侵占！随着企业规模的进一步扩大，企业创始人的投资可能会不够，于是企业需要发起人之外的其他投资，这样就引致资金来源多元化，

出现股东之间利益的冲突。当股权结构多元化时，在股权集中的情况下，一些中小股东很难参与董事会决策，因此，他们的投资权益只好听从大股东摆布。金字塔股权结构法制不健全“中共中央十五届四中全会”与中国国有企业产权改革1999年9月，中国共产党十五届四中全会审议通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，揭开了国有企业产权改革的序幕。国有企业产权改革使得国有企业固有的代理问题有了解决途径。人们认识到国有企业经理人激励的重要性，开始了期股期权、管理者收购、员工持股等解决代理问题的股权激励手段；同时强化董事会监事会建设，加强对国有企业“一把手”的权力制衡。而随着国有企业改制上市后，出现的国企大股东侵害中小股东权益的现象，作为大股东的母公司将上市公司视为自己的“提款机”，通过关联交易，大量侵占上市公司资源。人们由此又认识到了剥夺问题的危害。国有企业代理问题及剥夺问题的凸现，加上亚洲金融危机的教训，自1999年以来，中国证监会试图强化中国公司治理，包括建立中国的公司治理准则，建立独立董事制度，强化信息披露、完善资本市场的游戏规则等保护中小股东利益的措施。公司治理问题的产生代理问题剥夺问题多出现在股权分散，无控股大股东的欧美企业法律司法体系健全，治理重心在防止经理人利益侵占。多出现在股权集中，有控股大股东的东亚、东南亚企业法律司法体系不健全，治理重心在防止控股股东利益侵占。公司治理问题的产生两权合一形态的公司资金来源多样化两权分离，职业经理人分享控制权组织发展除创业投资者资金外，从其他投资者手中获取股票（拥有终极控股股东：剥夺问题）（股东控制力弱化：代理问题）两类问题兼而有之的企业形态多个投资者等级制组织两类公司治理问题的形成1.2公司治理的研究主题与内涵一.国外公司治理研究的主题1、如何监督和控制经理人的行为。

对经理人员高薪酬不满股东诉讼事件大增机构投资者力量增大公司财务丑闻不断2、如何保护公司利益相关者的利益。

恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益

公司社会责任的争论1.2公司治理的研究主题与内涵二、国内公司治理研究的主题1、治理国有企业改革过程中出现的管理者腐败。2、国有企业进行公司化改造。3、上市公司控股股东的道德风险问题。4、如何治理家族企业。5、如何治理民营企业。知识链接：内部人控制“内部人控制”（InsaiderControl）：在私有化的场合，多数或相当大的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。内部人控制是计划经济制度的产物，实际上指的是在所有者（出资人）缺位的条件下，由企业的经营者或者员工实际控制了企业的情况。这种“内部人控制”是在“行政治理”（控制）和公司治理双重失效的前提下产生的，它的直接后果就是，企业的发展既偏离了计划经济条件下的“产量和规模最大化目标”，也偏离了市场经济条件下“利润最大化目标”，而定位在了“内部人收益最大化”之上。斯坦福大学教授：青木昌彦1.2公司治理的研究主题与内涵三.公司治理的内涵治理结构（GovernanceStructure）概念由2008年诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家威廉姆森于1975年首先提出。20世纪80年代中期，公司治理（CorporateGovernance）概念开始出现在经济学文献中。奥利姆·E·威廉姆森公司治理内涵的两种观点公司治理内涵的界定1、2、股东至上论：控制和监督经理人员行为以保护股东利益

控制经营管理者论——斯利佛和维斯尼（1997）公司治理是公司资金提供者确保获得投资回报的手段，即如何控制管理者。

对经营者激励论——梅耶（1974）

公司治理是“公司赖以代表和服务于他的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。”公司所有权安排论——张维迎（1999）公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。企业所有权的合理安排即剩余控制权和剩余索取权应属于物质资本主体，即“资本雇佣劳动”。代表观点及其人物股东至上论：控制和监督经理人员行为以保护股东利益主要措施股东承担企业经营的风险，是企业的所有者，作为股东的代理人的经理就应该以股东利益作为制定经营决策的目标，为股东的利益服务基本问题在所有权和经营权分离的情况下，如何使经理人对股东负责

通过对股东的权利、董事会的组成和功能作出规定，以及为经理制定合理报酬等，使经理人与股东的利益一致主要观点利益相关者理论：保护包括股东在内的公司利益

相关者的利益管理人员对利益相关者责任论——布莱尔（1999）。

公司治理是法律、文化和制度性安排的有机整合。任何一个公司治理制度内的关键问题都是力图使管理人员能够对企业资源贡献者（如资本投资者、供应商、员工等）负有义不容辞的责任，因为后者的投资正处于风险中。

利益相关者控制经营管理者论——希尔（1993）公司治理结构应看成是公司与公司的组成人员之间的一种“社会契约”，从道义上使得公司及其董事有义务考虑其他利益相关者的利益。

利益相关者共同治理论——杨瑞龙（1999）企业不仅要重视股东利益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。

代表观点及其人物利益相关者理论：保护包括股东在内的公司利益相关者的利益主要措施既然公司的经营决策影响到所有利益相关者的利益，经理人就应该对所有利益相关者负责基本问题保护包括股东在内的公司利益相关者的利益重视其他利益相关者对经营者的监控，公司决策应平衡所有利益相关者利益主要观点1.2公司治理的研究主题与内涵公司治理内涵

就是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的治理结构或治理机制，协调企业各利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护股东以及其他利益相关者的利益，实现企业效益最大化的制度安排。有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排。公司治理是企业所有权安排的具体化。规范有关公司董事会的功能、结构以及股东权利等方面的制度安排狭义广义第1章企业制度的演进与公司治理学的诞生1.1企业制度的演进和公司治理问题的诞生1.2公司治理研究的主题与内涵1.3公司治理学的研究对象、学科性质和研究方法√1.3公司治理学研究对象、学科性质与研究方法

1、内部治理股东股东股东股东大会董事会经理层证券市场经理人市场2、外部治理通过外部市场的倒逼机制形成的适应市场竞争压力的制度安排《公司法》确定的正式制度安排，构成公司治理的基础——用手投票——用脚投票一、公司治理学的研究对象1.3公司治理学研究对象、学科性质与研究方法

二、公司治理学的学科性质

1、公司治理学是一门交叉学科公司治理学是近年来产生的一门新学科，其内容涉及管理学、经济学、法学、历史学、心理学等多种学科

2、公司治理学是一门应用学科一方面公司治理理论来源于实践，另一方面其理论对实践又具有指导作用3、公司治理学是一门新兴学科公司治理学虽然已经构筑了初步的知识体系，但仍有许多问题尚待进一步研究1.3公司治理学研究对象、学科性质与研究方法

公司治理战略导向关心的问题是“公司向何处去”侧重公司是否被恰当地决策与对经营管理进行监督与控制主要作用在于保证公司决策的科学化和具体管理的正当性和有效性企业管理任务导向关心的问题是“使公司如何到达那里”侧重业务经营管理主要作用如何使专业经营管理更有效率和效力三、公司治理学与管理学的区别四.公司治理学的研究方法1.3公司治理学研究对象、学科性质与研究方法

实证分析方法和规范分析方法制度分析方法1、2、比较分析方法3、实验研究方法4、1、实证研究方法和规范研究方法实证分析方法描述公司治理现象是什么，以及公司治理问题实际上是如何解决的。它所回答的问题是：如果做出了某种选择，将会带来什么样的结果。

规范分析方法描述公司治理活动应该是什么，公司治理问题应该怎样解决。需要对公司治理活动进行价值判断和伦理判断。2、制度分析方法制度分析方法权衡各种制度安排的成本收益比，顺应环境变化，选择一种成本收益比最小或收益成本比最大的公司治理方案。3、比较分析方法比较分析方法分析不同国家、不同性质的企业在经济、体制、社会文化上的差