鼎晖投资集团

本文格式为Word版，下载可任意编辑——鼎晖投资集团55岁的张兰向投资人开炮了。这位性格强势的俏江南创始人近日采纳媒体采访时称，引进鼎晖“是俏江南最大的失误”，她“早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢”。

“我们保持沉静。”对于张兰的“炮轰”，曾投资俏江南的鼎晖创投基金前合伙人王功权这样回应。

知名餐饮企业和投资机构之争，瞬间吸引了多数眼球。9月2日，接近俏江南的人士郑啸(化名)报告记者，张兰和鼎晖之间确实颇多争吵，但这种争吵像“情侣之间吵架一样”。他认为双方冲突的本质在于做实业的和做金融的思路不一样。

将时间拨回到三年前，俏江南试图引入私募投资，立刻成为大热门。不说别的，其独家财务参谋的位置就很抢手，最终枫谷投资合伙人曾玉借了跟张兰是同乡的地利胜出。当时起码有30家创投机构去看过俏江南，但也有PE投资人士报告记者:“一听估值起码30亿，觉得太贵了，就没去看。”

2022年9月30日，鼎晖和张兰坐下来签了增资合同。工商资料显示，引入鼎晖之前，俏江南的注册资本仅为1400万元人民币，鼎晖注入了跟2亿元人民币等值的美元，占股约10.53%。以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大，占股约85.66%。另有一位小股东持有剩下的股权。

尘埃落定后，不少PE人士托人打听鼎晖和俏江南之间的成交价，得到的答案是“估值不低于20亿元”。对此，他们纷纷表示看不懂。

鼎晖特意成立了一家名为鼎晖江南的公司，通过它向俏江南注资并持有俏江南的股权。这家公司在香港注册，法定代表人和实际操纵人都是王功权。也由于此，当年12月，俏江南变更为外商投资企业。

王功权此后进入俏江南董事会，并签署了一份协议，将自己在俏江南内部的事宜全权嘱托给鼎晖副总裁吴华。郑啸亦报告记者，当年鼎晖方面虽然由王功权来跟俏江南谈价格和条款，但负责跟进这个工程的一向是吴华和胡晓铃（现任鼎晖董事总经理）。所以不存在王功权走了（今年6月，王在私奔事情发生后辞职），鼎晖跟俏江南沟通不畅的问题。

鼎晖以如此高价投资俏江南，自然附有回购条款。合同中规定：由于非鼎晖方的理由，造成俏江南无法在2022年底前上市，或者俏江南的实际操纵人变更，鼎晖江南有权退出“俏江南”。退出的方式由俏江南选―鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序裁减注册资本以及裁减股东数”。据一位律所合伙人介绍，后者说白了就是，张兰要想鼎晖江南同意裁减注册资本，就务必开出鼎晖江南能采纳的价格。

和大量企业一样，引入PE或者财务投资人，将原来的单一股权多元化，是为了以一个更市场化更开放的治理布局，面对上市后公开市场的公司治理规矩，俏江南引入鼎晖创投亦有这方面的考虑。

郑啸说，鼎晖入驻后“不干扰俏江南的战略、更不干扰概括管理，而是在筹备上市方面提了好多建议。这个过程中，双方有好多争执，但整体上还是有商有量，会彼此让步”。这是张兰和鼎晖之间的蜜月期。

在鼎晖和俏江南的增资协议中，各方亦承诺，协议完成后，“向公司供给股权鼓舞建议方案，辅助公司建立健全合法有效的薪酬管理体系及鼓舞约束机制”。

2022年末，双方开头着手做这件事。2022年初，张兰请来原麦肯锡合伙人魏蔚承担CEO。魏蔚，据她曾经的客户透露，也是一位分外强势的女职业经理人。从麦肯锡换到一个彻底目生的行业，一个私有企业，与性格张扬的老板共事，是需要很大士气的。张兰给了她士气―2022年3月16日，魏蔚参与俏江南没多久，张兰将俏江南4.7%的股份，以1508万的价格转让给了魏蔚承担法定代表人的远腾投资有限公司。以鼎晖进俏江南约20亿的估值来计算，4.7%的股份价值9400万元，这相当于张兰整整向魏蔚让利近8000万元。张兰还以友情价将约3.89%的股份转让给安勇，将约1.22%的股份转让给史海鸥。这二人都是俏江南的高管。鼎晖江南也向上述几人做了股份转让。转让完成后，鼎晖江南持有俏江南约9.93%的股份。

从鼎晖江南和俏江南之间的合同来看，这一系列转让，极有可能是鼎晖创投的建议。

用股权留住高管的同时，张兰还从一些外资餐饮连锁企业引入了一批职业经理人。从以上举措，可以看到张兰要做一个模范的上市企业的决心。

但事情却不如预想的那么顺畅。今年6月，魏蔚离职；随后张兰的儿子汪小菲接手CEO职位。接着，好多开初从外资企业挖来的职业经理人亦离开了。

对此，郑啸解释说：“魏蔚跟张总合作还算高兴，离开主要是由于张总还是想做家族企业。魏对此不感兴趣。而职业经理人离开，一来是由于俏江南和外企的文化差异颇大，二来是在俏江南全年无休，外企至少会保证双休和节假日。”

郑啸还指出，俏江南的管理有些混乱，背后的理由是企业的IT管理平台偏弱，有些流程无法通过系统保证，就务必凭借人。因而俏江南50多个门店，有7000员工，且俏江南内部的人事颇为繁杂。这些在外企的职业经理人以前做的餐饮连锁企业模式都简朴多了。

“以上市的标准来看，俏江南的模范是做得够了；但以能大规模复制的标准看，俏江南的模范是做得不够的。开越多店，它的信息流和人流的繁杂性，就会成几何级数增长。你不能想象，菜单上有400来道菜，就务必管理几万份东西吧？”

一度，鼎晖创投和王功权都以为俏江南已经很接近A股了。郑啸说，证监会2022年曾开会内部议论餐饮企业上市15条，俏江南高层辗转拿到了会议记录，在他们看来，除了一条“激励群众消费的餐饮企业上市，不激励高端餐饮企业”，其他的正是俏江南努力的方向。这一年，张兰引入多位职业经理人，踌躇满志打定上市。

2022年，风云突变。年初，俏江南便已向证监会递交上市申报材料。但60天过后，证监会都没有给任何回应，俏江南被晾在那里。同样命运的还有一起申报上市的几家餐饮企业。随后，王功权离开鼎晖，黄炎成为鼎晖新任掌门人。

A股上市受阻后，俏江南和鼎晖的备选就是去香港上市。众所周知，同样的行业，港股估值较A股为低。这笔买卖一下子变得对双方都不划算起来。未来俏江南在港上市时，估值得不低于20亿元，鼎晖才算打平，假设以16.5倍的市盈率来计算，俏江南2022年的净利润得超过1.2亿元。对于张兰来说，虽然开初只向鼎晖创投出让约10.53%的股权，就得到了2亿元的现金，但2022年听取鼎晖创投的建议，向高管低价出让了约9%的股权，如今却还是不能在境内上市，可能她也觉得自己亏了，并因此而怪及鼎晖。

在一位PE合伙人看来，企业家和投资者确定要“理念一致”，由于假设理念不同，又展现利益上的冲突，双方很轻易谈崩。

郑啸认为，鼎晖和张兰之间“根深蒂固的冲突”，恰恰在于双方的诉求和价值观不同―张兰是做实业出身的，靠两三万美金起家，家业“真的是她一盘菜一盘菜炒出来的”，恨不得一分钱掰做两分钱用。而鼎晖是在投资，“要求成倍的回报，十倍以上的回报在他们看来很正常”。这是思维方式和价值观抉择的，双方只能彼此迁就。

而此时，假设张兰梦想鼎晖江南退出，不是一件那么轻易的事。合同中商定，张兰可以在以下处境要求鼎晖江南退出：由于鼎晖江南或关联方的理由造成俏江南无法上市；或者双方需要调整某些合同中的内容才能上市，鼎晖江南或关联方拒绝修改；或者鼎晖江南的实际操纵人变更。合同还指出，张兰要求鼎晖江南退出的价格，得以以下三种方式中最高的价格为准：通过法定程序裁减注册资本及股东数；由张兰或张兰认同的第三方添置股权；双方共同指定的第三方评估机构评估的公允价值。

综上可知，张兰可以借鼎晖江南实际操纵人变更为由，让鼎晖退出。但价码得鼎晖说了算。以