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本文格式为Word版,下载可任意编辑——鼎晖投资集团55岁的张兰向投资人开炮了。这位性格强势的俏江南创始人近日采纳媒体采访时称,引进鼎晖“是俏江南最大的失误”,她“早就想清退这笔投资,但鼎晖要求翻倍回报,双方没有谈拢”。

“我们保持沉静。”对于张兰的“炮轰”,曾投资俏江南的鼎晖创投基金前合伙人王功权这样回应。

知名餐饮企业和投资机构之争,瞬间吸引了多数眼球。9月2日,接近俏江南的人士郑啸(化名)报告记者,张兰和鼎晖之间确实颇多争吵,但这种争吵像“情侣之间吵架一样”。他认为双方冲突的本质在于做实业的和做金融的思路不一样。

将时间拨回到三年前,俏江南试图引入私募投资,立刻成为大热门。不说别的,其独家财务参谋的位置就很抢手,最终枫谷投资合伙人曾玉借了跟张兰是同乡的地利胜出。当时起码有30家创投机构去看过俏江南,但也有PE投资人士报告记者:“一听估值起码30亿,觉得太贵了,就没去看。”

2022年9月30日,鼎晖和张兰坐下来签了增资合同。工商资料显示,引入鼎晖之前,俏江南的注册资本仅为1400万元人民币,鼎晖注入了跟2亿元人民币等值的美元,占股约10.53%。以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大,占股约85.66%。另有一位小股东持有剩下的股权。

尘埃落定后,不少PE人士托人打听鼎晖和俏江南之间的成交价,得到的答案是“估值不低于20亿元”。对此,他们纷纷表示看不懂。

鼎晖特意成立了一家名为鼎晖江南的公司,通过它向俏江南注资并持有俏江南的股权。这家公司在香港注册,法定代表人和实际操纵人都是王功权。也由于此,当年12月,俏江南变更为外商投资企业。

王功权此后进入俏江南董事会,并签署了一份协议,将自己在俏江南内部的事宜全权嘱托给鼎晖副总裁吴华。郑啸亦报告记者,当年鼎晖方面虽然由王功权来跟俏江南谈价格和条款,但负责跟进这个工程的一向是吴华和胡晓铃(现任鼎晖董事总经理)。所以不存在王功权走了(今年6月,王在私奔事情发生后辞职),鼎晖跟俏江南沟通不畅的问题。

鼎晖以如此高价投资俏江南,自然附有回购条款。合同中规定:由于非鼎晖方的理由,造成俏江南无法在2022年底前上市,或者俏江南的实际操纵人变更,鼎晖江南有权退出“俏江南”。退出的方式由俏江南选―鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方,或者“通过法定程序裁减注册资本以及裁减股东数”。据一位律所合伙人介绍,后者说白了就是,张兰要想鼎晖江南同意裁减注册资本,就务必开出鼎晖江南能采纳的价格。

和大量企业一样,引入PE或者财务投资人,将原来的单一股权多元化,是为了以一个更市场化更开放的治理布局,面对上市后公开市场的公司治理规矩,俏江南引入鼎晖创投亦有这方面的考虑。

郑啸说,鼎晖入驻后“不干扰俏江南的战略、更不干扰概括管理,而是在筹备上市方面提了好多建议。这个过程中,双方有好多争执,但整体上还是有商有量,会彼此让步”。这是张兰和鼎晖之间的蜜月期。

在鼎晖和俏江南的增资协议中,各方亦承诺,协议完成后,“向公司供给股权鼓舞建议方案,辅助公司建立健全合法有效的薪酬管理体系及鼓舞约束机制”。

2022年末,双方开头着手做这件事。2022年初,张兰请来原麦肯锡合伙人魏蔚承担CEO。魏蔚,据她曾经的客户透露,也是一位分外强势的女职业经理人。从麦肯锡换到一个彻底目生的行业,一个私有企业,与性格张扬的老板共事,是需要很大士气的。张兰给了她士气―2022年3月16日,魏蔚参与俏江南没多久,张兰将俏江南4.7%的股份,以1508万的价格转让给了魏蔚承担法定代表人的远腾投资有限公司。以鼎晖进俏江南约20亿的估值来计算,4.7%的股份价值9400万元,这相当于张兰整整向魏蔚让利近8000万元。张兰还以友情价将约3.89%的股份转让给安勇,将约1.22%的股份转让给史海鸥。这二人都是俏江南的高管。鼎晖江南也向上述几人做了股份转让。转让完成后,鼎晖江南持有俏江南约9.93%的股份。

从鼎晖江南和俏江南之间的合同来看,这一系列转让,极有可能是鼎晖创投的建议。

用股权留住高管的同时,张兰还从一些外资餐饮连锁企业引入了一批职业经理人。从以上举措,可以看到张兰要做一个模范的上市企业的决心。

但事情却不如预想的那么顺畅。今年6月,魏蔚离职;随后张兰的儿子汪小菲接手CEO职位。接着,好多开初从外资企业挖来的职业经理人亦离开了。

对此,郑啸解释说:“魏蔚跟张总合作还算高兴,离开主要是由于张总还是想做家族企业。魏对此不感兴趣。而职业经理人离开,一来是由于俏江南和外企的文化差异颇大,二来是在俏江南全年无休,外企至少会保证双休和节假日。”

郑啸还指出,俏江南的管理有些混乱,背后的理由是企业的IT管理平台偏弱,有些流程无法通过系统保证,就务必凭借人。因而俏江南50多个门店,有7000员工,且俏江南内部的人事颇为繁杂。这些在外企的职业经理人以前做的餐饮连锁企业模式都简朴多了。

“以上市的标准来看,俏江南的模范是做得够了;但以能大规模复制的标准看,俏江南的模范是做得不够的。开越多店,它的信息流和人流的繁杂性,就会成几何级数增长。你不能想象,菜单上有400来道菜,就务必管理几万份东西吧?”

一度,鼎晖创投和王功权都以为俏江南已经很接近A股了。郑啸说,证监会2022年曾开会内部议论餐饮企业上市15条,俏江南高层辗转拿到了会议记录,在他们看来,除了一条“激励群众消费的餐饮企业上市,不激励高端餐饮企业”,其他的正是俏江南努力的方向。这一年,张兰引入多位职业经理人,踌躇满志打定上市。

2022年,风云突变。年初,俏江南便已向证监会递交上市申报材料。但60天过后,证监会都没有给任何回应,俏江南被晾在那里。同样命运的还有一起申报上市的几家餐饮企业。随后,王功权离开鼎晖,黄炎成为鼎晖新任掌门人。

A股上市受阻后,俏江南和鼎晖的备选就是去香港上市。众所周知,同样的行业,港股估值较A股为低。这笔买卖一下子变得对双方都不划算起来。未来俏江南在港上市时,估值得不低于20亿元,鼎晖才算打平,假设以16.5倍的市盈率来计算,俏江南2022年的净利润得超过1.2亿元。对于张兰来说,虽然开初只向鼎晖创投出让约10.53%的股权,就得到了2亿元的现金,但2022年听取鼎晖创投的建议,向高管低价出让了约9%的股权,如今却还是不能在境内上市,可能她也觉得自己亏了,并因此而怪及鼎晖。

在一位PE合伙人看来,企业家和投资者确定要“理念一致”,由于假设理念不同,又展现利益上的冲突,双方很轻易谈崩。

郑啸认为,鼎晖和张兰之间“根深蒂固的冲突”,恰恰在于双方的诉求和价值观不同―张兰是做实业出身的,靠两三万美金起家,家业“真的是她一盘菜一盘菜炒出来的”,恨不得一分钱掰做两分钱用。而鼎晖是在投资,“要求成倍的回报,十倍以上的回报在他们看来很正常”。这是思维方式和价值观抉择的,双方只能彼此迁就。

而此时,假设张兰梦想鼎晖江南退出,不是一件那么轻易的事。合同中商定,张兰可以在以下处境要求鼎晖江南退出:由于鼎晖江南或关联方的理由造成俏江南无法上市;或者双方需要调整某些合同中的内容才能上市,鼎晖江南或关联方拒绝修改;或者鼎晖江南的实际操纵人变更。合同还指出,张兰要求鼎晖江南退出的价格,得以以下三种方式中最高的价格为准:通过法定程序裁减注册资本及股东数;由张兰或张兰认同的第三方添置股权;双方共同指定的第三方评估机构评估的公允价值。

综上可知,张兰可以借鼎晖江南实际操纵人变更为由,让鼎晖退出。但价码得鼎晖说了算。以

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