重视文化融合创新推进企业并购重组(完整版)实用资料

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充分认识文化融合创新对于成功推进企业并购重组的重要意义重视文化融合创新推进企业并购重组（完整版）实用资料(可以直接使用，可编辑完整版实用资料，欢迎下载）近年来.随着经济全球化趋势的进~步发展。企业并购重组日渐频繁。企业并购重组,一般是以市场为导向.以增强核心竞争能力为目标,以扩大企业规模和实现一体化经营为特征的。成功的企业并购重组。推动了全球产业结构调整与升级,促进了资源向优势企业集中,壮大了公司竞争实力,成为经济全球化最明显的特点。据波士顿顾问公司的相关报告.美国大通曼哈顿公司并购摩根公司,金额332亿美元.并购后资产总额超过.6600亿美元:美国惠普公司与康柏公司重组,金额达到250IZ.美元,成为全球IT界最大的合并案。2005:匀E,全球超过10tZ.美元的兼并案总金额比1992年增长10余倍,很多并购重组改写了行业竞争结构。兼并重组不仅成为跨国公司提升核心竞争优势的捷径.而且也成为国际直接投资的主要方式.目前.跨国经营的企业已占全世界企业总数的60%。跨国公司总产值已占世界总产值的掬强。并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。在我国。企业并购重组也得到了企业界-￥-D政府有关部门的高度重视,越来越多的企业响应中央号召.积极实施走出去战略.跨出国门投入到世界市场的竞争中去,并购重组已经成为企业做强、做大,增强国际竞争力的重要形式。同mj-.随着国有企业改革深化和国有经济布局结构战略性调整.国有资本要进一步向关系国家安全和国民经济命脉的关键领域和重要行业集中.国企兼并重组全面启动。力度不断加大。据初步统计,国务院国资委成-er以来,仅中央企业的并购重组数达60余家,如果加上中央企,Ak与地方国有企业之间、中央企业内部及所属企业之间的重组调整.以及与外资企业的合资合作.其数量更大。当前和今后一段时期。国资委将培养和发展80_一100家具有自主知识产权、具有知名品牌、具有国际竞争能力的大公冶金企业文化

2006年2期■王瑞祥司、大集团,从而实现中央提出的要培育30-一50家大的集团公司的目标。那么,进一步提高国有经济的控制力、影响力和带动力就成为这种重组、并购的一个目标,在发挥市场配置资源的基础性作用的前提下,充分发挥国有经济的主导力、控制力、影响力和带动力,充分履行出资人职责.以市场化的方式.通过并购重组等措施实现优势互补,推进结构调整。可以预见,中央企业布局和结构调整n--作必将迈出新步伐.中央企业并购重组工作将进一步推进。不同国别、地域、行业,不同规模、性质企业之间的并购重组,不可避免地会带来文化的碰撞和融合问题。众多调查表明:由于文化心理的不同.并购重组企业容易出现这样几种情况和问题:一是价值观的不同.使企,Ak在一些重大问题上会出现不同甚至相反的认识、取向和行为选择:二是经营理念不同,使企业在市场定位、经营方式、产品开发等方面的决策出现困难,以致造成错误:三是思考和解决问万方数据题方式不同.造成来自不同群体员-I-日常-I-作中的矛盾和隔阂.甚至出现明显亲疏,影响队伍团结;四是文化差异最终体现为员m素质差异.表现出方方面面不和谐因素.使并购重组企业“集而不团”、貌合神离。甚至格格不入。许多案例也说明。企,2k并购重组中的文化冲突与融合.是国内外大企业、大集团共同面临的难题,不仅关系到并购重组的全局.而且对重组后企业健康、快速、协调发展和整体竞争力的提升有着重要影响。谁忽视了文化融合的重要性,谁就会饱尝随之带来的苦果,企业兼并重组质量差.效率低下,竞争能力弱,难以可持续发展,甚至走向失败。这恐怕就是科尔尼管理顾问调查欧美和亚洲的115个交易额超过10亿美元的并购案例后得出的结论:过去两年里国际上大的企业并购案中,65%是失败的.没有达到预期的协同效应和财务回报。而文化差异和冲突是导致并购失败的首要因素。麦肯锡咨询公司也对公司重组做过一次大规模调查,得出同样发人深省的结论:重组10年后只有近1/4的公司获N-成功.而各重组方企业文化不能很好融合是其中的关键因素。20世纪80年代埃克森公司并购高科技企业后因未考虑公司文化差异.导致“埃克森办公系统”项目失败:20世纪90年代巴黎迪斯尼乐园因过于注重美国文化而忽略了欧洲文化背景,带来经营上的举步维艰:美国时代华纳和美国在线两家企业并购重组后.因文化难以融合而难题不断:德国戴姆勒和美国克莱斯勒两家企业虽然走到了一起,但不同文化的冲突一直困扰着公司的经营管理者。我们再举一个正面的例子.欧洲空中客车公司由法国、德国、英国、西班牙四国的16家工厂组成.具有跨国经营生产的特点,这四个国家文化背景、公司经营理念、管理NI.格都大不一样.为何能够实现一体化.并在民用飞机研制上取得骄人业绩?奥秘在于注重各国企业的文化融入。尊重不同国度企业的文化风格.空客公司既不是法国企,Ak.也不是德国企,Ak。而是欧洲企业。正反-09方面的许多实证分析表明,企业并购重组不仅是一种经济现象和经济行为.也是一种文化现象和文化行为。企,Ak文化作为一种能够凝聚和激励员工积极性、主动性和创造性的精神力量,是构建和谐内部环境的粘合剂和思想感情基础,在不同文化背景下的企业重组过程中.它的这种作用就显得更加重要而不可缺失。无论是国有企,Jk。还是民营企,Ak.无论是国内企,Ak。还是跨国公司.在企业的兼并重组中,起决定作用的不只是产品、技术、资金和市场,还包括员-V观念的更新,企业统一价值观的形成和企业行为的协调一致:并购重组后企业战略的制定、资产的优化、财务的调整、业务的调整、管理的整合固然非常重要.而企业文化的融合则是并购重组能否取得成功的关键因素之一。并购重组企业要避免“集而不团”的现象.真正产生“1+1>2”的效应.就必须从文化层面思考企业的兼并重组,把企业文化融合作为并购重组的重要内容来抓,作为有别于资金、技术、人才之外的“第四种资源”加以高度重视.作为关系企业核心竞争力、企业生死成败的重要课题来破解。通过寻找超越文化冲突的目标、方法和途径。实现企业文化的融化吸收和整合创新.以文化力推进企业的并购重组。中央企,Ak大多是关系到国家安全和国民经济命脉.在重要行业和关键领域占支配地位的国有重要骨干企,Ak,在发展壮大国有经济.发挥国有经济的控制力、影Ⅱ向力和带动力方面具有举足轻重的:Na,t立-。截止2004215底.中央企业总资产约占全国国有_72商企业的57%。n-业总产值约占全国国有工商企业的80%.上缴税金约占全国国有工商企业水J65%。中央企业的原油产m-约占全国总产量的98%.民航运输周转量约占全国的83%.水运货物周转量约占全国的86%.冶金企业文化

2006年2期发电量约占全国的41%.汽车产量约占全国的30%.钢产量约占全国的20%。国有企业在国民经济中占据主导地位。做强做大中央企业.既是发挥国有经济的主导作用.促进以公有制为基础的多种经济成分共同发展的需要,也是践行“三个代表”重要思想,发展先进生产力与先进文化,实现全国各族人民共同利益的重要保证。近年来,国务院国资委根据中央关于“培育和发展一批具有国际竞争力的大公司大集团”的目标要求。要求中央企业做强做大做精,,er足国内、面向全球。积极推进企业的并购重组。同时,高度重视企业文化的融合创新。以文化融合创新促进和保证并购重组的顺利推进。各有关企业进行了积极探索.取得了明显的成绩.市场竞争力明显增强.涌现出一批具有相当规模和实力的大公司大集团。根据2005年7月12日美国《财富》杂志公布的全球500强最新排名,共有18家中国公司小选,中国内地公司15家。中央企业比去年新增两家,共计10家,5--别是中石化集团、中石油集团、国家电网公司、中国移动通信集团、中国电信集团、中国中化集团、中国粮油食品进出口集团、宝钢集团、南方电网公司和第一汽车集团。入围前50名的3家企业均为中央企,2k,其中中石化集团、中石油集团今年冲进-Ni50强。排名分别是第31位和第46位,国家电网公司从去年的第46位升至第40位;宝钢集团从去年的gga72,t立_升至第309,t立_.一举提高了63位;南方电网公司和第一汽车集团公司成为新上榜公司.分别居第316位和448位。这些企业的喜人成绩都不同程度地得益于成功实施了企业境内境外的并购重组。我在这里向大家介绍两个通过文化融合创新促进并购重组的钢铁企业案例。一是宝山钢铁集团公司。宝钢是中国钢铁业联合重组的先行者.早在1998年.就在原上海宝钢公司的基础上.与上海>台金、梅山联合重组成,2c上海宝钢集团公司。联合后的宝钢集团在强势推进宝钢股份先进管理模式的基础上.通过对万方数据下属各企业的企,Ak文化进行深入剖析,加强彼此的交流,形成了企业文化建设的基本思路。一是学习和借鉴世界最先进的管理理念和方法:二是以推广宝钢股份现代化管理为载体.弘扬宝钢的先进文化:三是从诚信教育、诚信制度建设和诚信监督着手,深入开展诚信体系建设.建设与世界~流企业相iN_应的高素质的员212队伍:四是发挥企业党组织的政治优势.努力建设“三高一流”的党员骨干队伍.积极营造以人为本的文化氛围.大力倡导、努力实践宝钢文化。联合重组7年来.宝钢的经济效益显著提高.整体实力明显增强。合并销售收入从1999年的684亿元增加到200a兰g的1618亿元.实现利润从1999主g的10亿元提高到2004年的219亿元.集团内原有老钢铁企业全部实现了扭亏解困,成为我国钢铁业排头兵。二是攀枝花钢铁集团公司。攀钢在兼并成都无缝钢管厂的过程中.特别注重将强势的攀钢文化输入到被兼并企业。一是在充分尊重被兼并企业原有文化传统的同时,坚持攀钢文化的统一性.将攀钢日报和电视台延伸至被兼并企业.组织攀钢文化宣讲团到被兼并企,Ak进行宣讲,重点推r'-攀钢文化的核心内容和行为规范;二是把攀钢管理制度和模式输入到被兼并企业:三是通过干部交流辐射攀钢文化。通过这些212作.逐步解决了文化冲突问题,取得了企业兼并重组的成功。还有许多中央企,2k.如乐凯和柯达、一汽和大众等在并购重组过程中,求同存异、优势互补.科学整合文化资源.促进文化对接和超越、整合与再造,形成既有继承、又有发展,适应新的企业特点的文化体系.实现并购重组企业的战略重组、互利双赢。并购重组中的文化融合创新工作是一项长期而艰巨的任务,要发扬改革创新、求真务实的精神.把文化融合创新作为并购重组212作的重要内容,通盘考虑,全面部署,把7-作抓实、抓细、抓具体,切实抓出成果。我认为,重点要做好以下几方面212作。首先。摸清双方的企业文化基础。制定好文化融合方案。在并购重组之前组织专门人员对双方的企,Jk文化进行调查研究和评估,了解双方企业文化的特性,注意企业文化的差异和共同点。挖掘和清理重组双方各自的文化资源。在此基础上,坚持以先进的思想作为指导.注重学习借鉴国内外先进文化成果,取长补短、优化配置,制定文化融合的方案。文化融合方案要坚持高起点.围绕重组后的企业发展战略和目标.确定企业文化融合在不同阶段的212作目标任务及其方法措施.并列入兼并重组整体方案予以推进。其次,选择适当的企业文化融合方式。要根据并购重组企业双方的实际情况确定不同的文化融合方式。如果并购方的文化为强势文化。被并购企业员n-对N=购企业的企,Ak文化认同度很高.则被并购方接受并购方的企业文化;如果并购双方的企,Ak文化强度相似且互相欣赏,愿意调整原有文化的一些弊端。那么并购双方在文化融合方式上宜相互渗透,互为补充,在对J-N有文化进行不同程度调整的基础上。形成新的更高层次的文化.并使之尽快为新的企业员212共同接受;如果并购双方均具有较强的优质企业文化.企业员212不愿改变.同时,并购后双方业务相对独立,不会因文化不~致而产生矛盾冲突.那么并购双方的原有文化可暂时保持不变.根据重组后的企业发展,兼容并蓄。再逐步整合创新出新的企业文化。第三。打造企业文化融合的优秀团队。企业文化融合过程是企,Ak领导层科学规划。积极推进.相关部门和专业人员精心策划、具体组织,全体员T广泛参与、认同内化的过程。企业领导者要从自身做起,率先垂范,研究文化融合和创新.对企,Ak文化的融合212作给予高度重视和切实推动。同时,广泛Nt动员-V参与企业文化融合的积极冶金企业文化

2006年2期性。使他们自觉规范自己的思想和行为.为并购重组成功奠定坚实的群众基础。第四。建立良好的企业文化融合工作体制和机制。要设立企业文化融合领导机构及其工作机构.指定具有企业文化管理经验和影响力的专门人员从事这项工作。要通过各种手段宣传贯彻并购重组后的企业理念体系.把企业的基本理念体现到各项规章制度中去,使企业文化融合步入决策理性化、管理制度化和操作规范化的良性轨道。特别需要强调的是.并购重组中的文化融合本质上是一个重新建,-er共同心理契约的过程.是一个统一思想认识、打造感情基础、构建新的团队的过程。核心是形成企业新的统一的价值观,使企业的使命、愿景和理念被企业员m接受、认同并落实到行动,成为新的企业尽快正常运转并健康快速发展的精神动力和思想保证。因此要高度注重建立全方位的沟通机制.促进领导和员212之间、员工和员212之间顺畅交流,相互尊重,从思想上感情上打好基础.在企业内部努力营造和谐氛围。企业并购重组是当今世界经济发展的一个重要趋势.也是企业做强做大的战略选择。世界范围内的并购重组案例的经验和教训启示我们.并购重组企业虽可在较短时间内完成组织体制的架构和资产业务的整合.但是其深层次文化的融合创新则是长期不断丰富发展的动态过程,不可能一蹴而就,更不可能一劳永逸.既不能忽略文化融合的问题,漠然处之,也不能操之过急,简单从事。我们要把企业并购重组中的企业文化融合创I新作为企业文化建设的重要课题和重要阶段.在实践中不断研究创新.努力实现并购重组企业文化与战略的和谐一致.企业发展与员212发展的和谐一致.企,Ak文化优势与竞争优势的和谐一致.以高品质的社会主义企业“合金”文化促进企业新一轮的改革和发展。(作者为国务院国资委副主任;原文6800字,典型案例有删减万方数据重视文化融合创新推进企业并购重组作者:王瑞祥作者单位:国务院国资委刊名:冶金企业文化英文刊名:YEJINQIYEWENHUA年,卷(期:2006(2企业并购重组的六大原则在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。2021年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司2021年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2021年销售收入达到21亿美元，较2021年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2021年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2021年至2021年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2021年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2021年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组罗曼尔特(Rumelt的研究报告(1974年揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告(1982年进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯(Bettis和荷尔(Hall同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效的影响后指出，多元化矿业公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因(Singh和蒙特哥玛瑞(Montgomery对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿(Shelton对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。【案例】嘉能可并购斯特拉塔2021年2月7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2021年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所上市。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和营销网络，在全球铜精矿、锌精矿和铅精矿市场具有较强控制力。斯特拉塔在英国伦敦注册成立，总部位于瑞士，在伦敦证交所和瑞士证交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化矿业集团及金属公司，是全球重要的实体资产运营商，主要生产合金、煤炭、铜、镍和锌等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大铜生产商，矿山储量丰富，冶炼能力较强。嘉能可目前持有斯特拉塔33.65%的股权，此次收购其未持有的斯特拉塔全部已发行在外的股份。交易完成后，嘉能可将持有斯特拉塔100%的股份。嘉能可和斯特拉塔在多个市场存在横向重叠或纵向关系，具体包括铬矿、锌精矿、锌金属、铅精矿、铅金属、铜精矿、再生铜、精铜、镍矿砂、钴中间产品、精钴、海运动力煤、海运焦煤等商品的生产、供应、贸易和第三方贸易市场。因此此次并购将增加嘉能可控制的铜(锌、铅资源量、增强嘉能可对铜(锌、铅精矿市场的控制力、强化嘉能可对铜(锌、铅产业链的整合、提高潜在市场竞争者进入相关市场的难度。此项并购金额为320亿美元，是全球矿业领域迄今最大金额并购交易。合并后的公司在2021年《财富》世界500中排名第12位，重塑了全球自然资源产业的版图。因此在选择目标时，企业应该慎之又慎，坚持有利于实现资源的优势互补和有利于最大限度地发挥资源的协同效应的原则，做好尽职调查。目标企业没有最好的，只有最合适的。窈窕淑女，君子好逑。就像选择配偶，年貌相当，门当户对，方能你敬我爱，如胶似漆。03.勇于抢抓市场窗口，快速执行并购重组1986年杰米逊(Jemison和斯特金(Sitkin在研究并购重组的执行与结果的关系时发现，执行是一个决定结果的重要变量。英国《经济学人》信息部(EIU对全球420名企业家的调查表明，大多数欧美企业家认为并购重组的关键成功要素是“良好的执行能力”。大多数并购重组的失败不是因为没有正确的战略，而是正确的战略没有得到良好的执行。【案例】法国然气并购英国国际电力2021年3月29日法国燃气——苏伊士集团宣布收购英国国际电力公司的剩余30%股权，以求进一步整合两大电力公司。在双方对收购价格出现分歧时，法国燃气展示了骑士风范，大行不顾细谨、大礼不辞小让，果断提高报价至110亿美元，仅用三个月，即6月29日完成交易。法国燃气表示，此项并购进一步巩固了其作为全球最大独立电力生产商和能源服务提供商的地位，扩大了其在迅猛发展的新兴市场的份额，并增加了获取资本的渠道。分析师也认为，考虑到国际电力的强劲增长前景，此项交易符合法国燃气的发展战略，预计国际电力的中期盈利增长将令法国燃气的利润增长率从9%提高至12%。因此在实际操作中，企业必须提高执行力，雷厉风行，切不可拖沓。当然企业也必须既琢之而复磨之，精益求精，达到最佳执行效果。04.控制委托代理成本，防范并购重组风险委托代理成本是詹森(Jensen和梅克林(Meckling在1976年提出的，他们认为，现代企业最重要的特点是所有权和经营权的分离，所有者和经营者之间存在委托代理关系，当经营者与所有者的利益不一致时，企业就会产生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆(Holmstrom进一步指出，经营者的薪酬水平、权力大小和社会地位与企业规模成正比，因此经营者从自身利益出发，热衷于扩大规模，并购重组主要选择能扩大企业规模的项目，而不管项目本身是否盈利，企业不再单纯追求股东利润最大化。【案例】中国铝业并购蒙古国南戈壁公司2021年3月27日，中国铝业宣布出资不超过10亿美元要约收购蒙古国南戈壁公司不超过60%但不低于56%已发行及流通在外普通股。根据协议，中国铝业将以市场价格购买南戈壁的煤炭，并为南戈壁提供电力支持。中国铝业希望将南戈壁作为其发展煤炭业务的平台。南戈壁拥有蒙古国四个煤炭项目，获得了蒙古国颁发的矿产勘探许可。南戈壁在多伦多证券交易所和香港联交所上市。为了稳定经营层，使其协助完成并购和整合，中国铝业与南戈壁的九名高管签署服务协议，期限为中国铝业终止聘用他们后的12个月内，服务费用为900万美元，并一次性付清。2021年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响。2021年4月25日，中国铝业公告，虽然此次并购交易完全符合蒙古国的法律法规，但是蒙古国政府已经知会本公司，蒙古国政府正在考虑通过一项有关外商投资的新法案，使得外国投资者建立公平的转移定价机制和税务机制。中国铝业同时公告，在2021年7月5日或之前发出收购要约，随后收购需要在要约发出后的36天之内完成。中国铝业完成此次并购交易的前提条件是取得令其满意的所有监管批准，否则可以撤销要约，或者将要约的期限延长至要约日起180天。2021年7月3日，中国铝业公告，延期30天即8月3日发出收购要约，且该要约必须最早在36天之后被接受。2021年8月2日，中国铝业又公告，再延期30天即9月4日发出收购要约，且该要约必须最早在36天之后被接受。2021年9月3日，中国铝业最终公告，经过慎重研究，本公司认为此次并购交易在可接受的时间内取得必要监管批准的可能性较低，决定终止此次并购交易。可以说中国铝业对于此次并购交易竭尽全力，但终因蒙古国政府言而无信、反复无常，只得放弃。因此企业要深入研究并购重组中可能出现的矛盾和问题，高度重视市场、财务、员工安置、国别等方面的风险，识别风险因素，评估风险强度，加强风险管理，制定应对预案，完善风控体系。居安思危，思则有备，有备无患。05.坚持多元文化驱动，加快核心资源整合1983年在梳理有关组织文化差异的研究文献基础上，马丁(Martin指出，并购重组是一个文化冲突过程。在进行整合时，应该更多地考虑组织间的文化兼容性，重视对双方文化要素的理解，增进组织间的相互尊重，进行高度有效的沟通。研究表明，文化整合一般有四种方式：凌驾、妥协、合成和隔离。凌驾是指并购方用自己的文化强行取代和改造被并购方的文化；妥协是两种文化的折衷，求同存异，和而不同，相互渗透，共生共享；合成是通过文化之间的取长补短，形成全新的文化；隔离是双方文化交流极其有限，彼此保持文化独立。【案例】吉利并购沃尔沃2021年8月2日，吉利完成了对沃尔沃轿车公司的全部股权收购。对此李书福表示这是具有重要历史意义的一天，我们感到非常自豪。沃尔沃将坚守安全、质量、环保和现代北欧设计等核心价值，继续巩固欧美市场，积极开拓新兴国家市场，特别是中国市场。实现上述目标的关键是完成吉利和沃尔沃两公司的成功整合。近三年来吉利的具体做法是：1、品牌整合吉利主要生产中低档汽车，沃尔沃主要生产高档汽车，两者之间存在品牌鸿沟。为此李书福表示，吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃。沃尔沃保留瑞典总部、管理团队和经销渠道，继续专注在顶级豪华汽车领域。吉利不生产沃尔沃，沃尔沃也不生产吉利。双方各自独立运营，最大限度地降低品牌的相互干扰。}参数说明参数是否必须说明industry_id1是公众号模板消息所属行业编号industry_id2是公众号模板消息所属行业编号行业代码查询主行业副行业代码IT科技互联网/电子商务1IT科技IT软件与服务2IT科技IT硬件与设备3IT科技电子技术4IT科技通信与运营商5IT科技网络游戏6金融业银行7金融业基金|理财|信托8金融业保险9餐饮餐饮10酒店旅游酒店11酒店旅游旅游12运输与仓储快递13运输与仓储物流14运输与仓储仓储15教育培训16教育院校17政府与公共事业学术科研18政府与公共事业交警19政府与公共事业博物馆20政府与公共事业公共事业|非盈利机构21医药护理医药医疗22医药护理护理美容23医药护理保健与卫生24交通工具汽车相关25交通工具摩托车相关26交通工具火车相关27交通工具飞机相关28房地产建筑29房地产物业30消费品消费品31商业服务法律32商业服务会展33商业服务中介服务34商业服务认证35商业服务审计36文体娱乐传媒37文体娱乐体育38文体娱乐娱乐休闲39印刷印刷40其它其它41从行业模板库选择模板到账号后台，获得模板ID的过程可在MP中完成。为方便第三方开发者，提供通过接口调用的方式来修改账号所属行业，具体如下：接口调用请求说明请求方式:POSTPOST数据说明POST数据示例如下：{"template_id_short":"TM00015"}参数说明沃尔沃向吉利转让GMC(中级车型升级平台、车内空气质量控制系统和GX7安全革新等三项技术。吉利的新型低价车由沃尔沃设计，技术得到提升，换档器采购自沃尔沃的供货商——康斯博格，产品质量提高，但销售价格不变。3、人员整合整合后，沃尔沃的董事会仍然高度国际化，来自吉利的董事只有李书福一人，其他董事都是外部聘请的，包括奥迪公司原CEO、德国重卡公司原CEO、国际航运巨头马士基公司原CEO、福特公司原高级副总裁等人。保持沃尔沃的组织架构不变，吉利派出部分人员参与运营和管理，学习其先进的理念和成功经验。是否必须对于沃尔沃的14个工会组织，吉利认真倾听他们的诉求，积极沟通，保持原工会协议不变，赢得了工会的大力支持。并购当年，沃尔沃的员工满意度达到了84%，作为长期养尊处优的北欧高福利国家的员工，满意度达到历史最高水平，实属不易。在李书福看来，西方国家的工会组织性强，对提高企业竞争力、保持企业生命力都是有益的。说明瑞典人谦虚、谨慎，说话间接、含蓄。对于整合沃尔沃的方案，他们即使不满意，一般也不会反对，尤其不会公开反对。如果不加分析，一律认为他们完全赞成就可能产生误解，并在实施中遇到困难。因此吉利设立了“联络官”职位，专职解决跨国文化交流问题，使得双方容易了解各自的真实想法，加快整合进程。template_id_short是经过初步整合，2021年沃尔沃的销量增长了20%，在欧洲增加就业岗位5000多个。这些成绩是在欧洲部分国家出现经济衰退、许多公司大量裁员的情况下取得的，确实难能可贵。为此欧盟专门写信，感谢中国政府和吉利，比利时政府还给李书福颁发了大骑士勋章。因此善始者实繁，克终者盖寡。在交易完成后，企业必须迅速进行业务、资产、财务、机构、人员、管理、文化等方面的充分有效整合，在人事、财务、税务、法律、采购、销售、生产、研发等环节开展业务流程再造，优化土地、资金、技术、人才等生产要素配置，创新管理模式，实现深度融合。每个企业都有独特的文化，文化是企业的基因和软实力，文化整合常常成为并购重组成败的关键。善妖善老，善始善终。切不可虎头蛇尾，有始无终。模板库中模板的编号，有“TM**”和“OPENTMTM**”等形式返回码说明2021年7月23日中海油宣布以151亿美元的现金并购加拿大尼克森公司，12月7日此项并购交易获得加拿大政府批准。对比2005年并购美国优尼科公司，中海油此次做出了许多正确的决策，包括将留住加拿大的工作岗位，让卡尔加里成为其国际总部之一，并在多伦多证交所挂牌上市等等。其间中海油正确地引导舆论功不可没。{这是中国企业迄今在海外获批的最大金额并购交易，也是加拿大自2021年爆发金融危机以来的最大金额外资并购交易，对未来中国企业“走出去”提供了重要的成功案例。"errmsg":"ok",因此在信息社会和网络时代，企业进行并购重组要高度重视舆情管理，特别是对新媒体、自媒体、社会化媒体的管理。在并购重组时，企业应该尽早开始舆情监控、制定危机公关手册、加强与利益相关方沟通、树立企业正面形象、选择双赢公平交易、说服意见领袖推送正面信息、重视跨文化交流等。附录一中信泰富的启示：并购重组与十年超常发展王明夫（作者按：东南亚金融危机爆发后，香港经济和市场受到了很大的冲击。中信泰富就象香港的其他公司一样没能在这场冲击中幸免于难。本文写作和发表于1997年上半年东南亚金融危机爆发之前，资料来源于香港报刊公开发表的材料。危机爆发之后中信泰富的情况发生了怎样的变化，本文未作追踪。兴许情况发生了很大的变化，但无论情况怎样变化都无碍于中信泰富过去十年发展历程给我们的启示。情况是流变不息的，道理却可能永恒。特将原文附录于此，读者当重在其给我们的启示，而无必要就“情况”较真。）一、惊人的超常规发展1.资产：从3.5亿到266.41亿元。中信泰富前身泰富发展85年成立，86年上市。是年底，资产净值仅3.5亿港元。至91年，资产总值74.66亿元，资产净值61.24亿元。到95年底，中信泰富资产规模393.83亿元，净资产达266.41亿元。1986-1995年，十年之间中信泰富资产净值增长了262.91亿元（见图表1）。图表一中信泰富资产、负债及股东资金自91年至95年的变化2.股本：从1.5亿到21.3亿。8年左右时间，股本扩张了14倍。3.股价：年均涨幅154%。1991年年中，中信泰富股价长期在1.3-1.6元之间浮沉，11月升上2.47元高位后回调，92年年初在2.15元-2.2元之间盘整，直至92年1月中旬全面收购恒昌企业之后，股价才涨到2.3元以上。几年之后的1997年，中信泰富股价已达40几元高位，于96年12月31日达历史最高价44.9元，该价格.189.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组折算成并股前的可比价格为11.225元，较诸91年中的1.3元左右涨升了近10元。依简单算术平均计算，5年左右时间年均涨升2元/股左右，年均涨幅高达154%（见图表2）。4.市场地位及市价总值：93年取代嘉宏国际挤身恒生指数33只成份股之中。中信泰富市价总值至96年12月高达957.8亿元，占市场总额的2.76%，在香港20间市价总值最大的上市公司中位居第10（见图表3）。图表396年12月香港二十间市值最大的上市公司12月份二十间市价总值最大之上市公司20Leadingcompaniesinmarketcapitalization-December1996.190.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组二、中信泰富简史中信泰富的前身泰富发展成立于1985年。1986年通过新景丰公司（SunKingFungDev.Ltd）而获得上市地位。同年2月，泰富发行2.7亿股新股予中国国际信托投资（香港集团），使中信（香港集团）持有泰富64.7%股权。自此，泰富成为中信子公司。后来，中信（香港集团）通过百富勤把部分泰富股份配售出去，使中信（香港集团）对泰富的持股量下降至49%，目前已降为41.92%。91年泰富正式易名为中信泰富。中信泰富简史如下：1985〃泰富--“TylfullCoLtd”.于1月注册成立。1986·2月收购上市公司新景丰（SunKingFungDev,Ltd.）取得上市地位·HongKongMacauInt’lInv.CoLtdacquiredacontrollingstakeintheCo.1990·Oncompletionofaseriesoftransactions.theCoacquiredfromChinaInt’lTrust&Inv.CorpHongKong(Moldings)Ltd(“CITICHK”)approx.38.3%ofHongKongDragonAirlinesltdandtwoindustrialbuildings.Concurrently,CITICHKbecameamajorshareholderoftheCothroughacquisitionof51%shs.fromMr.ChaoKuangPiu.1991·AcquiredfromCITICHK12.5%shs.inlocallylistedCathayPacificAirwaysLtdfor$2.86bnand20%interestinCompanhiudeTeleco-municacoesde.MacauS.A.R.Lfor250M.Theseacquisitionsweremainlyfinancedbytheco’splacementof1.492bnnewshs.and$500Mbonds.Asaresult,KuokHoekNienandLiKuShingheldminorityshs.oftheCo.〃Changeditsnametopresentoneon22Aug.1992·AcquiredHangchongInv.CoLtd.holdingcompanyofmotorvehiclesdealer,DahChongHongLtd.1993·Furtherdevelopeditsbusinessanddiversifieditsearningbasebyacquiring12%stakeofHangKongTelecommunicationsLtdfromCITICHK:theTsingYilslandchemicalwastetreatmentplantandinterestsintwopowerstationprojectsinJiangsuandZhengzhou,China.·JoinedwithCheungKongtomakeanunsuccessfultake-overofferforlisted.191.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组MiramurHotel&Inv.CoLtd.·WestvnHarbourTunnelCoLtd(“WHTCL”).inwhichtheCohas10%interestwasgrantedafranchisetoconstructandoperatetheWesternHarbourCrossingproject.·EstablishedavehicledistributionjointventureinChinaforIsuzufranchise.·Acquired10%interestinHongKongAirCargoTerrninalsLtd,WhichholdsthefranchiseforaircargohandingatKaiTakInt’lAirport.·Acquired55%stakeineachoffourmanufacturingoperationsinChinaspecializingintheproductionofsteel,telecommunicationcables.precisionpipesandmotorsrespectively.Theprecisionpipemanufacturingjointventurewasdissolvedin1994.1994〃Tooka20%interestinlocallylistedManhattanCardCoLtd.·Acquireda50%interestinthedevelopmentofDiscoveryBay,LantauIslandfor$3.4bn.·FurtherenlargeditsearningsbasebyacquiringfromCITICHK,anadditional25%interestinWHTCL(thusincreasingtheCo’sholdinginWHTCLto35%),interestsinHK’SEastemHarbourCrossingandChina’sShanghaiYananEastRoadTunnel,andcertainpropertiesinHK.·Acquiredthrougha45%ownedjointventure,anexclusivefranchisetooperatetheNanPuBridge,theYangPuBridgeandtheDaPuRoadTunnelinShanghai,China.Inlate1995&early1996,similarfranchisesweregrantedoverHuJiuTollRoad&XuPuBridgeinShanghai.·AcquiredinterestsintwomorepowerstationprojectsinHenan&Shanghai,China.1995·TeamedupwithCITICHK,KerryTradingandDev.BankofSingaporetodevelopanofficebuildingof52,200M2attheTamarsite,HK.·Torealizefundstoassisttheexpulsionofitsinfrastructure&otherprojects,theCoreduceditsshareholdingsinCathayPacific&HKTelecomto10%respectively.1996·ReduceditsinterestinDragonairto28.5%followingthedisposaltoChinaNationalAviationCorp(Group)Ltdwhichnowisthealrgestsharcholder.192.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组ofdragonair.Atthesametime.theCoincreaseditsshareholdingCathayPacificto25%.三、中信泰富做法评析1.通过收购取得上市地位企业上市，主要有二条途径。一条是初始上市的途径，即依据公司法、证券法和交易所的规则，将企业“包装”成符合要求的公司，发行股票，挂牌交易。另一条是“借壳”上市的途径，即将已经上市的公司收购过来以为“壳”，把企业资产及相应业务装入“壳”中，同样取得上市地位。中信泰富的前身泰富发展于1985年成立，1986年成为上市公司。是年，中信（香港集团）通过收购泰富发展取得上市地位，此间有二点值得注意：（1）中信（香港集团）走借壳上市之路，规避了初始上市的一系列法律程序，避免了复杂甚至是艰难的企业“包装”过程，节约了时间，提高了效率。中信（香港）通过成功收购泰富发展一举踏足香港证券资本市场。借“壳”上市是企业踏足证券资本市场的便捷途径。目前我国企业的股票发行和上市受额度控制，竞争异常激烈，初始上市（争取额度——发展股票——挂牌上市）之路殊为艰难。中信（香港）通过收购取得上市地位的做法，值得国内企业家们重视。（2）中信（香港集团）收购泰富发展，不是通过股权转让来实现的，而是通过泰富发展向中信（香港集团）定向发行2.7亿股新股来实现的（占泰富总股份的64.7%）。收购现有股权，往往导致市场股价波动，或因交易谈判等因素导致交易费用增加，从而造成收购成本难以控制，收购结果亦往往出现“不测风云”。中信（香港集团）以预先“锁定”的成本认购泰富2.7亿股新股，一举控有泰富64.7%股权。整项收购一步到位，处理得干净利索，避免了市场波动等因素的负面影响。2.注入前景乐观或收益稳定的资产中信入主泰富之后，市场投资人士普遍认为，具强大中资背景的中信（香港集团）一会用注入资产的方法壮大中信泰富，使中信泰富从一个实力很有限、市场中排不上地位的小公司发展为市场地位显赫的“大蓝筹”股。事实的发展真如人们的预期。中信（香港集团）将属下的工业大厦、货仓、港龙航空股权、国泰航空股权及澳门电讯股权等资产一个又一个地注入中信泰富，令中信泰富跳跃性地实现资产.193.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组扩张和实力壮大。分析这种资产注入，有二点值得玩味：（1）这种资产注入，实质上是中信（香港集团）将属下的资产及业务出售给中信泰富，从中信泰富手中套取现金用于购臵或发展集团公司的新资产及新业务。中信泰富则利用其上市地位不断地从证券市场上筹集资金来收购这些资产，以此来实现集团公司的资产套现。这个过程可演绎为：资产——从中信（香港集团）流向中信泰富；资金——从证券市场流向中信泰富再流向中信（香港集团）。中信（香港集团）收购泰富的真正意义即在于此：证券市场是资金蓄水池，中信泰富作为上市公司，是中信（香港集团）伸向这个蓄水池里的吸水管，中信泰富不断吸“水”用于中信（香港集团）的发展。（2）由于中信泰富有相当大一部分权益归属中小股东（设为X%），所以中信（香港集团）将属下资产及业务售卖给中信泰富，就相当于该等资产及业务的X%售卖给了中小股东。但在该等售卖的交易过程中，卖方是中信（香港集团），买方是中信泰富，中信（香港）控股中信泰富，前者有能力将自己的意志“施加”给后者，这就是说，该等交易的买卖双方者听从同一个意志。这个意志如何“设定”交易条件，存在着一个大股东与中散股东的利益分配问题。其间可能出现三各种情况：一是资产折价交易，集团公司向子公司作利益输送，大股东让利与中小股东；二是资产“等价”交易，中小股东与大股东利益格局不变；三是资产溢价交易，大股东获益，中小股东受损。3.收购恒昌企业（1）二步收购策略。第一步，91年9月，中信泰富与李嘉诚、郭鹤年等合组财团收购恒昌企业（大昌贸易行），其中中信泰富占恒昌企业36%权益。第二步，92年1月，中信泰富向其余股东收购剩余的64%恒昌企业股份，实现全面收购。之所以采取二步收购策略，主要原因是二个：A．在香港商界，中资、华资、英资素有“门户”之见。恒昌企业是香港商界老前辈何善衡司下的香港老牌华资商行。中信泰富作为中资机构直接收购华资商行，可能会引起恒昌企业董事局及其他华资机构的心理不适，为此，中信泰富就先与李嘉诚、郭鹤年等华资巨子联手收购恒昌企业。B．全面收购恒昌企业耗资高达69亿港元，中信泰富要在短期内一次筹措，也有难度，所以采取分阶段收购策略。（2）物超所值。中信泰富第一步投资25亿港元收购恒昌企业36%股份，约占恒昌企业盈利2.57亿港元，扣除利息支出约4500万港元后，中信泰富的盈利增加2.12亿港元，当年每股盈利增加了37%。第二步耗资31亿港元收购恒昌企业其余的64%股份，连同首次收购的耗资，中信泰富收购恒昌企业的总代价为31+25=56亿港元。但从恒昌那里收回股息11.7亿港元，成本净额为56-11.7=44.3亿港元。其时，恒昌企业资产净值估计逾52亿港元。中信泰富以44.3亿港元的价款收购资产净值约52亿港元的恒昌企业，其价格折让高达15.4%。.194.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组（3）股票含金量升值“三级跳”。中信泰富通过发行新股募集收购价款，由于新股发行价高于每股净资产，故此项收购使中信泰富每股净值增加38%。未收购恒昌企业之前，每股净值为1.32元，收购部分恒昌股份后，增至1.53元/股，于全部收购恒昌后，中信泰富每股净值升至1.83元。（4）皆大欢喜的合作。在第一步收购中，中信泰富占恒昌企业36%，其余由李嘉诚、郑裕彤及郭鹤年控制的机构以及百富勤投资等拥有。当时收购价为330港元/股，后恒昌派息160港元/股，收购价实质上降为330-160=170元/股。在第二步收购中，中信泰富以230港元/股的价格向上述机构收购其余的恒昌股份。上述机构因此获利丰厚，每股净赚230-170=60港元。李嘉诚赚最多，他持恒昌股份388万股，即赚38860=2.32亿港元。其他有周大福赚2.2亿港元，百富勤赚9800万港元，嘉理集团8500多万港元，何添家族获利4900万港元，冯景禧家族和冼为坚各获利1200多万港元。这种皆大欢喜的合作，令中信（香港集团）和中信泰富在香港商界获得了一种特别的公关效果。4.资产、业务及财务之结构重组中信泰富走收购兼并之路，实现超常规资产扩张和业务拓展，业务广泛涉足于航空、电讯、仓储、贸易、发电、环保及地产等众多领域，迅速实现业务多元化的目标。在此过程中，每一次收购，都是公司资产及业务结构的一次重新组合，其间又伴随着不断的公司股本调整及财务重组。86年，泰富发行1.1亿股新股吸收资金，协助新景丰减少负债以改善财务结构。91年，中信泰富在购入恒昌企业之后，出售中环恒昌大厦，收回9.072亿港元，又出售长线投资套现2.24亿港元，结果恒昌企业主要剩下其主体——大昌贸易行。出售的资产套取资金，用于派息，相应缩小恒昌资产规模。在股本结构方面，中信泰富根据市场情况和业务需要，通过定向发行新股，股份配售、发行可转换债券、供股、股份合并、股份回购等方式进行不断调整（参见图表7）。经过10年来的不断重组，中信泰富的业务集中于香港、澳门、中国大陆及日本、新加坡等迅速发展的东亚地区，其资产及业务结构日趋合理。（见图表4，5，6）.195.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组CITICPACIFICLIMITED++locallylisted++jointinterestofCalhayPacific&SwirePacificLtd.196.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组CTTICPACLEICLIMITEDBUSINESSInvestmentholdingairlineoperation,trading&distribution,warchousingpropertyinvestment&development,telecommunication,powergeneration,chemicalwastetreatmentandinfrastructure.Yearended31-12-95Byactivity:Trading&Distribution*motorvehicles&relatedservice*tradingJointVenturesProperty*propertyinvestment*godown&coldstorageOthers*saleofinvestment*interestincome*othersByarea:HKChinaJapanSingaporeOthersTurnover$10,836M45.8%36.3%5.3%1.7%0.5%-0.9%9.5%50.5%34.9%5.5%5.4%3.7%Profit$1,439M19.8%13.0%40.1%11.5%2.3%5.3%-8.0%.197.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组5〃充分利用政券市场的筹资功能大宗的产权并购和重组，涉及到大量的资金运作。没有强有力的金融支持，中信泰富的一次又一次并购重组难以实现。分析中信泰富的发展历程，我们发现它的一次次产权收购和重组往往伴随着相应规模的政券融资（参见图表7）。就其大的几次来说，（1）90年2月泰富以每股1.2元的价格发行3.11亿股新股，筹资3.7亿元，用于收购38.3%港龙航空股权。（2）91年8月，泰富为了从中信（香港集团）手中收购12.5%国泰航空股份及20%澳门电讯股权,发行了14.9亿股新股，每股1.35元，集资逾20亿港元，部分股份作配售之用，另外又发行5亿港元的可换股债券，兑换价为每股1.55港元。（3）收购恒昌企业，总价款56亿港元。中信泰富通过以每股1.55港元的价格发行12.9亿股新股募资20亿港元，另发行5亿港元可换股债券（持有人可在1994年8月以每股1.55港元的价格认购3.22亿新股，该债券年息6厘），共筹资25亿港元，用以支付对恒昌企业的首期收购（占36%恒昌权益）。为支付对恒昌企业其余64%权益的收购，中信泰富于92年3月先将4股合一股，每股面值从0.1港元变为0.4港元，然后以每股8.8元港币的价格发行新股共292141000股（其中103527000予CITICHK，55361000股予Kerry，其余的133253000股用于配售），筹资额达25.7亿港元。活跃的香港证券市场，为中信泰富的企业发展提供了有力的金融支持。离开香港政券市场良好的融资功能，耗资达56亿港元之巨的恒昌企业收购行动，其难度之大是不言而喻的。图表7中信泰富的股本演变.198.四、几点启示中信泰富连续10年的超常规发展，值得我们深加玩味。1〃企业集团：母子公司资产良性循环我国的不少企业集团，规模很大，级别很高，但资产运营能力很差。所谓的“集团”，实质上是一个容积很大的垃圾堆，里面装满了资产破烂。有很多上市公司，上面也顶着个集团公司，但这些集团公司往往是企业在改制时被掏空或刻意造出来的，有名无实，在企业的实际运作中不担当角色。中信（香港集团）却不是这样，它作为母公司，在中信泰富的发展中担当着重要角色。笔者由此得到启发，提出集团公司与股份公司之间母子资产良性循环的经营思路，即：集团公司培植和孵化优质资产或业务项目──条件成熟时将该笔资产或项目注入股份公司──股份公司支付对价将资金注入集团公司──集团公司将资金用于培植和孵化下一步优质资产──条件成熟时又注入股份公司。注入的优质资产越多，股价越涨，从市场上募集的资金也就越多。资金越多，就越能培植和孵化更多的优质资产。如此循环，股份公司与集团公司可望共同得益共同发展。需要特别强调指出的是，这种资本经营的良性循环，必须建立在优秀的产业经营能力的基础上。管理层优秀的产业经营能力是一切有效的资本经营手段得以有效的源头活水。从股份公司看，通过向集团收购产权方式实现公司的资产扩张和业务发展，实质上是把新建项目的各种不确定因数和风险转嫁给了集团公司，股份公司收购进来.199.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组的资产多半是成功在握或进入稳定期的项目。这样可保障股份公司稳定成长。这是一方面。另一方面，优质资产的注入可令股份公司的综合素质得到进一步改善，业绩和前景向好，回报股东更多，股票价格上涨，从而拓宽证券筹资的空间，改进公司的市场形象。从集团的角度看，注入优质资产令股份公司业绩向好股价上涨，集团作为大股东，一方面是手持的大量股份步步升值，另一方面是可从股份公司那里得到更多更好的投资回报（分得更多的红利）。更重要的是，股份公司就象是集团伸向证券资本市场的一个桥头堡，它的筹资空间一旦被拓宽，集团公司可通过这个桥头堡从证券市场中源源不断地筹集资金。对公司发展来说，这是企业上市的真正意义所在。2〃企业家：从厂长到董事长在我国传统的计划经济体制下，企业是工厂，领导是厂长，企业及其领导人的职能是组织生产，他们没有市场观念，更没有产权概念。改革开放以来，越来越多的工厂在向真正意义上的企业转变。××厂易名为××公司，厂长易名为董事长或总经理，这时，他们开始面对市场，有的人在组织生产和开拓市场方面表现出很强的能力。但他们还不是真正意义上的董事长或总经理。中信泰富的成长历程似乎告诉我们，对一个企业和企业家来说，除了组织生产和开拓市场之外，还有着比这更重要的的领域，有待我们去关注，那就是资本经营的领域。厂长和董事长，不仅仅是名称的区别，他们在角色内容上应该有很大的不同。厂长的职能是组织生产和经营产品，董事长职能是组织产权和经营资本。中信泰富有口皆碑的成功，不是它在组织生产和经营产品方面的良好表现（当然这方面的能力对企业的生存和发展也有致命的意义），而是它在组织产权和资本经营方面的出色能力。当前，“资本经营”一词在我国企业界和经济管理层很流行，谈论资本经营成为一种时尚一种口号，董事长、总经理头衔更是满天飞。但很多同志谈论起来可以煞有介事，实际上他不理解怎样才叫资本经营。中信泰富是一个资本经营的生动例子。很多同志可以身兼数职董事长，就是不知道在现代企业制度下董事长的真正含义。他们有着董事长的身份，却干着厂长的角色。他们对企业及企业家的理解跳不出生产管理和产品经营的圈子，他们站不到资本经营和组织产权的高度上去行使“董事长”的职权。改革开放发展到今天，社会呼唤一批真正意义上的董事长和总经理能够涌现出来，他们有着雄才大略，能够跳出生产管理和产品经营的圈子，他们站到资本经营和组织产权的高度上去理解企业去开展经营活动。这是一批真正意义上的企业家，他们是推动整个经济社会产权重组和资本重建的有生力量。我国的企业领导人，要尽快完成从厂长到董事长的角色转变。靠政府力量去搞所谓的存量盘活和资源再配臵，未必会有好的结果。造就一批真正意义上的董事长，走市场经济之.200.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组路，全社会范围内的资本重建、产权流动及资源优化配臵可能会更有希望。3〃企业价值：用市盈率杠杆去撬大“企业价值”的观念，在我国很淡薄。国家有很多国有资产，我们能经常听到看到“资产价值──资产保值──资产升值”的概念。但国家有很多国有企业甚至是国营企业，却很少人去提及企业价值或企业保值升值问题。同样很多企业领导人对他属下的固定资产及其生产的产品价值值多少钱时，可以做到如数家珍。但当问及他领导的这个企业值多少钱时，他会觉得很突然，终究无言以对。由于“企业价值”意识的淡薄，我们的产权交易也往往是以资产买卖的形式而不是以企业买卖的形式来完成。事实上，企业与企业的资产是不同的概念，企业是各种生产要素的综合体生命体，企业的资产是这个生命体里的要素，企业的价值不是各项资产的价值的简单加和。在现代企业制度的法人治理结构下，企业的资产价值、企业的产值及企业的其他生产经营问题，是企业法人的事。对企业所有者──股东来说，核心的问题是“企业的价值”。这如同汽车所有者，他最关心的是这辆汽车值多少钱，至于每个零部件值多少钱，他不用太在意。企业的发展，当然会反映为企业资产规模、产值、市场占有份额及股本等各种指标的成长。但企业成长的核心，应归结为“企业价值”的增长。企业价值的增长集中反映了业主或曰股东的全部利益，应是企业法人的终极追求。我国“企业价值‘意识淡薄，反映了这种终极追求的错位。这个问题不能小视。中信泰富从86年底的资产净值仅3.5亿元到91年的30──40亿港元市值再到96年12月的市价总值达957.8亿元,集中地反映了中信泰富的惊人发展。中信（香港集团）因其属下企业市值的这种惊人增长而身价百倍。企业上市对企业价值有重要的意义。一是企业上市之后，企业的价值得到一种价格表现，即股价乘股份总数得出企业的市价总值。这样，所谓“企业值多少钱”的问题就一目了然，不至于把企业价值混同于资产的价值，企业买卖也就不会混同于资产买卖。二是企业上市后，企业作为交易标的的流动性就大大增强，企业会变得更有吸引力，它在交易过程中因此而获得一定程度的价格升水。三是企业上市之后，企业的价值将被市盈率的杠杆撬大。设有上市公司A，股本1000万股，每股净资产1.5元，每股收益0.2元。A公司倘不上市，那末它的“企业价值”往往易被认同为企业的净资产值即1000万股×1.5元/股=1500万元。如果A公司上市，则情况不大一样，设市盈率为30倍，则A公司股价为6元/股，A公司的市价总值则为6元/股×1000万股=6000万元。而且上市后反映为6000万元的A公司较上市前反映为1500万元的A公司有着更好的流动性。又设A公司上面有一个母公司B，母公司B向A公司注入价值1000万元的优质资产，该等优质资产注入将令A公司每股收益增加0.1元即A公司每股收益升至0.3元/股。那么依30倍市盈率不变，则A公司的股价将从6元/股涨至9元/股，A公司的市值则从6000万元升值为9000万元。这就.201.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组是说，B公司向A公司注入0.1元/股的利润，通过市盈率的杠杆作用，A公司市值将增加3000万元，每股净升值3元。中信泰富市值的惊人增长，是与中信（香港集团）不断注入盈利前景乐观的资产和市盈率的放大作用分不开。4〃企业筹资：走向证券资本市场企业的成长离不开资金支持，大规模的企业发展需要大规模的资金供给。我国企业传统的资金供给渠道主要是二条：一是财政拨款，二是银行信贷。拨改贷之后，银行信贷成为企业资金供给的唯一主渠道。在这种融资体制下，全社会的资金进入银行（主要是国家专业银行），银行通过信贷形式将资金流向企业。结果造成很多问题，比如说由于企业资金主要通过借贷来获得，导致企业负债过重，资本结构严重不合理。资本结构不合理及其他各方面因素导致企业效益欠佳，还贷能力萎缩，又造成银行呆帐坏帐过多，资产质量下降，银行潜在的金融风险增大。目前很突出的银行危机和企业困难问题都是在这种传统的以银行为主体的间接融资体系下产生的，我们不能指望通过“修补”这种体系来解决这些问题。跳出这种间接融资体系，逐步地走向直接融资，该是缓解这些问题的出路。比如说发展股票融资，资金以股本的形式进入企业，企业的负债比例就相应降低，资本结构不合理问题就得到相应缓解。开辟证券融资渠道，企业可以通过证券市场获得资金，银行来自于企业方面的放贷压力就会减轻。越来越多的资金通过证券市场流向企业，那么就相当于社会资金从银行分流出去，银行在经济生活中担当的负荷及风险就相应降低。在美国，企业融资的70%是通过证券市场实现的，香港、日本、英国等地区和国家的证券市场也很活跃，直接融资的比例也很高。在我国，直接融资比例还很低。但是传统的以银行为主体的间接融资体系已经困难重重问题百出，在未来的经济生活中，越来越来多的钱将通过证券市场而不是银行信贷来流向企业。财政扶持和银行信贷作为企业资金主要来源已是“夕阳虽好近黄昏”。政府如果不重视发展证券资本市场，企业如果不重视进入证券资本市场，都是方向性的错误。据圈内人士估计，目前仅国内游资就高达5000亿元人民币以上，国内储蓄更是高达50000多亿元人民币，它们随时都在寻找投资机会──包括实业投资。国际上的游资更多，达数千亿美元，利率又低，回报期望不高，相当一部分想进入大陆分享中国经济的高增长。筹资不要总是盯着银行信贷，国际国内的市场资金是块“大肥肉”，要多打它的主意，政府要重视营造一种机制（比如说证券市场机制），把这块资金有序地导向企业，企业要重视把这块资金吸引过来。中信泰富依赖香港证券市场良好的融资功能实现企业的超常规发展，给了我们很好的启发。5〃企业发展：走并购重组之路.202.附录一中信泰富的启示：并购重组和十年超长发展投资银行并购重组企业成长和发展的途径主要是二条：一是新建生产能力，比如建设新厂房、引进新设备、雇佣新员工等以形成新的生产经营能力。二是购并现有的生产能力，走收购兼并之路。两条途径比较而言，后者有着许多优点，举如：（1）收购兼并的方式能够避免新建项目所需要的论证报批、建设工期及调试阶段，从而节约时间，迅速地获得生产要素（含销售网络和渠道）。并购接管一经达成，即可拥有现成的生产能力。（2）当一个企业想进入新行业或新经营领域以求发展的时候，往往会遇到进入壁垒。该等进入壁垒可泛指各种各样阻碍进入的因素，包括特定的经营许可（比如金融营业和烟草生产的许可）、专利技术、Know-how甚至是特定的品牌和人才。收购兼并方式可以逾越新行业或新经营领域的进入壁垒，通过收购拥有这些资源的目标企业来迅速地进入新行业或新领域。（3）新建生产能力将打破原有的供求关系，加剧同业竞争，恶化市场环境。产品的市场容量相对稳定的那些产业，尤其如此。收购兼并则往往是在获得生产要素的同时也吃掉了竞争对手，缓和了竞争，取得了目标企业的市场份额。由这些优点所决定，现代企业的扩张发展往往倾向于走收购兼并的道路。世界著名大公司，几乎没有一家不曾采用过收购兼并的扩张方式。中信泰富的快速成长，是它一系列连续性的并购重组活动的结果。如果中信泰富不走收购兼并之路，而是采用新建项目的方式，那么，一个又一个项目的论证、选择和投建，即便每一次决策都是成功的，也将极大地拉长中信泰富的成长周期，要在短短的十年时间实现如此神话般的发展，是绝无可能的。6〃证券投资：从寻找黑马到培植黑马“黑马”是股票市场上的一个俗语，指价格迅速上涨或涨幅很大的股票。骑上“黑马股”是炒股票的人们孜孜以求的梦想。几乎可以说，股民们日常努力的一切，都是为了寻找和发现黑马。围绕这一目的，证券投资学领域也发展出很多股票投资的分析方法。然而，寻找和发现黑马的一切努力，其结果往往都是不令人满意的。中信泰富是1986-1995十年间香港股市上最引人注目的大黑马,其股价在1991至1997年从1.3元附近涨至11元多（依可比价格换算--其间有过并股情况），6年左右时间股价翻了10倍左右。而此间香港股市大盘的涨幅还不到2倍。从证券投资的角度上说，中信泰富的黑马走势，至少给人们二点启示：其一、在一个“适宜”的经济大环境下（比如说70年代初开始直至97年东南亚金融危机爆发前长逾20年的香港经济环境），择取一家成长性良好的公司（比如说中信泰富），买入它的股票然后作中长线持有（一如巴费特买可口可乐和麦当劳的股票），是一种真正能赢的投资策略。这种策略能够使投资者