雅戈尔集团管理手册优质资料

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雅戈尔集团管理手册优质资料(可以直接使用，可编辑优质资料，欢迎下载）雅戈尔集团管理手册二〇〇五年十二月浙江∙宁波目录前言1第一部分子公司法人治理结构准则2第一章总则2第二章董事、监事、高级管理人员义务和责任2第三章股东与股东会4第一节股东的权利和义务4第二节股东会的职权5第四章董事会与董事6第一节董事会的构成6第二节董事会的职权7第三节董事长的职权8第四节董事的任免和权利9第五章总经理10第一节总经理的任免10第二节总经理的职权和义务10第三节总经理的工作细则和议事机构12第六章监事会与监事13第一节监事会的构成13第二节监事会的职权13第三节监事的任免和权利14第七章附则15附件一：子公司审批内容和程序（1）16附件二：子公司审批内容和程序（2）18第二部分集团规章制度20第一章投资管理制度20第一节总则20第二节投资组织管理21第三节对外短期金融投资22第四节对外长期权益性投资23第五节对内投资管理29第六节基建项目的投资管理30第七节重大技改项目的投资管理32第八节新开发项目的投资管理34第九节附则34第二章融资管理制度35第一节总则35第二节融资组织管理35第三节直接融资37第四节间接融资39第五节内部融资管理40第六节资产抵押、担保与负债率41第七节附则41第三章财务管理制度42第一节总则42第二节财务机构设置及财务人员的管理42第三节主要会计政策43第四节货币资金及结算资金的管理60第五节应收款项的管理63第六节存货管理66第七节固定资产管理68第八节对外投资管理72第九节负债管理72第十节成本费用管理73第十一节收入及税收的管理75第十二节利润及分配管理76第十三节财务报告与财务分析77第十四节预算管理78第十五节企业清算82第十六节附则82附件：会计档案保管期限表83第四章内部审计制度84第一节总则84第二节内部审计机构及审计人员84第三节审计范围和权限85第四节审计工作程序87第五节职业道德与审计纪律89第六节审计档案91第七节附则93第五章运营管理制度94第一节信息安全管理94第二节运营信息管理98第三节重大事项报告99第四节产品质量管理100第五节新产品开发管理102第六节品牌、商标管理104第七节专利、专有技术管理105第八节外协加工管理106第九节子公司采购管理107第十节招标管理107第十一节供应商管理109第六章人力资源管理制度111第一节员工守则111第二节劳动人事管理111第七章行政管理制度119第一节公文管理119第二节综合档案管理123第三节负责人出差备案管理131第四节员工出差管理132第五节接待工作管理132第六节保守公司秘密管理133第七节宣传管理135第八节车辆管理136第九节办公用品管理137第十节印信管理138第八章后勤管理制度140第一节出入厂管理140第二节安全保卫管理141第三节消防管理144第四节交通管理145第五节宿舍管理146第六节食堂管理148第七节医务管理150第八节环境卫生管理150第九节绿化管理152前言根据雅戈尔“小集团，大公司”的运作模式，遵照“集权有道，分权有序,授权有章，用权有度”的原则，吸收国内外现代企业管理理念，特制定本管理手册。本管理手册为雅戈尔集团第一版，随着集团的发展和内外部环境的变化，需要在实践中持续完善。集团总部及所属各企业、单位所有员工都必须严格遵守和执行本管理手册。集团所属各企业、单位根据国家法律法规和本管理手册的规定，制定各自相应的规章制度。集团所属各企业、单位制定的规章制度，不得与本管理手册的规定相抵触。本管理手册中各项规定的解释权和修改权在集团公司总部。本管理手册从颁布之日起执行。第一部分子公司法人治理结构准则第一章总则本准则适用于集团控股控制的成员公司（以下简称“公司”）。根据有关法律、行政法规，参照国内外公司治理理论和实践中普遍认同的标准，制定本准则。实施法人治理的目的是防范风险，提高决策水平，推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，保证公司持续、健康、快速地发展，实现公司的战略目标。本准则是指导公司董事会、监事会以及董事、监事、总经理等高级管理人员正确行使股东赋予的权力、履行应有的责任和义务所应当遵循的基本行为准则。本准则是制定相关管理制度的指导思想和原则。本准则中的总经理是指子公司的企业经营一把手。第二章董事、监事、高级管理人员义务和责任董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人）应严格遵守有关法律、行政法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的规定，以公司和全体股东的最大利益为行为准则，保证有足够的时间和精力，诚信、勤勉和忠实地履行职责，公平对待所有股东，以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确意见。全心全意处理公司事务，维护和保障公司利益不受侵害，对公司忠诚。不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己或者他人谋私利。董事、监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策，熟悉有关法律法规，了解自己的权利、义务和责任，认真阅读公司的各项商务报告、财务报告，及时了解公司经营管理状况，研究公司所处行业的发展趋势，努力学习专业技术、管理和业务知识。董事、监事和高级管理人员的商业活动不超越营业执照规定的业务范围，在其职责范围内行使权利，不得越权，未经合法授权，董事、监事和高级管理人员不得以个人名义代表公司、董事会或者监事会行事。董事、监事和高级管理人员要亲自行使管理处置权，不得受他人操纵，除了法律、行政法规、公司章程和制度、股东会和董事会的规定外，不得将权力转授他人行使。其中董事和高级管理人员要接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。解除劳动合同、离职或者退休后，未经公司允许，董事、监事和高级管理人员以及中层管理人员在3年之内不能到与原公司生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他单位任职，也不得自己生产或经营同类产品业务。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。如果违反，按照劳动合同和国家有关法律法规处理。董事、监事和高级管理人员不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未经股东会或者董事会批准，不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、佣金、礼金据为己有,不得侵占公司财产。董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给自己或者他人，不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为自己、本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、高级管理人员不准个人私自经商办企业（独立董事除外），不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得代表公司与公司、亲友、同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易；自己不得或代表他人同本公司订立合同，进行关联交易，或者从事与公司利益有冲突的行为。董事、监事和高级管理人员除依照法律规定或者经股东会或者董事会同意外，不得擅自泄露公司商务信息及技术秘密。董事、监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费；不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。董事、监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时，超越权限或者违反法律、行政法规、公司章程、本准则、以及公司其他规章制度的规定，非法所得归公司所有，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，造成重大损害的，给予处罚或提起法律起诉。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。董事、监事和高级管理人员按照法律法规、公司章程及股东会规定应承担的其他义务和责任。第三章股东与股东会股东的权利和义务公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东享有下列权利：股东按照股份分取红利和其他形式的利益分配。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其股份行使表决权；选举和被选举为董事会成员、监事会成员；对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，优先购买其他股东转让的出资；公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财产的分配；股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，或董事、监事和高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为、并要求赔偿损失的诉讼；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司股东承担下列义务：遵守公司章程；股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任；股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。股东会的职权股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告，包括公司的年度工作报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券、股票以及上市之后的增发和配股作出决议；审议批准产权或股权的变动、转让、划拨，包括对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；审议批准对外投资，如合资合作、兼并收购、参股控股、设置子公司等。总经理负责拟订方案，董事会审议，股东会审批，并报集团备案；审议批准资产负债率在安全值（见《融资管理制度》）以上或净资产的10%以上的对内投资，并报集团备案。审议批准累计净资产50%以上的资产抵押，并报集团备案。没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司），上述职权由董事会行使。审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项。第四章董事会与董事董事会的构成董事会由5名以上董事组成，设董事长一人。集团公司作为控股股东，原则上要保证子公司董事会中非执行董事占多数，执行董事占少数。这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表股东利益，正确处理好各方面的关系。为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具备如下能力：及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的一致性。信息渠道有两个，一个是集团公司职能部门搜集、掌握的决策信息，另一个是子公司提供的决策信息。非执行董事主要来自于：集团公司的董事；集团同类产业控股子公司的董事长和总经理；集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人；集团外部的专家和学者。执行董事主要来自于公司的董事长、总经理和其他高级管理人员。为了保证非执行董事发挥作用，非执行董事任职的公司数量一般不能超过10个，集团公司要通过培训、引进高级管理人才，充实非执行董事的队伍。董事会的成员在能力结构、行为模式、领导风格要匹配能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能力强，相互配合；行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和；领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领导，有的需要稳健型领导。董事长和总经理原则上不能由同一人担任，如果董事长和总经理由同一人担任，则董事会中非执行董事的数量要占到2/3以上。董事会的职权公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作,包括专项报告，公司年度工作报告，以及就前次年度股东会议以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告；执行股东会的决议；制定公司经营方针和决定公司的经营计划方案，董事会委托总经理根据集团的目标和指导原则拟订方案，并报集团备案；制定公司投资计划，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案，董事会委托总经理和财务负责人根据集团的目标和指导原则拟订方案，并报集团备案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会委托总经理、财务负责人拟订方案，并报集团备案；制定公司增加或者减少注册资本的方案，董事会委托总经理、财务负责人拟订方案，并报集团备案；制定发行债券、股票以及上市之后的增发和配股方案，董事会委托总经理、财务负责人拟订方案，并报集团备案；制定公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案，董事会委托总经理、财务负责人拟订方案，并报集团备案；制定公司产权或者股权的变动、转让、划拨方案，董事会委托总经理、财务负责人拟订方案，并报集团备案；制定公司章程的修改方案，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案；总经理任免由董事长提名，董事会审批，并报集团备案；副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免由总经理提名，董事会审批，并报集团备案；决定公司内部管理机构的设置，包括部门设置，岗位设置，员工总量，董事会委托总经理制定方案，并报集团备案；审议批准设置分公司，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案；审议批准基本管理制度，包括投融资管理、财务管理、运营管理和人力资源管理等制度，董事会委托总经理根据集团制定的目标和指导原则拟订方案，并报集团备案；在董事会例会和其他会议上听取总经理的季度、年度工作汇报，检查总经理的工作，并报集团备案；评估公司的经营业绩，董事会委托集团评估委员会制定方案并实施；审议批准公司薪酬总额，董事会委托总经理制定方案，并报集团备案；根据公司的内部资源条件、优势劣势以及外部环境，审议批准公司的经营范围，产品类型，重点发展自己的核心业务，避免集团内部的不当竞争，更好地进行产业协同，并报集团备案；审议对外投资，如合资合作、兼并收购、参股控股、设置子公司等。审议资产负债率在安全值以上或净资产10%以上的对内投资。审议批准资产负债率在安全值以下且净资产的5%—10%的对内投资。董事会委托总经理拟订方案，先报集团备案，再报子公司董事会审批；审议批准间接融资方案。董事会委托总经理拟订方案，如果资产负债率超过安全值，先报集团逐笔审批备案，通过后，再报子公司董事会审批；审议批准累计净资产50%以下的资产抵押，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案；审议批准总经理的车辆购置，董事会委托总经理拟订方案，先报集团审核备案，再报董事会审批。法律、法规或公司章程规定，以及股东会决议授予的其他职权。董事会要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。董事长的职权董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司债券及其他有价证券；签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；根据经营需要，授权总经理和公司其他人员行使法定代表人的部分职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；法律、法规或公司章程规定，以及董事会决议授予的其他职权。董事长不能履行上述职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。董事长要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。董事的任免和权利公司董事为自然人，无需持有公司股份。《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换，每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事或其他人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事享有下列权利：出席董事会会议行使表决权，或者书面委托其他董事或其他人代为出席董事会行使表决权，委托书中应载明授权范围；根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事；根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；对公司生产、经营状况的知情权；根据工作需要，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员；法律法规、公司章程以及股东会授予的其他职权。董事要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。第五章总经理总经理的任免公司设总经理一名，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。总经理每届任期为三年，可以连聘连任。公司应和总经理签订聘任合同，明确公司和总经理之间的权利义务、总经理的任期、总经理违反法律法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。总经理应具有企业高级经营管理人员的素质、能力和专业知识。具体条件在每届招聘总经理时另行确定。总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。总经理的职权和义务总经理行使下列职权：组织实施董事会决议；负责公司的生产经营管理工作，负责产品生产，产品开发、产品外销、信息化系统建设、技术改造、合同的签订、履行、变更、解除和存档，组织实施非固定资产的采购和外协加工；拟订和组织实施公司经营方针和年度经营计划；拟订和组织实施公司的投资计划和投资方案，审批资产负债率在安全值以下且净资产5%以下的对内投资；拟订发行股票、债券以及上市之后的增发和配股方案；拟订和组织实施借款、融资租赁等融资方案；拟订和组织实施公司财务预决算方案；拟订利润分配和弥补亏损方案；拟订增加或减少注册资本的方案；拟订合并、分立、变更公司形式、解散方案；拟订产权或者股权的变动、转让、划拨方案；拟订公司的章程修改方案；拟订和组织实施公司内部管理机构设置方案，包括部门设置，岗位设置和员工总量；拟订设置分公司或者子公司方案或报告；拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章，包括投融资管理、财务管理、运营管理度，人力资源管理等制度；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的主要管理人员，报集团备案；拟订公司薪酬总额方案；拟订公司经营范围和产品类型，避免集团内部的不当竞争；拟订资产抵押方案；审批固定资产变卖、盘亏和报废方案，每次累计1万元以上报集团备案；审批总经理以外高级管理人员等的车辆购置方案，拟订总经理车辆购置方案；审批非生产经营支出方案；负责固定资产的使用和日常管理；依据董事会授权，对外代表公司处理经营业务；提议召开董事会临时会议；出席或列席董事会会议（非董事总经理在董事会上没有表决权）；总经理可以在任期届满以前辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定；公司章程和董事会授予的其他职权。总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。总经理办公会议或者总经理常务会议研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。总经理对董事会负责，诚信、勤勉和忠实地工作。除遵守本准则第二章的义务和责任外，还应履行下列义务和责任：执行董事会决议；切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；定期或不定期向董事会、监事会、董事和监事报告工作；接受董事会、监事会质询和监督；总经理在董事会会议和集团季度工作会议上，汇报公司季度和年度工作报告，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会提供公司战略、投融资、运营、财务、人力资源等方面的经营管理信息，报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，定期向董事会、监事会以及集团财务部上报财务报表，并对财务报表进行分析。总经理必须保证该报告的真实性。总经理接受监事会的财务、法律和经营审计。总经理须接受离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。总经理的工作细则和议事机构总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容：总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同等权限；定期向董事会、监事会报告制度；董事会认为必要的其他事项。总经理议事机构总经理可以根据工作需要，设立总经理常务会议和总经理办公会议，作为总经理决策议事机构。总经理常务会议由总经理、副总经理组成。总经理办公会由总经理、副总经理、职能部门负责人组成。总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发执行。总经理决定公司副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。第六章监事会与监事监事会的构成监事会由三名（或五名）监事组成，从中推选一名监事会主席。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1（或3：2）。监事会中股东代表监事由股东会选举产生或更换，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。集团作为控股股东可以对股东代表监事候选人进行提名。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查，并且拥有胜任监督人员的道德素质。监事会成员中要有两类人员，一类是熟悉现行法律、财务、会计制度以及规则、具有法律、财务、会计等方面的专业技能、能对财务报告进行深入的分析；另一类熟悉公司的业务和生产经营管理状况。监事会的职权公司依法设立监事会，监事会是公司常设的内部监督机构，对全体股东负责。依据《中华人民共和国公司法》和公司章程、国家有关法律、法规，对公司财务状况、生产经营活动以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会行使下列职权：对董事会和高级管理人员执行股东会和董事会决议情况的监督；检查公司的财务。要求公司提供各种财务报表或有关审计部门对公司经营项目和财务状况的审计报告，并对其结果提出意见；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，并向董事会、股东会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时向董事会、股东会或有关国家主管机关报告；提议召开临时股东会；列席公司董事会会议，必要时列席总经理常务会议和总经理办公会议；监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；委托集团审计部对公司生产经营活动和财务状况进行监督检查；公司章程规定或股东会授予的其他职权。监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业中介机构协助，由此发生的费用由公司承担。在股东大会上，监事会应当宣读有关公司的监督专项报告，内容包括：汇报监事会工作情况，履行义务情况；对董事会提交股东会的议案审查意见提出报告；公司财务的检查情况，并得出结论；对股东会决议执行情况进行报告；董事和高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程以及其他规章制度的执行情况；监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事的任免和权利《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。监事由股东大会和职工代表大会选举或更换，监事的每届任期不得超过三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东会、职代会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。公司董事、总经理、财务负责人以及其他高级管理人员不得兼任监事。监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外，监事应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避、董事会会议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。公司和监事签订聘任合同，明确公司和监事之间的权利义务、监事的任期、监事违反法律法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。监事享有下列权利：监事在监事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；监事有权对提交会议的文件，材料提出质疑，要求说明；监事有向监事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；监事有了解公司经营状况的权利，并承担相应保密义务；为了查询或调查监事会的专项工作，监事有权调阅公司档案，文件或约见公司经理人员了解情况。监事长负责召集监事会会议。公司的董事、总经理及其他高级管理人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。第七章附则凡国家有关法规和公司章程因变更与本准则发生矛盾时，应及时对本准则进行修订。附件一：子公司审批内容和程序（1）序号审批项目审批内容金额子公司备注股东会董事会总经理1对外投资合资、合作收购、兼并参股、控股设置子公司审批审议拟订方案报集团备案2对内投资基建投资固定资产设备投资重大技改投资（包括扩大产能、设备更新、开发新产品、产品升级换代、车间改造）新开发项目投资（新增土地、异地建厂）资产负债率在安全值以上或净资产的10%以上审批审议拟订方案报集团备案特殊情况下，子公司可另行制定政策报集团审批资产负债率在安全值以下且净资产的5%—10%审批拟订方案资产负债率在安全值以下且净资产5%以下审批3直接融资发行股票、债券以及上市之后的增发和配股审批制定方案拟订方案报集团备案4间接融资向银行或非银行金融机构借款高于资产负债率安全值，先报集团逐笔审批同意后,再报子公司董事会审批审批拟订方案报集团审批备案低于资产负债率安全值审批序号审批项目审批内容金额子公司备注股东会董事会总经理5资产管理资产抵押累计净资产50%以上审批拟订方案报集团备案累计净资产50%以下审批6固定资产变卖、盘亏、报废审批每次累计1万元以上报集团备案7车辆购置总经理车辆购置审批拟订方案先报集团审核备案其他高级管理人员等的车辆购置审批报集团备案说明：1．没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司），上述股东会职权由董事会行使。2．房地产公司的资产负债率安全值为65%，外贸公司的资产负债率安全值为60%，其他生产、营销以及服务等公司的资产负债率安全值为50%。附件二：子公司审批内容和程序（2）序号审批内容子公司备注股东会董事会总经理8经营方针和投资计划审批制定方案拟订方案报集团备案9经营计划审批拟订方案10年度预决算方案审批制定方案拟订方案报集团备案11利润分配方案和弥补亏损方案审批制定方案拟订方案报集团备案12增加或者减少注册资本的方案审批制定方案拟订方案报集团备案13合并、分立、变更公司形式、解散方案审批制定方案拟订方案报集团备案14产权或者股权的变动、转让、划拨方案审批制定方案拟订方案报集团备案15章程的修改方案审批制定方案拟订方案报集团备案16董事、监事的任免和薪酬审批股东提名和拟订方案17内部管理机构的设置审批拟订方案报集团备案18设置分公司审批拟订方案报集团备案19基本管理制度审批拟订方案报集团备案20董事长和总经理的任免审批报集团备案序号审批内容子公司备注股东会董事会总经理21副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免审批提名报集团备案22聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的主要管理人员审批任免报集团备案23检查总经理工作审批编写季度、年度工作报告，并向董事会汇报报集团备案24评估公司的经营业绩审批委托集团评估委员会制定方案并实施25公司薪酬总额审批拟订方案报集团备案26经营范围和产品类型审批拟订方案报集团备案说明：1．没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司），上述股东会职权由董事会行使。2．房地产公司的资产负债率安全值为65%，外贸公司的资产负债率安全值为60%，其他生产、营销以及服务等公司的资产负债率安全值为50%。第二部分集团规章制度第一章投资管理制度总则为了加强雅戈尔投资管理，规范雅戈尔集团投资行为，防范风险，保证资金运营的安全性、收益性，提高投资决策水平和资金运作效率，依据国家有关法规规定，并结合雅戈尔具体情况制定本制度。本制度适用于集团公司以及控股控制的成员公司（以下简称“公司”）的投资行为。投资的目的为实现公司的战略目标，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。投资的种类对外投资：对公司法人之外的自然人、法人所进行的投资。包括短期金融投资和长期权益性投资。短期金融投资：包括购买期货、外汇、国债、企业债券、金融债券、股票以及进行资金拆借等项活动；长期权益性投资：包括出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作的法人实体；以参股和控股的形式参与其他法人实体的生产经营；兼并、收购其他公司；设置子公司。对内投资：在本公司内部所进行的投资，包括基建投资、固定资产设备投资、重大技改项目投资（包括扩大产能、设备更新、开发新产品、产品升级换代、车间流水线的重新布置和改造等）、新开发项目投资（包括购买土地使用权、异地建厂等）。投资的原则必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；必须符合公司的发展战略；必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于同期的银行贷款利率；投资管理制度得到有效执行的基础是严格执行财务审批制度和合理的财务组织机构，各项审批权限才能发挥作用，才能防范风险，提高投资决策水平。投资组织管理投资决策机构公司股东会、董事会和总经理是投资的决策机构。投资决策支持和承办机构投资的决策支持机构和承办机构为集团公司的战略发展部、财务部、项目部、设备部以及子公司的总经理，负责组织投资项目的实施。战略发展部负责拟订集团公司投资管理制度，集团公司对外投资总体规划和年度对外投资计划，年度对外投资总结报告；根据集团公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对集团公司对外投资预选项目进行评估、筛选、审查，确定基本符合投资条件的对象，具体负责集团公司对外投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及评价工作；财务部负责投资项目专门帐户建立、投资项目效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及投资资产评估结果的确认等。项目部负责基建投资，做好基建项目前期准备工作；落实施工单位，制定预算；对新建、改建、扩建项目实行现场施工管理；对厂区内厂房等重大改造项目实施管理。设备部负责服装城固定资产设备投资，组织服装城固定资产设备的招标采购，杜绝采购的违规行为、违法及暗箱操作。制定招标管理制度，包括招标的范围、方式、工作程序等。子公司总经理负责重大技改项目、新开发项目等投资的实施，报集团备案。投资项目经理由决策机构任免。对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应由负责部门或公司组成专门项目可行性调研小组来完成，包括对项目的评估、编写项目可行性研究报告等，调研小组可以由内部专家和外部专家组成。集团公司审计部和子公司监事会负责项目合同签订以及管理过程中的财务审计和经营审计。集团公司法律顾问负责项目合同签订以及管理过程中的法律审计。对外短期金融投资子公司原则上不允许从事短期金融投资业务。对外短期金融投资审查与批准立项程序集团公司财务部定期编制现金流量状况表；集团公司战略发展部投资分析人员在集团公司证券部协助下，根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期金融投资计划；短期金融投资计划报董事会审批。短期金融投资业务的职务分离负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。证券保管人员与会计记录人员分离。参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。负责利息或股利计算及会计记录的人员应同收到利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。集团公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资。集团公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取处必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。集团公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。集团公司财务部对每一种证券设立明细帐加以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。集团公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。对外长期权益性投资对外长期权益性投资审批权限集团公司使用自有资金或其他自筹资金，进行投资，且投资额在净资产5%以下的投资项目，由集团公司董事长审查批准；集团公司使用自有资金或其他自筹资金，进行投资，且投资额在净资产5%——净资产10%的投资项目，由集团公司董事会审查批准；集团公司使用自有资金或其他自筹资金，进行投资，且投资额在净资产10%以上的投资项目，由集团公司股东会审查批准；子公司使用自有资金或其他自筹资金，进行投资，总经理负责拟订方案，报集团备案，董事会审议，股东会审批。子公司相互之间进行投资除经子公司决策机构批准外，还需要经集团公司董事长批准；集团公司对外长期权益性投资审查与批准立项程序根据集团公司发展战略的要求，集团公司决策层、经营层以及战略发展部可提出对外投资项目，报集团董事长审核批准；审批通过后，战略发展部综合平衡各种相关因素，对投资环境进行考察，对投资项目进行调查研究；战略发展部在充分调查研究的基础上负责编写行业（产品）分析调研报告、评估报告、投资建议书（立项报告）和投资可行性研究报告，以及对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件；战略发展部根据投资金额大小分别报集团公司股东会、董事会、董事长审批，如果通过，正式成为集团公司的投资储备项目。战略发展部将投资储备项目向国家有关部门报批，待批复后，正式予以立项；投资项目立项后，战略发展部负责编写投资合同、协议等法律文件；投资合同、协议经过公司法律顾问和集团公司审计部审核后，方可签署；集团公司投资项目的合同、协议正本由集团公司战略发展部存档；子公司对外长期权益性投资审查与批准立项程序根据子公司发展战略的要求，子公司决策层或经营层可提出对外投资项目，子公司总经理负责组织人员对投资环境进行考察，在充分调查研究的基础上编写行业（产品）分析调研报告、评估报告、投资建议书（立项报告）和投资可行性研究报告，以及对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件，并随时报集团备案；子公司总经理将对外长期权益性投资报告、计划先报董事会审议，再报股东会审批，通过后，正式成为子公司的投资储备项目。将投资储备项目向国家有关部门报批，待批复后，正式予以立项；投资项目立项后，总经理负责组织人员编写投资合同、协议等法律文件；投资合同、协议经过公司法律顾问审核后，方可签署；投资项目的合同、协议正本由子公司存档，副本由集团存档；对大型对外长期权益性投资项目，应该组织评估审查下列内容：市场与规模分析。对市场（规模）范围、供需状况、产品竞争能力（包括质量、性能、价格）和发展趋势的分析、行业发展的前景、项目经济规模分析；生产条件评审。对投资项目所涉及单位的建设条件和建成投产后的生产条件做出评价。包括资金是否清楚，厂址选择是否合理，施工队伍状况、原材料、燃料电力供应、交通运输、配套设施、环境保护措施，以及生产管理团队情况等；技术评审。对投资项目所涉及采用的工艺、技术、设备的先进性、适用性、安全可靠性和经济合理性，以及技术管理团队进行综合的分析和评价；财务效益评审。对投资项目所涉及单位的财务状况、综合还款能力、项目的盈利能力、清偿能力以及财务管理团队做出评价。包括项目的现金流量，产品的成本、折旧、销售收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债状况、投资回报率、贷款、贷款偿还期、外汇流量、净创汇、换汇成本、创汇效益等；管理团队的评审。包括管理人员的学历、资格、能力、工作经历、资信情况；在评估审查基础上，编写评估报告，主要内容包括：有关项目的各种文件、资料是否合法、有效、齐备；投资项目所涉及单位的资信情况、经济实力、负债情况、履约条件、还款期内的财务状况预测、偿债能力、还款保证；投资项目采用的技术、设备是否先进、适用、可靠，产品是否适销对路，市场状况分析；投资项目在经济上是否合理，其财务效益、创汇效益情况如何，支付方式是否可靠；投资项目方案和投资项目方式的选择和决策是否得当；对是否同意该项目提出结论性意见和建议。对外长期投资项目必须编制投资项目建议书（立项报告），投资项目建议书主要内容包括：投资目的；投资项目的名称；项目的投资规模和资金来源；投资项目的经营方式；投资项目的效益预测；投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；投资合作方的资信情况。投资项目建议书（立项报告）拟订后，编写可行性研究报告或者委托专业设计研究机构编写。项目可行性研究报告的主要内容包括：总论项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；项目投资可行性研究的依据和范围。市场预测和项目投资规模：国内外市场需求预测；国内现有类似企业的生产经营情况的统计；项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；项目进入市场的竞争能力及前景分析。预算和资金的筹措：该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；资金回收期的预测；现金流量计划。项目的财务分析：项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；项目风险分析等。项目可行性研究报告批准后，编写投资项目合作协议书（合同）。投资项目合作协议书（合同）的主要内容包括：合作各方的名称、地址及法定代表人；合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；合作项目的经营范围和经营方式；合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；协议（合同）的生效条件；协议（合同）的变更、解除的条件和程序；出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；协议（合同）的有效期限；合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；协议各方认为需要制定的其他条款。对外投资项目实施过程中的监督管理为减少或规避对外投资风险，实现资本保值增值的目标，在建立健全对外投资管理工作机制的基础上，对对外投资项目实行标准、规范的管理。对外投资项目经理实行定期述职制要求对外投资项目经理每月向主管部门或领导述职，并以书面形式上报。投资项目运行监督管理相关投资各方是否按合同、章程和国家有关规定及时足额地缴付资本金；在经营期间，相关投资各方除依法转让外，有无以任何方式抽走资本金的行为，有无减少资本金的行为相关投资单位有无转移、隐瞒财产、收益，搞虚假亏损的行为；相关投资单位的负债情况及债务偿还能力；相关投资单位的重大人事变动；相关投资单位执行国家财税制度的情况；相关投资单位的利润分配方案是否按合同协议的规定执行，并及时划入我方帐户；相关投资单位有无经营不善、管理混乱、铺张浪费、领导班子不力，造成亏损的情况；相关投资单位将我方投资收益直接转增我方投资的，必须事先取得我方同意。投资完成后，要定期分析投资企业的资产回报率，投资回报率、管理费用，资产负债率，分红等经济效益指标；投资完成后，当投资企业发生股权变动，资本金变动，董事会、监事会人员变动时，要及时将变动情况报集团战略发展部或子公司总经理备案；投资完成后，当投资企业的经营发生风险时，比如已经明显有悖于公司经营方向，或连续亏损且扭亏无望，或没有市场前景时，要及时将情况报决策机构决定是否转让或收回投资。投资项目财务监控公司财务部负责对外投资项目的财务管理，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。公司财务部建立对外投资项目专门账户、对外投资资金往来帐和对外投资收益分配等基础帐簿，定期或不定期地对投资项目收益进行分析，及时汇报给投资决策机构和集团财务部；对出现重大财务问题，及时汇报给投资决策机构和集团。为了规范公司的投资行为，集团公司审计部须对其相关文件资料、操作程序、内容及投资行为进行审查。对投资项目的文件与材料进行审查投资项目审批、立项文件；行业（产品）分析调研报告、投资项目评估报告、投资建议书（立项报告）和投资可行性研究报告；商业计划、融资计划、对外投资进度计划；相关投资单位的法人身份证明文件：营业执照复印件，相关投资单位为国有法人的，还应有产权登记证副本；相关投资单位经审计的前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表；年度利润及利润分配表；年度现金流量表；相关投资单位债务结构和债权人明细表；相关投资单位董事会所作出的相关投融资决议等文件；相关投资单位出具的我方投资证明书；相关投资单位的企业章程；有关资产评估事务所与会计师事务所对我方或相关投资单位所出具的资产评估报告和财务审计报告；有关律师事务所对我方或相关投资单位所出具的法律意见书；投资分红方案报告；一切与本项目有关的重要文件材料和会议记录。以上文件、材料均属重大商业机密文件与材料，须建立完整的档案管理与保密制度。按文件的重要性分别设定半年、一年以至二年保存的保密等级。并根据保密等级确定阅读范围。对涉及以上重大商业机密文件与材料的有关人员须遵守保密制度管理。为建立方便、快速反馈的分析、监测和评价投资效益情况的投资信息系统，各投资主体需指定专门部门、专门人员管理上述文件与材料。对投资资产进行审查凡以实物资产以及土地使用权等无形资产对外投资的，在对外投资立项批准后，须按程序由具有资质的资产评估事务所对相关资产进行评估。评估认定有形资产与无形资产的法律证明文件，须报投资决策机构批准。有形资产与无形资产的评估法律证明文件以及核准批准文件，须存档，并据此办理转帐、转移手续，并向接受投资者索取《出资证明》、《验资证明》。对操作程序和规范行进行审查：投资审批立项、签订合同或协议均须按照规范程序办理；投资合同和协议的合法性、经济性、安全性；资产运作、股权交易、产业项目等对外投资项目所涉及的法律规范。对内投资管理对内投资管理范围公司以资本金以及其他资本的投资形式在本公司内部所进行的投资活动，包括基建投资、固定资产设备投资、重大技改项目投资（包括扩大产能、开发新产品、产品升级换代、设备更新、车间流水线的重新布置和改造等）、新开发项目投资（包括购买土地使用权、异地建厂等）。子公司对内投资审批权限资产负债率在安全值以下且净资产5%以下的对内投资由子公司总经理审批；资产负债率在安全值以下且净资产在5%—10%的对内投资由子公司总经理负责拟订方案，报董事会审批；资产负债率在安全值以上或净资产在10%以上的对内投资由子公司总经理负责拟订方案，先报子公司董事会审议，再报子公司股东会审批；特殊情况下，子公司可另行制定政策报集团审批。对内投资项目实施过程中的监督管理为减少或规避项目投资风险，提高项目投资收益率，实现资本保值增值的目标，在建立健全投资管理工作机制的基础上，对投资项目及投资业务应实行标准、规范的管理。投资项目经理实行定期述职制要求投资项目经理定期（每月或每季度）向主管部门或领导述职，并以书面形式上报。投资项目运行监督管理项目资金是否到位，是否专款专用，是否按国家有关规定进行运行；项目的运行质量，是否按照项目规范进行运作；项目的成本管理，是否存在浪费现象和降低成本的空间；项目的运行效率，是否按期完成项目的建设。财务管理监控项目投资所在公司的财务部建立投资项目专门账户，定期向集团上报财务报表，并对其投资收益进行分析；对出现的重大财务问题，及时汇报给投资决策机构和集团备案。集团公司审计部对投资项目文件与材料进行审查审批、立项文件；投资项目建议书和可行性研究报告；投资项目评估报告；投资计划；公司作出的相关投资决议等有关文件；一切与本项目有关的重要文件材料和会议记录。基建项目的投资管理基建项目投资审查与批准立项程序根据宏观经济、行业未来发展趋势、外部环境以及企业发展现状，子公司可以提出内部发展投资项目，填写《项目立项申请书》，报集团备案；子公司在充分调查研究的基础上负责组织编写投资项目建议书（立项报告），以及投资进度计划、融资计划、投资配套条件；根据投资金额大小分别报子公司股东会、董事会或者总经理审批立项；立项后，由集团公司项目部负责基建投资的实施。项目实施前，项目经理应根据需要召开由项目组成员参加的项目启动会议。设计阶段管理集团公司项目部负责代表公司与设计单位起草、签订设计合同，合同需要经过项目经理、集团公司项目部经理和公司主管领导审批签字。同时接受法律顾问、集团公司审计部或者公司监事会的审计；初步设计阶段，设计单位提供的水、电、汽外网引接方案由集团公司项目部审核确定，建筑物内水、电、汽的配置方案及消防、绿化、环保、安全配置方案由子公司确定，整体布局由集团董事长确定。各设计阶段的图纸需经集团项目部、设备部和子公司等相关部门审核会签。项目招标管理投资概预算在20万元以上的建筑工程应根据《招标管理制度》采用招标方式进行；参加招标的单位不得少于三家，要具备一级资质；集团公司项目部负责组织项目工程招标工作，包括组织成立招标小组，对投标单位的资格进行审查，组织评审投标书，选定中标单位等项工作；评标小组由项目部、子公司人员、集团公司审计部或者公司监事会人员组成，也可以聘请外部专家。集团公司选定招标单位后，要到政府招标办办理认可手续，将参与投标单位的投标文件备案，由政府招标办发出中标通知书。施工阶段管理集团公司项目部负责代表公司与施工方起草、签订施工合同，施工合同的内容应包括建设地点、工程规模、工程造价、双方职责分工、工期、奖罚、违约责任、费率及结算方式等项目。合同需要经过项目经理、集团公司项目部经理和公司主管领导审批签字。同时接受法律顾问、集团公司审计部或者公司监事会的审计。项目施工前，必须持有经项目经理、集团公司项目部经理及公司主管领导的书面批准同意的开工单，原则上，手续齐全后才能开工。基建项目的工程施工由项目经理负责，负责现场协调，主持工程例会，监督各项合同的执行。在项目施工前，必须制定该项目的工程变更流程，及进度付款流程和决算流程，又项目部主管公司领导签字同意，发给各施工企业和监理公司，并遵照执行。施工单位按月提交月度工程进度款及发票审批表，报表附施工进度报告，由现场监理负责人审核后提交给项目经理，项目经理审核签字认可后，由预算人员审定确认，项目经理、公司项目部经理、公司主管领导及财务部经理签字审批后方能支付月度工程进度款。项目组工程管理人员须吃透工程设计文件，深入工地加强工程管理和施工现场的监督，严格把好质量关，控制材料消耗和工程进度。监督施工单位严格按施工规范及操作规程进行作业。协助和处理工程中出现的技术、外协及材料等方面的问题。施工单位必须按设计方案、施工图纸、施工及验收技术规范标准进行施工。集团公司项目部每月对项目的进展情况书面汇报公司主管领导。竣工验收工程竣工后，由施工单位进行预验收，然后项目组现场组织初步验收，经批准后由施工单位向项目组提交工程竣工验收报告；施工单位要在提交竣工验收报告7日前提交竣工资料和竣工图，以便验收人员准备。否则，项目组不得签收竣工验收报告；项目组要在施工单位提交竣工验收报告后，在合同规定的期限内组织竣工验收工作，验收人员须包括集团公司项目部、设备部等相关人员；竣工资料和竣工图经集团公司项目部审核后归档；项目部委托审计事务所或预算人员根据图纸变更和现场签证对施工单位的结算书进行审核；验收通过并收到建委质量监督站的验收评定结果后，根据合同的相关规定与施工单位结算工程款。重大技改项目的投资管理重大技改项目投资包括扩大产能、设备更新、开发新产品、产品升级换代、车间流水线的重新布置和改造等。重大技改项目审查与批准立项程序根据宏观经济、行业未来发展趋势、外部环境以及企业发展现状，子公司提出重大技改投资项目，填写《项目立项申请书》，报集团备案；子公司在充分调查研究的基础上负责组织编写投资项目建议书（立项报告）和投资项目可行性研究报告，以及投资进度计划、融资计划、投资配套条件；根据投资金额大小分别报子公司股东会、董事会或者总经理审批立项。立项后，由子公司负责重大技改项目投资的实施。重大技改项目需要作可行性研究，子公司技术部负责可行性研究的编制。重大技改项目的可行性研究主要是在技术经济方面对建设项目进行全面的分析，初步论证建设项目的必要性和可能性。可行性研究内容主要包括：实施的技术方案；关键技术和解决方案；实施时间表；投资估算；效益分析；投资回收期；风险分析。重大技改项目的可行性研究报告由子公司组织相关工程、技术、工艺、设备等方面的内外部专家对可行性报告进行评估，并提出书面评估报告，其中，公司财务部要从预算管理、投资回收的角度对可行性研究报告提出具体评估意见。评估的主要内容包括：公司发展战略符合度；新产品上市成本和预期的效益；技术工程化难度及批量生产条件；技术可模仿性；可能获得的知识产权和竞争优势；公司人财物等现有资源能否满足项目需求。新开发项目的投资管理新开发项目投资包括购买土地使用权、异地建厂等投资。新开发项目投资审查与批准立项程序根据宏观经济、行业未来发展趋势、外部环境以及企业发展现状，子公司经营层或决策层提出新开发项目，填写《项目立项申请书》，报集团备案；子公司在充分调查研究的基础上负责组织编写投资项目建议书（立项报告）和投资项目可行性研究报告，以及投资进度计划、融资计划、投资配套条件；新开发项目投资的立项报告和可行性研究报告的内容可参考对外长期权益性投资的立项报告和可行性研究报告内容。根据投资金额大小分别报子公司股东会、董事会或者总经理审批立项。立项后由子公司负责新开发项目投资的实施。附则本制度由集团公司战略发展部负责修订和解释，报公司董事会审批后执行。第二章融资管理制度总则为规范雅戈尔融资行为，减少融资风险，降低资本成本，提高资金效益，依据国家有关财经法规规定，并结合雅戈尔具体情况制定本制度。本制度适用于集团公司、子公司以及集团直接或间接控制的其它成员公司（以下简称“公司”）的投资行为。本制度所指的融资，包括直接融资和间接融资两种方式。直接融资是指通过发行股票、债券、上市之后增发新股和配股等方式直接从社会上三融资，间接融资指通过银行或非银行金融机构等中介机构借款、资本融资、融资租赁等方式间接从社会上融资。融资的原则遵守国家法律、法规规定；充分利用各级政府及行业优惠政策，积