房地产企业商业模式创新与资本运营

房地产企业商业模式创新与资本运营商业模式、资本本运营、资产产重组是当下下国内经济理理论界、媒介介、商界及企企业界最流行行、最时髦的的经济理念，但但却很难说清清楚到底什么么是资本运营营？资本运营营与商业模式式的关系是什什么？资本运运营与资本经经营、资本运运作是否属于于同一回事？？资本运营与与资产重组是是什么关系？？什么又是资资本市场呢？？资本市场与与金融市场的的关系是什么么？学术界对对此争论不休休。本讲座重重点解析企业业新型经营业业态（商业模模式创新）、资资本运营、资资产重组，以以及三者的关关系。第一讲商业模式式设计与创新新近年来，商业模模式（BussinesssModeel）已经成成为经济理论论专家、企业业家讨论的热热点话题。几几乎每一个人人都确信,有了一个好好的商业模式式,成功就有了了一半的保证证。那么,到底什么是是商业模式？？人们对商业业模式的理解解存在较大分分歧。目前，国国内比较畅销销的书籍主要要有《发现商商业模式》魏炜、朱武祥著：《发现商业模式》，机械工业出版社2009年版。、《创创新中国：发发现中国新兴兴商业模式》《创业邦》杂志项目组编著：《创新中国：发现中国新兴商业模式》，企业管理出版社2009年版。、《重构商业模式》魏炜、朱武祥著：《重构商业模式》，机械工业出版社2010年版。、《重新定义中国商业模式》魏炜、朱武祥著：《发现商业模式》，机械工业出版社2009年版。《创业邦》杂志项目组编著：《创新中国：发现中国新兴商业模式》，企业管理出版社2009年版。魏炜、朱武祥著：《重构商业模式》，机械工业出版社2010年版。沈志勇著：《重新定义中国商业模式》，电子工业出版社2010年版。一、商业模式的的定义尽管业界对商业业模式有各式式各样的说法法，但有一点点是相同的，即即，商业模式式是一门研究究“价值创造”的学问。因因此，广义的的商业模式是是指企业创造造价值的方式式、方法、途途径。狭义的的商业模式是是指利益相关关者的交易结结构。与商业模式相联联系的另一个个概念是盈利利模式。盈利利模式是指企企业取得收入入的方式。企企业经营过程程中所采取的的各种方式、方方法、手段、措措施，最终都都是为了盈利利，而盈利必必须通过终端端的交易方式式体现的，因因此，严格地地说，盈利模模式是商业模模式的组成部部分，是企业业实现收入的的方式，是企企业利润的终终端环节。企企业的业务流流程、交易结结构、成本控控制、税务安安排也都属于于盈利模式的的组成部分。股东的盈利模式式：卖鸡、下下蛋企业的盈利模式式：资产买卖卖、提供劳务务、财产租赁赁、资金借贷贷、权利许可可另外，还有赢利利模式一说。“赢利模式崔毅：《赢利模式》，清华大学出版2007年版。”是指企业在在市场竞争中中逐步形成的的企业特有的的赖以盈利的的商务结构及及其对应的业业务结构。这这与本文定义义的商业模式式几乎是同崔毅：《赢利模式》，清华大学出版2007年版。但绝不存在“营营利模式”的说法，因因为营利是相相对于非营利利而言的，根根据我国公司司法规定，公公司制企业都都是营利机构构，而一些经经国家有关部部门批准设立立的社会团体体、公益性组组织则属于非非营利性机构构。二、以多维视角角看商业模式式企业战略是企业业在各个发展展阶段的奋斗斗目标，而商商业模式是以以企业战略为为宗旨设计的的赢利模式，是是包括客户群群体、产品研研发、质量控控制、营牌策策划、营销渠渠道、仓储运运输、资金融融通与管理、企企业内控、人人力资源管理理等要素在内内的有机生态态系统，因此此，商业模式式必然会随着着企业战略的的调整而不断断创新。成功功企业的商业业模式通常包包含以下五个个层面：1.从决策执行行层面：商业业模式=战略+战术+技术2.从项目定位位层面：商业业模式=产业前景+市场定位+团队素质3.从经营战略略层面：商业业模式=资产经营+资本经营4.从企业管理理层面：商业业模式=企业文化+公司制度+领导艺术5.从操作运营营层面：商业业模式=组织架构+资产布局+运营方式上述五个层面，操操作运营层面面是商业模式式的核心。主主要包括：集集团组织架构构与公司股权权结构的安排排与重组；公公司业务流程程与交易结构构的设计与创创新。三、商业模式设设计与创新商业模式设计的的基本思路是是：以企业战战略为宗旨，以以商业模式构构成要素为基基础，以现行行相关的法律律、法规为依依据，以普遍遍性与特殊性性相结合为原原则，以案例例为载体，综综合运用商业业模式设计工工具对各种交交易结构进行行定性和定量量的分析判断断，大胆设想想，小心求证证，设计并选选择最优方案案。纵观各行各业商商业模式，可可以总结出一一般性的规律律。1.互联网与传传统服务业相相结合这是新旧产业结结合下的商业业模式，如酒酒店、银行、航航空、网店等等等。典型案案例有携程、阿阿里巴巴等。2.新兴技术与与新兴产业领领域主要集中于互联联网有关的信信息产业，以以及新的能源源、基础产业业。新兴产业业起点上与国国际同步，虽虽然市场在国国内，但运营营模式一开始始就与国际接接轨。新兴产产业一方面会会得到政府支支持，同时会会吸引国际资资本的加入。3.产业链纵向向延伸纵向延伸的前提提是掌握了庞庞大的国内市市场。例如，沃沃尔玛与香港港新恒基集团团在沈阳建立立了国美工业业园，生产手手机、电脑、电电视机等产品品，拓展了盈盈利空间。国国内的农产品品初加工企业业达到一定规规模，一般采采取“种植（通常常是“公司+农户”模式）——初加工——精加工”一条龙生产产模式，甚至至可以拓展至至包装物生产产。4.横向并购市场竞争激烈的的领域，龙头头企业都会采采取并购方式式迅速扩张，特特别在产业周周期处于低谷谷阶段，既降降低了并购成成本，又提升升了竞争力。著著名的德隆国国际控股集团团因滥用杠杆杆收购资金链链断裂而惨遭遭失败，但其其通过横向并并购整合传统统产业而得以以迅速发展的的过程是不容容否定的。5.借力国际资资本、技术、市市场经济全球化的逐逐步深入，给给企业借力国国际资本、技技术、市场带带来新的机遇遇。通过股权权融资，借力力国际资本、借借助国际先进进技术、并购购境外同行，获获得国外市场场。这方面案案例很多，如如蒙牛在生长长阶段引进高高盛公司、摩摩根史丹利公公司等战略投投资者；云南南白药引进德德国拜尔斯多多夫尔兰、爱爱尔兰Alllrtaceel制药公司司，开发出“白药创可贴”，击败创可可贴巨头强生生。6.产业转型源于国内市场激激烈竞争，走走“蓝海战略”之路，开拓拓新的产业领领域更新产品品价值。通常常的做法是选选择小众市场场，明确只为为部分人服务务；学会逆向向思维，换个个方向就是第第一。比亚迪一直是中中国的电池大大王，由于电电池行业已发发展到天花板板，比亚迪于于2003年进进军汽车行业业，至20009年已经与与奇瑞、吉利利三足鼎立，并并获了股神巴巴菲特投资其其电动产业，大大有后来居上上之势。比亚亚迪成功进行行产业转移，主主要基于：其其一是在主业业方面建立了了绝对的竞争争优势，避免免了两线作战战的后顾之忧忧，为新产业业的成熟赢得得了时间。其其二是在产业业布局上选择择了处于发展展初期的，未未来潜力巨大大的行业，可可以迅速完成成原始积累。7.“轻资产”运营模式所谓“轻资产运运营(Assett-lighhtstrrategyy)”模式，就是是将产品制造造和零售分销销业务外包，自自身则集中于于设计开发和和市场推广等等业务；市场场推广主要采采用产品明星星代言和广告告的方式。轻轻资产公司的的资产主要是是企业的无形形资产，包括括企业的经验验、规范的流流程管理、治治理制度、与与各方面的关关系资源、资资源获取和整整合能力、企企业的品牌、人人力资源、企企业文化等。因因此轻资产的的核心应该是是“虚”的东西，这这些“虚”资产占用的的资金少，显显得轻便灵活活，所以“轻”。“轻资产运营”模式可以降降低公司资本本投入，特别别是生产领域域内大量固定定资产投入，以以此提高资本本回报率。轻资产运营的特特点有：资产产规模倾向于于小；资产质质量倾向于精精；资产重量量倾向于轻；；资产形态倾倾向于轻（无无形）；资产产投入倾向于于少；资产价价值在静态或或分散时较小小，动态或整整合时则巨大大。轻资产运营的好好处为减少投投资、提高效效益、强化核核心能力、增增强灵活性、降降低风险；其其局限性也比比较明显：轻轻资产运营的的过度化、绝绝对化就是泡泡沫经济（泡泡沫的质量最最轻）。轻资产运营营的要件主要要包括：核心心能力是基础础；知识是依依托；品牌是是利器；客户户关系是核心心要素；业务务外包是经营营法宝；质量量控制是要务务；业务整合合是关键；价价值链定位是是捷径。轻资产运营模式式应避免空手手道、小即好好、一味求“轻”、全民皆“轻”、盲目追“轻”、外包顾虑虑等误区。森马服饰是一家家典型的轻资资产运营模式式，以“森马”和“巴拉巴拉”服装品牌和和服装设计作作为核心资产产，以“贴牌加工”方式外包，以以直营店和加加盟店连锁经经营构建销售售网络，用了了几年时间，一一举成为业界界龙头。8.“引擎+平平台+生态链”模式核心产品是引擎擎，品牌、网网络是平台，盈盈利渠道是生生态链。俗话话说“行大欺客，客客大欺行”，平台既是是上游客户的的买方市场，又又是下游客户户的卖方市场场。某高校通通过举办EMMBA、EDP教育项项目，拥有近近万名企业家家学员，以培培训收入为龙龙头，衍生出出图书资料费费、餐饮住宿宿费、会员咨咨询费、顾问问费、产品中中介费、猎头头费、风险投投资等等关联联产品，创造造了惊人的业业绩。四、房地产企业业商业模式创创新案例分析析1．住宅开发案案例分析2．商业地产案案例分析3．旅游地产案案例分析4.高尔夫地地产案例分析析5.养老地产产案例分析6.工业地产产案例分析第二讲资本运营营的原理与路路径一、资本运营的的定义资本，在经济学学意义上，指指的是用于生生产的基本生生产要素，即即资金、厂房房、设备、材材料等物质资资源。在金融融学和会计领领域，资本通通常用来代表表金融财富，特特别是用于经经商、兴办企企业的金融资资产。广义上上，资本也可可作为人类创创造物质和精精神财富的各各种社会经济济资源的总称称。毫无疑问问，“资本运营”一词中的资资本是由金融融学和会计领领域的角度说说事的。“资本运营”一一词，英文里里没有，这是是中国人的发发明创造。到到底是谁先提提出来的，无无从考证。目目前，国内经经济理论界、媒媒介、商界及及企业界最流流行、最时髦髦的经济理念念除了商业模模式那就是资资本运营了。有有关此类话题题的报告会、研研讨会、研修修班、书籍、论论文等到处可可见。然而，到到底什么是资资本经营，大大家却很难达达成共识。以下是笔者从书书籍、报刊和和网络上找到到的主要几个个具有代表性性的观点。“资本运营，是是指对企业可可以支配的资资源和生产要要素进行运筹筹、谋划和优优化配置，以以实现最大限限度资本增值值目标。资本本运营的目标标在于资本增增值的最大化化，资本运营营的全部活动动都是为了实实现这一目标标。”“资本运营：就就是指企业将将自己所拥有有的一切有形形和无形的存存量资本通过过流动，优化化配量等各种种方式进行有有效运营，变变为可以增值值的活化资本本，以最大限限度地实现资资本增值目标标。”“所谓资本运营营，就是对集集团公司所拥拥有的一切有有形与无形的的存量资产，通通过流动、裂裂变、组合、优优化配置等各各种方式进行行有效运营，以以最大限度地地实现增值。从从这层意义上上来说，人们们可以把企业业的资本运营营分为资本扩扩张与资本收收缩两种运营营模式。”“资本经营是指指围绕资本保保值增值进行行经营管理，把把资本收益作作为管理的核核心，实现资资本盈利能力力最大化。”“资本经营，也也称资本运作作（资本运作作还包括：连连锁销售，资资本孵化，民民间合伙私募募，互助式小小额理财）是是中国内地企企业界创造的的概念，它指指利用市场法法则，通过资资本本身的技技巧性运作或或资本的科学学运动，实现现价值增值、效效益增长的一一种经营方式式。简言之就就是利用资本本市场，通过过买卖企业和和资产而赚钱钱的经营活动动和以小变大大、以无生有有的诀窍和手手段。”从以上几种表述述来看，前四四种观点大同同小异，讲的的是资产经营营，后一种是是针对资本经经营，但没有有揭示资本经经营的原理和和本质。对资本运营提出出批评意见的的文章也很多多。国际著名名金融专家丁丁大卫曾发文文《拨乱反正正正本清源———我对“资本运营”提法的批判判》，文中说说：“资本不能运运营，也不能能直接创造价价值。既然资资本不能运营营，也就不存存在所谓‘资本运营’的说法。”丁大卫还于于2005年1月25日在新浪浪财经撰文《丁丁大卫：根本本不存在所谓谓的资本运作作》进一步阐阐明了自己的的观点。中国社科院经济济研究所研究究员仲继银在在《资本运作作不是筐》一一文中的结尾尾部分对“资本运作”是这样描述述的：“我想真正的的资本运作，就就其精神实质质来讲，应该该是股东价值值管理。股东东价值管理，顾顾名思义就是是从实现股东东价值和创造造长期股东价价值的角度来来指导企业决决策。当然，股股东价值管理理的引入和实实现，需要有有真正的股东东存在，需要要有股东能够够规范和有效效地发挥作用用的机制和条条件，需要有有尽可能健全全的公司治理理系统。”……由此可见，专家家们对资本运运营的理解存存在较大的分分歧，甚至在在用词上也有有“资本运营”、“资本经营”、“资本运作”等不同说法法。笔者的观点与中中国社科院经经济研究所研研究员仲继银银较为接近，那那就是资本运运营属于股东东价值管理的的范畴。资本本可以投资，投投资可以转让让，转让会产产生增值。这这方面成功的的案例屡见不不鲜。德隆集集团以并购整整合为核心的的资本运营战战略，如果能能够解决融资资渠道和资产产证券化（流流动性）问题题，德隆也许许是今天中国国最大的民企企。因此，绝绝不能否认资资本运营的存存在，关键看看站在什么角角度去理解资资本运营这一一特殊的经营营方式。国家家发展和改革革委员会、科科技部、财政政部等部委联联合发布的《创创业投资企业业管理暂行办办法》（国家家发展和改革革委员会令【2005】第39号），鼓励风险投资商对中小企业特别是中小高新技术企业进行股权投资。中国证监会也发文同意券商开展直投业务，允许券商对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现。当下，私募股权投资如火如荼，他们所从事的不正是资本运营吗？1.狭义的资本本运营：投资资者之间的交交易笔者认为：资本本运营是指“投资者之间间的交易”。投资者之之间的交易表表现为资本与与资产的交换换，交换的目目的是为了盈盈利。投资与与风险并存，投投资失误会损损失惨重。资本市场中的投投资者有四类类：实业投资资者、财务投投资者（金融融投资者）、资资本投资者、证证券投机者。不不同投资者的的盈利模式不不同，如果把把企业比作鸡鸡，利润比作作蛋，那么，实实业投资者的的盈利模式就就是养鸡下蛋蛋，财务投资资者的盈利模模式是买蛋卖卖鸡，资本投投资者则是把把企业商品化化，盈利模式式是买鸡卖鸡鸡，而广大的的证券投资者者（俗称“散户”）把投资当当作理财工具具，确切地说说，他们是所所从事的不是是投资，而是是投机。股民民、基民是证证券市场的基基石，是“鸡毛天使”，没有亿万万股民的支持持整个证券市市场就要坍塌塌。由于资本市场存存在各种各样样的投资者，哪哪里有融资的的需求，哪里里就会有投资资者。投资者用现金资资产交换债权权资产，会取取得利息收入入。投资者用现金资资产交换股权权、股票，会会取得股息、红红利（将税后后利润转化为为股票）和股股权转让收益益。融资者通过债务务融资、股权权融资方式取取得企业扩张张的资本，实实现规模经济济。另一方面面通过股权融融智、优势互互补、强强联联合，虽然稀稀释了股份，但但企业由一只只鹌鹑蛋变成成了鸵鸟蛋，实实现了企业价价值最大化。企业通过上市方方式进行股权权融资，在取取得扩张资金金的同时，也也使得原始股股东的企业价价值获得大幅幅度增值。在在全流通时代代，股票的流流动性进一步步提升了大股股东的融资能能力，靠钱赚赚钱的连锁效效应就这样奇奇迹般地发生生了。因此，资本运营营更精炼的表表述就是“投融资”！2.广义的资本本运营：一切切资本活动的的总称企业融资方式的的多元化决定定了资本运营营的复杂性。比比如采取杠杆杆收购、股权权收购、增发发配股的做法法，就是并购购中常采用的的融资方式；；企业上市需需解决规范产产权关系、同同业竞争、关关联交易、购购销依赖等一一系列重大问问题，需要通通过合并、分分立、收购、剥剥离等方式对对集团公司原原有的组织架架构、公司股股权结构、资资产布局进行行资产重组。由由此，可以将将资本运营的的概念进一步步展开，即，广广义的资本运运营是指与投投融资、并购购扩张、资产产重组、公开开上市、资本本市场再融资资、解禁退出出等一切资本本活动的总称称。3.资本运营、资资本经营、资资本运作的关关系资本运营与资本本经营、资本本运作说的都都是同一件事事：资本经营营。资本运营营与资本经营营相比，具有有谋划、运筹筹之意，而资资本运作则具具有贬义，通通常是指投资资者利用国家家法律、行政政法规的漏洞洞，采用不法法手段（比如如内幕交易）牟牟取暴利。剔剔除这些差别别，就其投资资者意图和具具体内容来看看，本质上是是一致的。相相比较而言，资资本运营的表表述方法显得得更中性、更更专业。至于资本市场的的概念就不难难理解了。既既然资本运营营是指投资者者之间的交易易，那么资本本市场则是投投资者交易的的场所。由于于科技的进步步，资本市场场已经不像农农贸市场那样样需要一个固固定的场所。资资本市场既包包括一级市场场、二级市场场（公开市场场），也包括括有形要素（与与资本运营有有关的监管机机构、各种投投资者、中介介机构等法律律主体）和无无形要素（与与资本运营有有关的所有法法律、法规）。资本市场不能等等同于金融市市场，金融市市场是一个大大概念，除资资本市场外还还包括货币市市场、金融衍衍生品市场等等，不再赘述述。二、资本运营的的内涵以资本最大限度度增值为目的的，对资本及及其运动所进进行的运筹和和经营活动。它它有两层意思思：第一，资资本运营是市市场经济条件件下社会配置置资源的一种种重要方式，它它通过资本层层次上的资源源流动来优化化社会的资源源配置结构。第第二，从微观观上讲，资本本运营是运用用投资定律、市市场法则，通通过资本本身身的技巧性运运作，实现资资本增值、效效益增长的一一种经营方式式。1.资本运营的的主体可以是是资本的所有有者，也可以以是资本所有有者委托或聘聘任的经营者者，由他们承承担资本运营营的责任。2.资本运营的的对象是资本本，可能是准准备用于投资资的资金，也也可能是已经经转化为投资资的金融资产产。3.资本的各种种形态必须投投入到某一经经营领域之中中或投入多个个经营领域之之中，即投入入到某一产业业或多个产业业之中，才能能发挥资本的的功能，有效效利用资本的的使用价值。4.资本作为生生产要素之一一，必须同其其他生产要素素相互组合，优优化配置，才才能发挥资本本的使用价值值，才能创造造价值。5.资本运营的的目的是要获获取理想的利利润，并使资资本增值。三、资本运营的的目标资本运营的目标标，就是实现现资本最大限限度的增值。资资本最大限度度增值对于企企业来说，可可表现为：（一）利润最大大化企业将资本投入入生产经营后后，将所得收收入与耗费相相比，如果收收入大于耗费费，企业实现现利润，如果果收入小于耗耗费，则发生生亏损。在资资本运营中，企企业为实现资资本最大限度度的增值，就就必须降低成成本，因此，企企业在资本运运营中：（11）不仅要注注重增加当期期利润，更要要注重增加长长期利润；（2）不仅要注重增加利润额，同时要注重提高利润率；（3）不仅要考察自有资本利润率，而且要考察全部资本(包括自有资本和借入资本)利润率。(二)股东权益益最大化股东权益，是指指投资者对企企业净资产的的所有权，包包括实收资本本﹑资本公积金﹑盈余公积金金和未分配利利润。企业实实现的利润越越多，从税后后利润中提取取的盈余公积积金和分配就就越多。盈余余公积金既可可用于弥补企企业亏损，也也可用于转增增资本，使投投入企业的资资本增多。将将企业期末股股东权益总额额与期初股东东权益总额对对比，如果前前者大于后者者，则企业的的自有资本发发生增值。两两者之差即为为本期股东权权益增加额，本本期股东权益益增加额除以以期初股东权权益总额，即即为本期股东东权益增加率率。(三)企业价值值最大化企业在资本运营营过程中，不不仅要注重利利润和股东权权益的最大化化，更要重视视企业价值的的最大化。企企业价值的评评估，是指企企业在连续经经营的情况下下，将未来经经营期间每年年的预期收益益，用适当的的折现率体现现﹑累加得出某某一估值，据据以估算出企企业价值。如如果企业价值值大于企业全全部资产的账账面价值，那那么企业资本本增值，反之之，企业就贬贬值了。将企企业价值减去去企业负债后后得出的数值值与企业股东东权益的账面面价值相比较较，如果前者者大于后者，表表明企业的自自有资本增值值。企业资本本运营的三个个“最大化”是相辅相成成的。只有实实现利润最大大化，才能实实现股东权益益最大化，进进而实现企业业价值最大化化。四、资本运营特特征与作用资本运营具有增增值性、流动动性、风险性性三个特征。资资本运营的作作用表现为加加快企业改革革、优化资源源配置、调整整经济结构、提提高中国的国国际竞争力。从企业经营方式式的角度来看看，资本运营营也有如下作作用：1.通过股权收收购、股权激激励可以优化化企业的资本本结构。2.通过横向并并购可以带动动企业迅速打打开市场，拓拓展销售渠道道。3.通过控股、参参股等方式实实施强强联合合，可以让企企业获得先进进生产技术和和管理技术。4.多元化的经经营战略可以以发现新的商商业机会。5.融资方式、渠渠道多元化可可以带来大量量可用于企业业扩张的资金金。6.根据投资定定律和市场法法则，实现“买蛋卖鸡”和“买鸡卖鸡”的盈利模式式。五、资本运营的的三个层面资本运营可以从从政府层面﹑企业层面﹑中介层面三三方面具体分分析。（一）从政府层层面来说，资资本运营是指指资本的配置置（重置）问问题。根据目前中国的的实际情况，资资本配置的方方式是以市场场为导向，政政府有限干预预的体制。市市场经济体制制中的资本配配置，是通过过外部资本市市场与内部资资本结构来进进行的。因此此，建立适合合中国国情的的资本配置机机制，需要建建立以下两个个制度：（1）有限责任任制，即投资资者在其投资资额的限度之之内承担企业业的风险。这这种制度限制制和分散了投投资者的风险险，也实现了了投资者和经经营者的分工工：投资者承承担有限的投投资风险，取取得相应的投投资收益；经经营者承担经经营风险，取取得相应的劳劳动报酬。（2）兼并破产产机制。兼并并破产机制分分为兼并和破破产两种实施施方式。兼并并，是指通过过企业股权或或资本收购﹑转让，实现现资本增值目目标。破产是是指对资不抵抵债﹑不能清偿到到期债务的企企业，根据债债务人或债权权人的申请，通通过法院将其其财产强制拍拍卖﹑变价归还债债权人。兼并并破产机制可可以激励经营营者尽最大努努力，高效率率地使用所支支配的资本；；迫使经营者者带领整个企企业发挥其全全部潜能，提提高效率，在在优胜劣汰中中立足于市场场经济的浪潮潮之中。（二）从企业层层面来说，企企业的资本运运营就是对企企业内部管理理型战略和外外部交易型战战略的有效运运用。建立和培育企业业核心竞争能能力是企业资资本运营的核核心。企业通通过兼并﹑收购或者重重组，迅速巩巩固或扩大自自身的竞争实实力，并建立立起持续发展展的企业核心心能力。企业业资本运营的的规则如下：：（1）实现资本本运营与核心心能力的有机机结合。资本本运营是在企企业内部形成成的以资本效效率和效益为为核心的，实实现资本有效效增值的一种种经营方式。资资本运营必须须以企业核心心能力为基础础，只有二者者结合起来，才才能实现企业业规模扩大和和效益提高的的同步运行。（2）实现企业业经济实力与与品牌优势的的有机结合。品品牌是一个企企业成功进行行生产经营的的重要标志。品品牌作为一种种无形资产，在在资本运营中中，既可作为为一种资本入入股，从而减减少企业有形形资本的流出出，又可通过过冠名权支持持一个企业的的持续发展。（3）实现低成成本扩张和资资本收益的有有机结合。企企业在资本运运营过程中，应应该计算﹑分析投入和和产出的比例例，最大限度度地降低单位位产品的劳动动生产率，寻寻求效益的最最大化。（4）实现企业业内部完善管管理与外部规规模经济的有有机结合。企企业要搞好资资本运营，必必须按照《公公司法》的要要求，明确决决策﹑执行﹑监督三者间间各自独立﹑权责明确﹑互相制约的的关系。（三）从中介层层面来说，资资本运营主要要是针对投资资银行、证券券律师等而言言的。资本运营离不开开中介机构，资资本运营所涉涉及的专业知知识非常宽泛泛，有时需要要一支集合券券商、律师、会会计师、税务务师、评估师师的服务团队队，他们作为为企业资本运运营所需专业业化服务的提提供者，熟悉悉资本如何通通过最优配置置才能达到最最大效益。中中介机构在资资本市场中的的“担保”角色，决定定了我国必须须不断提高中中介机构的职职业道德和执执业水准，这这是保障资本本市场健康发发展的重要前前提。六、资本市场游游戏揭秘资本运营是企业业商业模式的的一部分，实实际操作中，少少数投资者利利用资本市场场政策或政府府监管的漏洞洞采用所谓的的资本运作手手法，牟取暴暴利。深刻揭揭露资本运作作手法，有助助于政府部门门进一步加强强对资本市场场监管，保证证资本市场规规范有序、健健康发展。1.上市从融资资目的转化为为财富效应具有划时代意义义的股权分置置改革，从另另一个角度深深度改变了中中国股市的参参与者体系和和市场格局。在在股权分置改改革以前，中中国的股市是是一个畸形的的市场，人为为规定的部分分股票限制流流通，导致真真实资本市场场流通量远低低于上市公司司总市值，上上市公司的原原始股东实质质上仍然远离离资本市场，而而上市公司的的股价对于原原始股东来说说也仅仅是数数字游戏，当当然，偶尔可可以充当一下下再融资的工工具。这便导导致了上市公公司的决策者者和执行者不不再关心股价价表现，转而而以在二级市市场圈钱借以以提高每股净净资产为主要要资本运作方方向，同时公公众投资者也也不必关心上上市公司的经经营行为和结结果，毕竟相相比研究经营营数据和财务务状况，远不不如研究股价价的涨跌和“庄家”的进出来得得实在，也更更加具有赚钱钱的现实价值值。数十倍市盈率带带来的股票市市值增值相比比显得“小巫见大巫”，因此这一一阶段的IPPO利益趋向向在于提高股股票发行价格格，以达到尽尽力拉升原始始股市场价值值的目的，直直接对应着发发行市盈率的的提高，称为为“上市热”。2011年初深深交所的统计计数据显示，创创业板开设以以来IPO平均市市盈率超过770倍，而发发行市盈率的的最高纪录已已然超过了1150倍，这这与股权分置置改革前约定定俗成的200倍发行市盈盈率形成了鲜鲜明对比。2.再融资由“公开”向“定向”的演变股权分置改革前前，上市公司司再融资形成成的新增股票票，也按照增增资对象相应应设定为流通通股和非流通通股，这就使使得原始股东东失去了参与与再融资股本本扩张的动力力，体现为清清一色的公开开配股和公开开增发，而原原始股东放弃弃配股权利也也是司空见惯惯的事情；而而股权分置改改革之后，股股票成为各路路资本大鳄眼眼中的“香饽饽”，相对二级级市场价格存存在一定折让让的廉价股票票成为求之不不得的紧俏货货，于是公开开增发变得凤凤毛麟角，取取而代之的则则是定向增发发数量猛增。《中国证券报》的的统计数据显显示，20110年共有4233家上市公司司的定向增发发预案通过了了股东大会批批准，其中1142家得以以最终实施，全全年共募集资资金30544.13亿元元。3.针对上市公公司高管股票票激励取代现现金激励股权分置改革前前，非流通股股并没有真正正的资本价值值，用不能流流通或者受限限流通的股票票对上市公司司高管进行激激励也是缺乏乏实际意义的的；股权分置置之后，股票票便成为财富富的代名词，上上市公司高管管也不能“免俗”地希望以低低于市场价格格的成本获得得股票，并通通过二级市场场变现获得大大笔资本收入入，这直接体体现为股权激激励计划成为为上市公司资资本运作方面面的“时髦词”。有统计数据显示示，20100年共有58家上市公公司完成了股股权激励，而而在20111年1月就有7家上市公司司提出了股权权激励计划。4.利润操纵的的获利途径更更加清晰股权分置改革前前，二级市场场股价对于原原始股东和上上市公司高管管来说仿佛隔隔着万水千山山，这一阶段段的利润操纵纵主要目的在在于提高股票票再融资价格格，或者配合合庄家建仓、出出货并从中捞捞点“老鼠仓”的小油水；；股权分置改改革后，二级级市场股价直直接影响着原原始股东的身身价和上市公公司高管群体体的个人利益益，通过利润润操纵获得低低廉的定向增增发价格和股股权激励价格格所能获得的的利润远非“老鼠仓”所能比拟，至至于配合庄家家那等小把戏戏则很难被放放在眼里。5.关联交易核核心目的的转转变。股权分置改革前前，上市公司司的关联交易易主要体现在在实业领域，通通过销售商品品、提供劳务务的非市场定定价，上市公公司的关联方方从中谋取些些许小利润而而已；股权分分置改革后，上上市公司的股股票则构成了了关联交易的的核心，关联联交易的主要要形式也体现现为资产收购购等大宗交易易。如此等等，难以以计数。总而言之，如果果说股权分置置改革之前的的股市，是庄庄家在暗算中中小投资者，而而且惯用的招招数诸如内幕幕交易、操纵纵股价等又都都是违法行为为，稍不留神神就会沦为阶阶下囚，或者者操作不当导导致爆仓巨亏亏；那么股权权分置改革之之后，掌握着着上市公司重重大决策制定定和执行权力力的实际控制制人、原始股股东和上市公公司高管，真真正成为资本本利益漩涡的的中心。在巨巨额资本利益益的驱使下，他他们逐渐成为为最大的既得得利益群体，而而中小投资者者以及曾经肆肆意妄为的二二级市场庄家家则统统沦为为被暗算的对对象。更加令令人艳羡的是是，原始股东东通过他们掌掌控的话语权权、上市公司司高管通过他他们掌握的经经营权，完全全有能力通过过合法却不尽尽合理的资本本运作攫取巨巨额利润，暗暗算手法不断断推陈出新，令令人眼花缭乱乱甚至“拍案叫绝”，逐渐构建建起一个全新新“庄家”体系，演变变成为一个个个有能力操控控上市公司的的、在资本市市场纵横捭阖阖并立于不败败之地的“超级庄家”。6.PE投资资私募股权投资，是是指投资于非非上市股权，或或者上市公司司非公开交易易股权的一种种投资方式。私私募股权投资资的资金来源源，既可以向向社会不特定定公众募集，也也可以采取非非公开发行方方式，向有风风险辨别和承承受能力的机机构或个人募募集资金。PPE投资者通通常对融资方方有比较苛刻刻的要求，如如不得稀释股股权、董事会会席位权、一一票否决权、业业绩对睹、固固定回报、强强制回购、排排他性合作、禁禁止同业竞争争或通过重大大关联交易转转让定价侵害害小股东利益益，等等。深创投公司成立立于19999年8月，注册资资本25亿元，有有据可查的最最早涉足A股市场的投投资案例是22000年9月投资的金金证科技（66004466）项目，并并于20033年12月上市。截截止20111年3月总共管理理着价值1000亿元的投投资资产，在在过去的122年间“接洽项目逾逾万个，已投投资项目3228个”，其中已经经成功登陆AA股市场的投投资项目数量量为34个（剔除除金证科技项项目），给深深创投带来总总计38877亿元的资本本收益。第三讲资产重组组原理与方案案设计一、资产重组的的定义目前，国内所采采用的“资产重组”的概念，早早已被约定俗俗成为一个边边界模糊、表表述一切与企企业重大非经经营性或非正正常性变化的的总称。我国国会计准则将将资产定义为为企业过去的的交易或者事事项形成的、由由企业拥有或或者控制的、预预期会给企业业带来经济利利益的资源。税税法将资产定定义为企业拥拥有或者控制制的、用于经经营管理活动动相关的资产产，包括现金金、银行存款款、应收及预预付款项（包包括应收票据据、各类垫款款、企业之间间往来款项）等等货币性资产产，存货、固固定资产、无无形资产、在在建工程、生生产性生物资资产等非货币币性资产，以以及债权性投投资和股权（权权益）性投资资12《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局2011年第25号公告）。在上市公公司资产重组组实践中，“资产”的涵义一般般泛指一切可可以利用并为为企业带来收收益的资源，其其中不仅包括括企业的经济济资源，也包包括人力资源源和组织资源源。资产概念念的泛化，也也就导致了资资产重组概念念的泛化。虽虽然在重组实实践中会从不不同的角度对对资产重组及及其包括内容容进行一定程程度的规范，但但使用的名称称极不统一，随随意性较大，列列举的方式也也不周延，甚甚至有点混乱乱，这些都为为资产重组概12《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局2011年第25号公告）我国的资产重组组概念所包含含的内容比国国外的企业重重组(Restrructurring)的的概念要广，要要给资产重组组下一个内涵涵外延明确的的定义非常困困难。我国学学者在研究当当中多半采用用比较宽泛的的描述性的做做法或者干脆脆回避对资产产重组这一重重要的概念进进行定义。现现有的关于资资产重组的定定义不少于220种，其中中国内目前使使用得比较广广泛的有以下下几种：（1）从资产重重新组合的角角度进行定义义梁爽(19977)等专家认认为资产是企企业拥有的经经济资源，包包括人的资源源、财的资源源和物的资源源。所以，资资产重组就是是对“经济资源的的改组”，是对资源源的重新组合合，包括对人人的重新组合合，对财的重重新组合和对对物的重新组组合。赵楠((1998))甚至认为，资资产重组不仅仅包括人、财财、物三个方方面的资产重重新组合，而而且还应当包包括进入市场场的重新组合合。（2）从业务整整合的角度进进行定义资产重组是指企企业以提高公公司整体质量量和获利能力力为目的，通通过各种途径径对企业内部部和外部业务务进行重新整整合的行为((张宁、范永永进19999)。（3）从资源配配置的角度进进行定义资产重组就是资资源配置(薛小和19997)。有人人进一步认为为，资产重组组就是对存量量资产的再配配置过程，其其基本涵义就就是通过改变变存量资源在在不同的所有有制之间、不不同的产业之之间、不同的的地区之间，以以及不同企业业之间的配置置格局，实现现优化产业结结构和提高资资源利用率目目标。华民等等学者进一步步扩展了资产产重组概念，认认为资产重组组涉及两个层层面的问题：：其一是微观观层次的企业业重组，内容容主要包括::企业内部的的产品结构、资资本结构与组组织结构的调调整、企业外外部的合并与与联盟等；其其二是宏观层层次的产业结结构调整，产产业结构调整整是较企业重重组更高一级级的资源重新新配置过程。（4）从产权的的角度进行定定义企业资产重组就就是以产权为为纽带，对企企业的各种生生产要素和资资产进行新的的配置和组合合，以提高资资源要素的利利用效率，实实现资产最大大限度的增值值行为。也有有人认为资产产重组只是产产权重组的表表现形式，是是产权重组的的载体和表现现形态。（5）证券会对对上市公司重重大资产重组组的定义《上市公司重大大资产管理办办法》中对上上市公司重大大资产重组定定义为：上市市公司及其控控股或者控制制的公司在日日常经营活动动之外购买、出出售资产或者者通过其他方方式进行资产产交易达到规规定的比例，导导致上市公司司的主营业务务、资产、收收入发生重大大变化的资产产交易行为。（6）企业所得得税法规中对对资产重组的的定义企业重组是指企企业在日常经经营活动以外外发生的法律律结构或经济济结构重大改改变的交易，包包括企业法律律形式改变、债债务重组、股股权收购、资资产收购、合合并、分立等等。以上从不同的角角度对资产重重组行为进行行定义，各有有长处。但总总的来说，上上述定义存在在以下缺点::（1）前四种定定义所包含的的内容比资产产重组所包含含的内容广，概概括性不强，不不利于对资产产重组现象的的把握。（2）概念的内内涵和外延不不明确。从定定义上很难去去把握资产重重组所包含的的内容，也不不容易判定新新生现象是否否归属于资产产重组。比方方说，有人认认为增发股份份是资产重组组行为，而其其他人则认为为它只是一个个企业融资行行为。（3）对概念的的把握和理解解上容易出现现分歧。一部部分学者认为为资产重组是是企业资产的的一种存量调调整，而另一一部分学者则则认为资产重重组是增量调调整，还有一一部分学者干干脆把资产重重组分成广义义重组和狭义义重组。（4）《上市公公司重大资产产重组管理办办法》只是针针对上市公司司而言，事实实上，非上市市公司同样存存在资产重组组行为，而且且将资产重组组定义为在“在日常经营营活动之外的的资产交易”，显然也是是欠妥的。定定性为资产重重组的前提必必须涉及股权权结构的调整整，这是资产产重组的本质质，至于金额额、比例的大大小只是量的的变化。（5）税法采用用了企业重组组一词，仅从从重组的结果果作出的定义义，显然不够够全面，不便便于对重组业业务的理解。借鉴国内外有关关企业并购理理论的研究成成果，结合中中国资产重组组的实际情况况，笔者对资资产重组概念念的界定如下下：（1）从资产重重组主体、目目的、内容、方方法、法律形形式等方面看看，资产重组组是指依据企企业的拥有者者、企业或企企业外部的经经济主体之间间达成的契约约，通过新设设、增资、减减资、合并、分分立、转让、清清算等方式对对企业集团的的组织架构、公公司的股权结结构、经营业业务及相关资资产的权属进进行重新组合合，以期达到到公司运营效效率最大化，投投资资产价值值最大化的经经济行为。（2）从资产重重组的业务实实质上看，资资产重组是指指企业资产的的拥有者、企企业的控制者者与企业外部部的经济主体体进行的，对对企业资产的的分布状态进进行重新组合合、调整、配配置的过程，或或对设在企业业资产上的权权利进行重新新配置的过程程。（3）资产重组组的法律形式式有公司新设设、增资扩股股、股东减资资、公司合并并、公司分立立、股权转让让、公司清算算等七种，其其他诸如兼并并、并购、并并购重组、增增发、配股、借借壳、买壳、资资产剥离、债债转股、回购购、股权激励励、股份制改改造等等，只只不过是站在在不同法律主主体的角度对对资产重组的的通俗说法而而已。二、资产重组的的动因与协同同效应如前所述，资产产重组是基于于企业某种需需要而作出的的重大决策。这这种需要通常常是集团战略略调整、企业业上市、对外外融资、公司司扩张、引进进投资者、专专业化管理、税税收筹划等等等。三、资产重组方方案设计与案案例分析（一）资产重组组分类与资产产重组工具资产重组的操作作程序，