房地产开发有限公司股权转让协议

房地产开发有限公司股权转让协议甲方（转让方）：：公司所在地：法定代表人：乙方：              公司所在地：法定代表人：丙方（受让方）：：公司所在地：法定代表人：鉴于：                                               （一）     房地产开发发有限公司（下下称  公司）成成立于年月日日，是一家依依据中国法律律合法成立并并有效存续的的有限责任公公司，法定代代表人：，注注册资本为万万元，注册地地址：，属于于房地产开发发企业。乙公有分和（三）              房地地产开发有限限公司拥有开开发的项目及及用地概况为为：1.项目名称称：2.项目位置置：3.项目四至至：东至；南南靠；西邻；；北沿。4.用地概况况：项目规划划占地面积平平方米，其中中建设用地面面积约平方米米，代征用地地面积约平方方米；规划用用途为：商品品住宅、商业业及公建配套套设施，规划划容积率为，总总规划建筑面面积约为万平平方米，分期期开发。（1）一期：项项目名称为，规规划占地面积积约平方米，建建设用地面积积约平方米，代代征地面积约约平方米，容容积率约，规规划用途为：：（2）二期：项项目名称为，规规划占地面积积约平方米，建建设用地面积积约平方米，代代征地面积约约平方米，容容积率约，规规划用途为：：。（3）三期：项项目名称为，规规划占地面积积约平方米，建建设用地面积积约平方米，代代征地面积约约平方米，容容积率约，规规划用途为：：（四）           房地产开发发有限公司已已取得如下政政府批复及法法律文件：1.企业法人人营业执照、税税务登记证、注注册资金验资资报告、房地地产开发企业业资质证书；；2.发展计划划委员会的项项目建议书批批复，发改号号；3.规划委员员会审定设计计方案通知书书，通审字号号；4.建设用地地规划许可证证；5.土地出让让合同，地出出（）字（）第第号；6.国有土地地使用证，国国用（）第号号；7.公司净资资产及债权债债务清单（见见附件一）。（五）甲方决定定将其所持有有的公司500％的股权以以本协议约定的条条件和方式转转让予丙方，丙丙方决定受让让该等股权。因此，经协议各方协商一致，就就本协议所述的股股权转让事宜宜订立如下条条款，以兹共共同遵照执行行：第一条股权转转让1.1按照本本协议约定的条条件和方式，甲甲方同意以公公司股权合法法持有者之身身份将其持有有的公司%股权转让给给丙方；丙方方同意受让该该等股权。1.2乙方同同意放弃本协协议的股权优优先受让权，并并同意甲方将将股权转让给给丙方。上让司权方权公%公第二条转让价价款和支付方方式2.1协议议各方一致同同意并确认，甲甲方转让公司司％股权予丙丙方，丙方应应支付股权转转让价款万元元人民币现金金予甲方。2.2丙方同同意向甲方支支付甲方为该该项目所支付付的各项费用用合计为人民民币万元的补补偿费用，包包含项目中征征地补偿费、拆拆迁费、土地地出让金及相相应的契税、前前期已经支付的费用用（详见附件件二：费用明明细表）。2.3经协协议各方一致致同意并确认认，上述股权权转让价款和和补偿费用合合计万元人民民币，可以分分期支付给甲甲方。第一期：甲乙双双方向工商部部门递交了工工商变更登记记资料并取得得工商变更登登记受理通知知单之日，丙丙方应向甲方方支付万元人人民币。第二期：丙方应应在年月日之之前向甲方支支付万元人民民币。第三期：丙方应应在年月日之之前向甲方支支付万元人民民币。第四期：丙方应应在年月日之之前向甲方支支付万元人民民币。第三条公司的的运作3.1协议议各方一致同同意并确认，在在丙方履行完完毕本协议第2.4条所约约定的支付义义务之日起个个工作日内，办办理完毕股权权转让所需的的一切工商变变更登记手续续。3.2协议议各方一致同同意并确认，共共同授权负责责办理股权转转让所需的一一切法律手续续，直至公司司完成变更登登记手续并领领取新的企业业法人营业执执照。3.3由于公公司本次股东东结构的变动动，新任股东东丙方和原股东甲方、乙乙方共同重新新改组¶事会和监监事会。其中中，¶事会成员员为 人，由甲方方委派 名¶事，乙方方委派名¶事，丙方委委派名¶事，并同同意由方派员员担任公司的的法定代表人人（¶事长）；；监事会成员员仍然为人，由由甲方委派名名监事，乙方方委派名监事事，丙方委派派名监事。总总经理由方委派派。3.4由于公公司本次股东东结构的变动动，新任股东东丙方和原股东甲方、乙乙方共同修改改公司章程并并报工商登记记机关核准后后生效。鉴于于丙方作为风风险投资商的的特殊地位，各各方同意将在在章程中订立立如下条款：：公司财务总监由由丙方派员担担任，全权负负责财务管理理工作。股东会在审议如如下重大事项项时，丙方享享有一票否决决权，即丙方方对该等议案案投反对票，则则该等议案则则无法通过：：（1）利润分配配方案和弥补补亏损方案；；（2）年度财务务预算方案和和决算方案；；（3）修改公司司章程；（4）公司增加加或减少注册册资本、合并并、分立、变变更公司形式式、解散和清清算等事项；；（5）向其他企企业的投资行行为或参与项项目合作，出出资额或投资资款项超过公公司净资产的的10%（含本本数）或绝对对金额在万元元人民币以上上（含本数）的的行为；（6）公司处置置资产（包括括但不限于无无形资产和有有形资产的出出售、抵押、划划拨、赠与、股股东权益的转转让等），标标的金额超过过公司净资产产的10%（含本本数）或绝对对金额在万元元人民币以上上（含本数）的的行为；（7）其他事项项：                                       第四条甲方和和（或）乙方方的保证并承承诺4.1关于主主体资格的保保证并承诺。甲方保证并承诺诺，对其持有有的公司股权权享有完全的的处分权，且且该等股权未未设置任何优优先权、留置置权、抵押权权或其他限制制性权益，没没有附带任何何或有负债或或其他潜在责责任或义务，亦亦不存在针对对该等股权的的任何诉讼、仲仲裁或争议等等。甲方保证并承诺诺，其作为公公司的合法有有效股东以及及转让股权方方，有效签署署本协议。乙方保证并承诺诺，其作为公公司的合法有有效股东，有有效签署本协协议，并已经取得了签署署本协议所需的有有关授权。乙方保证并承诺诺，放弃对于于甲方向丙方方转让公司%%股权的优先先购买权。甲方和乙方保证证并承诺，本本协议项下的股股权转让已经经获得了公司司¶事会和（或或）股东会批批准并做出了了有效股东会会决议。4.2关于资资产和业务的的保证并承诺诺。甲方和乙方保证证并承诺，公公司的全部资资产均为合法法有效所有，公公司对于该等等资产拥有完完整有效的所所有权，除已已经直接披露予予丙方的信息息之外，不存存在任何资产产抵押、质押押或为自身或或他人提供担担保等情形。证公要产发经事所资及并股为公备全书文事甲方和乙方保证证并承诺，负负责以出让的的方式取得房房地产项目的的土地使用权权和开发权，直直至取得该项项目的所有政政府文件的批批复和法律文文件，并负责责协调相关政府府部门的工作作。甲方和乙方保证证并承诺，截截至本协议生效之日日，公司所从从事的生产经经营活动符合合国家法律法法规规定以及及公司营业执执照核准的经经营范围，且且公司在本次次股权转让完完成后有权继继续经营该等资产产和业务。甲方和乙方保证证并承诺，甲甲方、乙方向向丙方交付的的所有文件、资资料等书面材材料均是真实实的、可信的的，如该等书书面材料系副副本，则其与与原件一致。甲方和乙方保证证并承诺，在在丙方履行了了本协议第2.4条约定定的支付义务务之日，将房房地产项目的的全部文件出出示给丙方，便便于丙方对房房地产项目的的建设和管理理。4.3关于财财务状况及税税、费的保证证并承诺。甲方和乙方保证证并承诺，提提供予丙方的的公司的财务务报表及有关关财务文件均均为真实、准准确、完整、有有效的，并且且真实及公正正地反映公司司截至本协议生效之日日的资产、负负债（包括或或然负债、未未确定数额负负债或有争议议负债）及盈盈利或亏损状状况。甲方和乙方保证证并承诺，截截至本协议生效之日日，公司已按按国家和地方方税务机关规规定的税项缴缴足其所有到到期应缴的税税费，亦已缴缴清了其所有有到期应缴的的规费，无需需加缴或补缴缴，亦无任何何因违反有关关税务法规及及规费规定而而将被处罚的的事件发生。甲方和乙方保证证，甲方和乙乙方向丙方如如实、全面地地披露其所有有已经或有证据表表明即将发生生的对公司的的经营管理产生生重大不利影影响的事项，且且甲方和乙方方保证向丙方方提供的公司司的资产及负负债清单的真真实性。第五条丙方的的保证并承诺诺5.1丙方保保证并承诺，丙丙方是依据中中国现行有效效的法律组建建成立，有效效存在并合法法经营的有限公公司，其成立立依法经政府授权和和批准并依法法开展经营活动的法法人组织。5.2自日何业对大项生5.3丙方已已具备缔结本本协议、履行本本协议所需的完完全的法律权权利、行为能能力和内容授授权。5.4丙方保保证并承诺履履行本协议将不会出出现如下任何何情形之一：：违反或与丙方的的公司章程及及其他内部具具有最高效力力的规范性管管理文件相冲冲突。违反对丙方具有有法律约束力力的其他任何何合同义务。违反我国现行有有效的法律、法法规及政府命命令。第六条保密本协议各方保保证，除非根根据有关法律律、法规的规规定应向有关关政府主管部部门或双方上上级主管部门门办理有关批批准、备案的的手续；或为为履行在本协协议下的义务务或声明与保保证须向第三三人披露；或或经协议另一方事事先书面同意意，本协议任何一方方就本协议项下的事事务，以及因因本协议目的而获获得的有关公公司的财务、法法律、公司管管理或其他方方面的信息均均负有保密义义务（除已在在公共渠道获获得的信息外外），否则保保守秘密一方方有权要求泄泄露秘密一方方赔偿由此造造成的经济损失。本本条款不因本本协议的终止而而失效。第七条不可抗抗力7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实实：本协议各方不能能预见、不能能避免、不能能克服的，且且导致本协议不能履行行的自然灾害害、战争等（政政府行政命令令文件及其他他政府因素均均属不可抗力力的范围）。7.2如不可抗抗力因素导致致一方无法履履行本协议义务的，该该方不应被视视为违约。但但遭受上述不不可抗力事件件的一方，应应当在事件发发生后，立即即书面通知另另一方，并在在其后的155天内提供证证明该不可抗抗力事件发生生及其持续时时间的足够证证明。7.3如发生生不可抗力事事件，协议双方应当当立即互相协协商，以寻求求公平的解决决办法，以使使不可抗力事事件的影响减减到最低程度度；如因不可可抗力而须解解除本协议，则各方方应根据合同同履行的具体体情况，由各各方协商解决。第八条违约责责任一在何诺违担约8.2本协议的任何一一方因违反或或不履行本协协议项下部分分或全部义务务而给其他方方造成实际损损失时，违约约方有义务为为此做出足额额补偿。8.3如丙方方未能按第二二条所述的期期限支付转让让价款，则从从逾期付款之之日起，丙方方每天需缴付付应付款项的的万分之的违违约金。如逾逾期超过300天，则甲方方有权解除本本协议，丙方应应向甲方支付付违约金万元元人民币，甲甲方有权在应应退还的丙方方已支付的款款项中扣除该该笔违约金。若若违约金不足足以赔偿甲方方因此所遭受受的损失，甲甲方有权向丙丙方追偿赔偿偿款。8.4如果甲甲方和（或）乙乙方违反本协协议中第四条条所作的保证证并承诺，导导致本协议所约定的的股权转让无无法完成或股股权转让完全全后或由于甲甲乙方重大债债务原因指使公司司无法经营的，丙方方有权单方面面解除本协议，甲方应应退还丙方已已支付的全部部款项，并应应向丙方支付付违约金万元元人民币。若若违约金不足足以赔偿丙方方因此所遭受受的损失，丙丙方有权向甲甲方追偿赔偿偿款。第九条特别约约定条款9.1各方协协商并同意，自自本协议约定的股股权转让完成成之日起，由由方主要负责责组织公司的的经营和管理。9.2房地产产项目的所有有开发费用，由由甲、乙、丙丙三方按照各各自在公司的的股权比例分分别承担项目目实际发生的的费用，该费费用应计入公公司的成本。9.3本协议各方同意意以本协议签署之日日作为各方确确认公司资产产及负债状况况的基准日。发发生在该基准准日之前的公公司的所有债债务，由甲乙乙方负责清偿偿，如由于甲甲方和乙方的的原因造成公司司的诉讼、仲仲裁，或其他他行政权利的的限制均由甲甲方和乙方负负责解决，丙丙方不承担任任何经济和法律的的责任。9.4本协议各方同意意，签署本协协议之同时另另行签订一份份《股权变更更协议》，若发发生本协议第八条所所约定的违约约行为并达到到了本协议的解除条条件，则该《股股权变更协议》生效，守守约方可持《股股权变更协议》自行到到工商部门办办理股权变更更登记，将公公司的公司股股权结构恢复复到由甲乙双双方为公司的的全部股东状状态，违约方方应按照本协协议承担相应应的违约责任任。（视情况况而定）9.5本协议为便于办办理工商变更更登记，可以以采用工商部部门统一制订订的股权转让让格式合同，如如统一的格式式合同条款与与本协议条款发生生冲突时，以以本协议条款为准准。第十条费用负负担因本协议项下下的股权转让让行为所发生生的全部税项项及费用，凡凡法律、行政政法规有规定定者，依规定定办理；无规规定者，由协协议各方平均均分担。第十一条协议议的解除11.1本协协议约定的解解除协议的条件成成就时，本协协议自动解除除。11.2协议各方达成成书面一致意意见，可以签签署书面协议解除本协议。11.3何单合需对需3的第十二条争议议的解决如本协议各方方就本协议之履行或或解释发生任任何争议的，应应首先协商解决；若若协商不成，应应向北京市仲仲裁委员会提提请仲裁，仲仲裁适用该会会之《仲裁规规则》，仲裁裁裁决书终局局对双方均有有约束力。仲仲裁费、律师师