尽职调查工作底稿4-公司合法合规事项调查

尽职调查作底稿4—公司法合规事项查公设及续况编号：４指引第5条公司名称调查地点调查内容

＊＊*份有限公司公司设立及存续情况

调查日期调查人员调查事项得时点或期间

*****月＊*至**＊＊年***日***年＊＊月*日***年****日调查方法调查过程调查结论其她应说明得事项

1、查阅司得设立批准文件司改制得批准文件业执照公章程、工商变更登记资料、工商年检等文件2、调查司股权变动情况等文、查阅司审计告、验资报告等文件、查阅事会与东会决议等文件1、通过查阅公司得工商登记资、年检文件,判断公司设立、存续得合法性。a);）;……2、通过查阅历次股权变动涉及权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告等文件，调查公司历次股权变动得情况及转让变更后得公司章程以及董事会得变化情况。ａ）;）；……３、通过查阅整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告资告等相关文并询问公司法律顾,判断公司改制得合法合规性，并调查公司改制时就是否以变更基准日经审计得原账面净资产额为依据,折合股本总额就是否不高于公司净资产。a);ｂ);……查阅董事会与股大会决议等文调查公司最近二年内主营业务与董事、高级管理人员就是否发生重大变实际控制人就是否发生变更。a);。……

附件

4-1-1:访谈记录4-1-2公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件4-１-3:工商变登记资料－－4:历次股权变动涉及股权转让协议或增资协议、转让价格、资产评估报告－：历次股权变动涉及到新股东得得特殊权利（不适)4-1-6:整体变更批准文件股会决议董事会决议、审计报告产估报告、验资报告等相关文件4-1－７：体变更合法合规性得专项意见4-1-8:主办券商对公司成立以来基本情得整理

附件4－1－1:谈记录访谈地点公司会议室访谈目得了解公司设立及存续情况访谈对象访谈人员＊＊＊*

访谈日期1股份公司何成立?就是否有限公整体变更而?就是否变更基准日审计得原面净资产额依据折？2有限公司何成立?有限公司得设、变更是否都有相得批准件,行了工商变手续吗?3公司就是否时年检?就否有未过年检得情?4公司近二年主营业、董事及高管理人、实际控制其中任项就是否发生过更?如发生请介绍具体况并说对公司得影？

附件４司设立准文、营业照、公司章、年度验等文件索号４-1-

资名公司工商变更登记资料

引

引索号

附件４１-3:工商变更登资料索号

资名

引索号４-1-

公司工商变更登记资料

引

2-４附件次股权变涉及股转让协议或减资协、转让价格资产评估报告索号4-1－

资名公司工商变更登记资料

引

引索号２附件历股权变涉及到新股取得得殊权利(适用)

附件１－体变更准文件、股会决议董事会决议审计报、资产评估报、验资报告相关文索号４－6

资名公司工商变更登记资料

引

引索号－－3附件整变更合法合性得专意见关于股份有公司整体变合法合规性专项意

附件4-1-8:办券商公司成立以基本情得整理＊*证券对＊**股份有限公司本情况得说通过查阅公司得工商登记资料年检文件等了解公司设立以来得基本情况如下:＊＊证********月**

司近年权动及本额股结变情编号４指第条公司名称调查地点

**股份有限公司

调查日期调查人员

****月**日至****年*＊月*日调查内容

公司最近二年股权变动得合法合规性以及股本总额与股权结构就是否发生变化

调查事项得*****月＊*至*＊时点或期间＊*月*日调查方法调查过程调查结论其她应说明得事项附件

、查公司股东名册、工商变更登记材料等文件、访公司管理人员及法律顾问通过查阅公司股东名册、工商变更登记材料、股权变动时得批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件，访谈公司管理人员及法律顾问,调查公司最近二年股权变动得合法合规性以及股本总额与股权结构得发生变化情况。4-２-1:访谈记录4-2-2:股权变动时得批准文件、验资报告股东股权凭证、股权转让协议等相关文件４-2-3：司股东名册、工商变更登记资料4-2-4:主办券商对公司历次股权架构得整

附件4-谈记录访谈地点公司会议室

访谈日期：访谈目得：了解近二年股权变动得合法合规性及股本总额与股东结构就是否变化访谈对象访谈人员***１、公近二年就是发生过权、股本结、股份构得变动,如果存请具体说明，确认其变动是否合？

附件4-2-2:权变动得批准文件验资报、股东股权证、股转让协议等相关文索号

资名公司工商变更登记资料

引

引索号2-４

附件４-2-３:司股名册、商变登记资索号４-2－3-１４-2－3-２

资名公司股东名册及证明文件公司工商变更登记资料

引引

引索号申请文件2-6－4-3

附件4-2-4：办券商对公历次股架构得整理索号－２－

资名＊*证券对***份限公司历次股权变更得说明

引

引索号－1-8

尽职调查作底稿4—公司法合规事项查4-3公司最二就否在大法规为编号－3--指引第5条公司名称调查地点

***份有限公司

调查日期调查人员

＊****月＊*至*＊*年*月*＊日调查内容

公司最近二年就是否存在重大违法违规行为、访谈管理层,询公司律师

调查事项得＊***年＊*月**至＊＊时点或期间＊*年**月**日调查方法

、、、

查阅文件网络检索走访工商、税务等部门调查过程调查结论其她应说明得事项附件

1、通过询公司律师或法律顾，查阅已生效得判决书、行政处罚决定书以及其她能证明公司存在违法违规行为得证据性文件判断公司就是否存在重大违法违规行为。、网络索“＊*等关键词、查阅公司就是否不存在违法为。、询问司董事及总经理核实公司近两年重大违法诉讼仲裁行为得发生。、通过问公司理层，查阅公司档,税务部门等查,解公司就是否有违法违规记录。、取得理层出得无违法违规记录得声明。4-3-1:访谈记录4-3－已生效得判决书、行处罚决定书以及其她能证明公司存在违法违规行为得证据性文件（不适)－3-3:司管理层关于最近二年就是否存在重大违法违规行为得说明4-3-4:向工商、税务部门等机关查询记4-３-5:工商及税务行政管理局出具得公司未受处罚得证明附件4-3-1：谈记录访谈地点公司会议室

访谈日:访谈目得了解公司近两年就是否存在重大违法违规行为访谈对象：

访谈人员：＊**1、司近二就是否存在大违法规行为？2、务会计件就是否存虚假记?附件4-3－已生效得判书行处罚决书以及其她证明公存在重大违违规行得证据性文不适用)附件公司管理层关于近二年就是存在重违法违规行得说明附件４公司最２４个月存**笔行政处罚材料文索号4-３-4－１４-3-4-2

制名

备

附件４-3-5:向商、税部门等机关询记录工商、务部门等机查询记查询时间查询地点

工商局、税务局

查询人员调查方法

***查询、走访查询过程及内容查询结论及辅导意见备注

、在**政管理局查询并调取公司工商备案材,同时取得了工商局出具得公司无违法违规得证明;、查公司既往税材,走访税务部,问公司最近两年就是否存在拖欠税款、迟延缴纳税款得声,得了*区家税务局**税局出具得公司依法缴纳税收得证明。、取工商局所出得公司无违法违规情形得声明；、取税务局所出得无拖欠税款、迟延缴纳税款得声明。无

附件4-3-6：商及税行政管理局具得公未受处罚得明索号

制名

引索号４-3-5－4-3-５－－3-－5４

引引引引

2-9-３-12-9３－2-9-3-32-9－3-4尽职调查作底稿—公司合法合规事项调查4-4司份让限况编号:４－-指引第53公司名称调查地点

*＊份有限公司

调查日期调查人员

****＊月＊*至*＊＊*年***日调查内容

公司股份就是否存在转让限制

调查事项得时＊*＊＊年**月*日至**＊*间或期间**月**调查方法调查过程调查结论其她应说明得事项附件

、访谈公司股东或股东得法定代表人２、查阅工商变更登记资料等文件、取得书面声明过公司股东或股东得法定代表人交查阅工商变更登记资料等,查公司股份就是否存在转让限制得情形。、取得公司股东或股东得法定代表人得股份就是否存在质押等转让限制情形、就是否存在股权纠纷或潜在纠纷得书面声明。4-4－访谈记录4-４-2:股东股份就是否存在质押、锁定别让安排等转让限制情形、就是否存在股权纠纷或潜在纠纷得书面声明－４对公司股份就是否存在转让限制得核查记录附件4-4-1：谈记录

访谈地点公司会议室

访谈日:访谈目得：了解股东股份就是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、就是否存在股权纠纷或潜在纠纷等访谈对象访谈人员***1、东股份是否存在质、锁定特别转让安等转让制得情形？是否存在股权纷或潜在纠等情形２、我需要您及公其她股签署声明文,声所持股份不在质押锁定、特别转安排等转让制得情。

附件２:股东股份就是否存在质、锁定特别让安排转让限制情、就是否存股权纠纷或在纠纷书面声明附件对公司股就是否在转让限制核查记关于****份就是存在转让限得核查录核查时间核查地点

****议

核查人员核查方法

****查询、访谈核查过程及内容核查结论及辅导意见备注

、查工商档案，发现存在股份质押等限制转让材;、查公司三会决,发现存在股份质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形;、对东进行访谈取得股东书面声确认公司股东股份不存在股份质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形。公司股东股份不存在转让限制得情形无ﻬ

尽职调查作底稿4公司合法合规事项调查４-5要产合性编号４指第条公司名称调查地点调查内容

**股份有限公司调查公司主要财产得合法就是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其她争议。

调查日期调查人员调查事项得时点或期间

****＊月＊*至＊＊**年＊＊月**日公司设立以来调查方法调查过程

、查阅司房产土地使用权、无形资产及主要生产经营设备等财产得权属证明、相关合同等、访谈司管理员、现场地查瞧通查阅公司房土地使用权,商标专利等无形资以及主要生产经营设备等主要财产得权属凭证相合等资,解公司就是否具备完整合得财产权属凭证。ａ)；;……

调查结论其她应说明得事项附件

、通过查阅无形资产权属凭了解公司商标权、专利权权利期调查就是否存在过期得情况。ａ);）。……、咨询公司律师或法律顾,进行实地查,解公司主要财产得合法性与完整性，核查就是否存在法律纠纷或潜在纠纷。4-5-1公司房产土使用,标、专利等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料4-5-2商标权、专利权等权利期限及对其影响得核查记录４-5-：访谈记录、实地查瞧记录、走访记录等4-5-４:办券商对公司无形资产情况得整理

附件公司房产地使用权,商标、专等无形资产以及要生产营设备等主财产权属凭、相关同等资料附件4-5-1-：土地用权证房产证附件４５-1-2:办公及生产设得购置证索号４-5－1-２-1

名大额主要固定资产得购置凭证单、发票

引

引索号３－附件辆行驶

附件４商标权证书细表公司自有注册商标*＊个获得授权许可得注册商标*个。（１注册商截至本说明书出具之日公司拥有注册商标＊*,体情况如下表所示序号

商图

注号

核使商

注日

有期１（）授权商标截至本说明书出具之日＊**权公司独家许可使用得注册商标＊＊个具体情况如下表所示:序号

商图

注号

核使商

注日

有期

附件4-5-1专利权明细表根据公司所取得得国家专利局颁发得《发明专利证书》,公司拥有得授权发明专利技术情况列表如下：索号

专名

专号

申日期

授日期

保期

发人

应产4-5-1－5-14－5-1－5-2附件正在申请权利证书明表目前,司正在申请并且已经授理得专利技术共计**项,体如下表所示索号

权名

权类

发人

申人

受日期

申号

受单4-5－1-６-１４-５－1-6-2附件公司域名细表序号

证

颁机

域

所者

有日

附件４－5-２:标权、利权、版权特许经权等权利期及对其响得核查记录****标、利等利限及其响核记核查时间核查地点

公司办公室

核查人员核查方法

****通过查阅公司相关权证得期限、查阅相关部门出具得法律法规、访谈公司相关管理人员，了解相关权证核查过程与内容核查结论

得期限及影响、查了公司所有专利、商标、域包括已取得权证得以及正在申请,了解已取得得权证得申请日期及有效;、查了相关权证主管部门发布得法律法,解相关权证得时效性以及对公司得影响、访了公司负责关权证得管理人了解公司目前对已取得得以及正在申请得权证得管理办法与跟踪措施。

附件4-5-3:谈记录实地查瞧记、走访录等附件谈记访谈地点公司会议室

访谈日:访谈目得了解主要财产得合法,是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其她争议访谈对象访谈人员：＊**1公司得主要产有哪？取得方式是否合？就是否存法律纠或者在纠纷

附件３-2：地查瞧录对*＊股有公财实查记查瞧时间查瞧地点查瞧过程及内容查瞧结论及辅导意见备注

查瞧人员＊***公司办公场所及生产场所、实查瞧公司主固定资产及生产设;、查公司资产权文包括公司房产、土地使用产权证书、房产租赁合同、车辆行驶证正在申请权利证书、查有关资产得买凭证、续费凭证；、上核对相关信。、无尽职调查作底稿—司合法合事项调查4司大务编号4-6--引第55条公司名称调查地点调查内容

＊**份有限公司公司得重大债务

调查日期调查人员调查事项得时点或期间

****月**日至***＊年*月*日****＊月＊*至***年＊*＊*调查方法调查过程

、查阅司重大务及债务合同、查阅司审计(财务报、访谈司管理员及财务人员、通查阅公司将履行履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷得重大业务合同与债务合同,查合同得合法性、有效性。a);;……、通审阅公司审报(财务报告并访谈公司管理人员与财务人,了解公司就是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生得债务。a)；）;……

调查结论其她应说明得事项附件

、通查阅公司审报(财务报告）了解公司金额较大得其她应付款就是否因正常得生产经营活动发生，就是否合法。）;。……4-6-1:访谈记录４-６对关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录－：其她应付款明细表及大额其应付款核查记录4-6-4:公司待履行得重大业务合同4-6-5:公司重大债务合同核查记录

附件4-6-1:谈记录访谈地点公司会议室

访谈日:访谈目得了解公司得重大债务情况访谈对象访谈人员****1、公司正在履行待履行或已行完毕重大合同主有哪些,是否存潜在纷？2、司就是存在因环境护、知产权、产品量、劳合同、人身等原因产生得权之债?３、公与关联方就否存在大债权债务系?4、公就是否存在环保知识产、品质量劳动安全等因受到政处罚。５、公得其她应付就是否正常得生产营活动发生?请详细绍大额她应付款生原因,同签订、履情况

附件4-对相关同潜在纷、行政处等或有债核查记录对司关同在纷行处等有债查录核查时间核查地点

公司会议室

核查人员核查方法

***查阅、访谈核查过程及内容核查结论及辅导意见备注

、调审计报告;、调重大业务合及重大债务合查阅该合同就是否有效签署；、访公司财务负人＊*,询公司正在履行得业务同就是否存在潜在纠纷、询公司得董事*核公司就是否存在过行政处。附件３:其她应款明细及大其她应款核查记录索号－３4-6-3

资名其她应付款明细表大额其她应付款核查记录

引引

引索号3-1０－1-３

附件4-6-3－２大额其应付款查记录**＊*大额其她应付得查录核查时间核查地点

公司办公室

核查人员核查方法

****、查阅计报告附注、访谈务负责核查过程与内容核查结论

、通查阅审计报及附注，了解公司其她应付款得明,重点关注大额其她应付款得性质与账;、访公司财务负,大额其她应付款进行逐一核,了解其产生得原因及对公司经营得影响。１)截**年**月*日其她应款余额五名情况序

单名

金（）

占额例%)

款性

账４２)截**年＊**＊其她应款余额前五情况序

单名

金（)

占额例(%）

款性

账(3截至＊年**月**日其她应付余额前名情况序

单名

金（)

占额例％

款性

账１２

序

单名

金（)

占额例％

款性

账３截至＊**月*＊日末余额应付持有5以上股得股东单位款项明细如单位：元单名

***月＊日

*＊＊月**日

＊*＊*＊*日合

－－

-－截至**年**月**日期末余中应付她关联方款明细如:单位：元单名

**＊**日

*年***日

*年**日合

－-

--

附件4-６-4:公司待行得重大业合同索号

客名

合编号

协内

签时

合金万元

引索引4-6-4-14-6-4-24-６－4附件：重大债务同核查录关于****重大债得核查录

引引引引

－6-1-6－－２１-６－6-３1-6-6-4核查时间核查地点核查过程及内容核查结论及辅导意见备注

***议室无

核查人员核查方法

＊***查询、访谈表:重债务合基本信息索号

贷方

合名

合编

合期

借金５-14-6-5-1－１4-６-5-1-２－６-5-2ﻬ尽调查工作底—公司合法合规事项调查4-7司税况

编号４－指引第56条公司名称调查地点调查内容

＊***份有限公司公司得纳税情况就是否符合法律、法规与规范性文件得要求

调查日期调查人员调查事项得时点或期间

*****月*日至*＊*年＊**日公司设立以来调查方法调查过程调查结论其她应说明得事项附件

１、查阅公司税务登记证２、查阅公司审计报告、纳税申报表、税收缴款书、访谈公司财务负责人、通查阅公司税登记证访公司财务负责人，了解公司及其控股子公司执行得税种、税率。）；;……、通查阅公司得计报告、纳税申报表、税收缴款书等资料，核查公司纳税情况就是否符合法律法规与范性文件得要求解公司就是否存在拖欠税款得情况，就是否受过税务部门得处罚。a）；）;c);……、通查阅公司有税收优惠、财政补贴得依据性文件,判公司享受优惠政策财政补贴就是否合法、合、真实、有效。a);。……访谈记录４－－2公司税务登记证纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料有关税收优惠、财政补贴得依据性文件4-7－５税务局出具得不欠税证明附件4-访谈记录访谈地点：公司会议室访谈目得了解公司纳税情况

访谈日:

访谈对象访谈人员***1公司目前执得税种税率就是否法合规就是否依法及时缴税收?2公司就是否过税务门得处罚？有税务罚,说明对司得响？３、公就是否享受收优惠策、财政补政策?有,个会计年平均额有多少附件公税务登记证

附件4-税申报、税收款书、税务理决定或税稽查报等资料索号

项纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料

引

引索号－６附件4-7-4:关税收惠、财政补得依据文件

附件４－7－5：务局出得不欠税证索号

资名

引索号－7-5-14-7-5-2－7-5-3－７-５－７

引引引引引

2-9-312-９-３－３2-9-3-4－９－3-5尽职调查作底稿４—公司合法合规事项调查公司环境护产质、术准编号４--－指引第条公司名称调查地点调查内容

****份限公司公司环境保护与产品质量标准就是否符合相关要求

调查日期调查人员调查事项得时点或期间

＊*＊*年****至*＊***月＊*****＊*月*＊日至**＊***＊*调查方法调查过程调查结论其她应说明得事项附件

、访公司总经理公司法律顾问、查公司质量体认证证书、查公司相关资证书、取相关声明、现走访、通过阅管理度谈公司管理人员,走生产现场，了解公司生产经营活动就是否符合环境保护得要求，就是否受过环境保护部门得处罚。、查阅司质量系认证证书访相关管理人员解公司产品与技术标准符合行业要就是否受过质量督部门得处罚。、取得司未受保部门、质量监督管理部门处罚得声明。4-8-1访谈记录4-8－２：关部门出具得证明性文件－－3:公司未受环保部门、质量监督部门处得声明

4-8-4:公司相关得资质、证书附件4-8-1:访