企业契约理论及其思考

企业契约理论及其思考第一页，共六十五页，2022年，8月28日2问题一：谁的企业？假设你自己出资100万在光谷成立一家企业，为了企业的顺利启动，你从这100万启动资金中拿出30万（一年的薪水）用于雇佣员工，员工中包括一位年薪10万的总经理。问：这个企业的所有权属于谁？第二页，共六十五页，2022年，8月28日3再假设你和你的大学同学有一个很好的盈利商业模式的创意，通过和风险资本家的谈判，你们获得了一笔100万的风险资金，并正式创立企业。也问：这个企业的所有权属于谁？注：风险资金是权益资本，不是债务资本第三页，共六十五页，2022年，8月28日4问题二：在你看来，企业是怎样一个组织？一般认为：企业是为了实现一定目标（如：企业利润最大化）而将各种资源（生产要素）组织起来进行生产、运作的市场经济组织。是谁要实现一定目标？实现谁的利润最大化？第四页，共六十五页，2022年，8月28日5私有制条件下，一般的理解是企业主（资本家、股权投资者）来决定企业的目标并分享企业的剩余利润。公有制条件下，剩余利润除了企业扩大再生产，其他的应该以税收的形式上缴，因为企业是国家的，也是人民的。然而，实际情况呢？第五页，共六十五页，2022年，8月28日6两个现象：无论是私有还是公有，随着企业的发展壮大，特别是股份制改革与上市，企业目标的决定者渐渐从（企业主）资本家、股权投资者向企业经营者转移（至少部分转移）。企业的经营者开始要求分享企业剩余利润，即使国有企业也不例外（极端的现象是国企高管通过各种权力和关系非法侵吞国有资产）。第六页，共六十五页，2022年，8月28日7在传统观点（跟法律规范一致）的理解下，企业主（资方）要想实现自己的利润最大化，面临越来越多的困难，国有企业更是如此。于是我们想出一系列办法来避免企业主利益被“剥夺”的机制：公司治理机制、国有资产监督管理办法、完善经理人市场、完善国企外部监督机制……第七页，共六十五页，2022年，8月28日8一、企业的性质1.企业为什么存在？（企业的本质）科斯（Coase,1937）《企业的性质》如果市场交易是最优的，为什么有那么多交易要在企业内进行？如果企业规模由技术决定，为什么很多公司的规模远远超过了工程的需要？第八页，共六十五页，2022年，8月28日9企业能够节约交易费用，是因为“在企业内，市场交易被取消”，企业内的各生产要素，不必彼此签订一系列买卖合约，因而节省了原来用于签订和执行这些市场合约的费用。所以，科斯说，“企业的显著特征就是作为价格机制的替代物”（科斯，1937，中译本第4页）。第九页，共六十五页，2022年，8月28日10科斯的结论：市场和企业都是协调经济活动的组织形式、配置资源的机制。使用价格机制的市场交易是有费用的。市场经济中存在企业的基本理由是企业内部组织交易比通过市场进行同样的交易的费用要低。企业规模不可能无限大。制度要素的重要性——新制度经济学第十页，共六十五页，2022年，8月28日11但是，在科斯看来，企业内部的“命令”和“允许某个权威（一个“企业家”）来支配资源”，无非是“一系列的契约被一个契约替代了”的结果。这就是说，科斯并没有把企业看成一个非契约机构对市场契约的替代。第十一页，共六十五页，2022年，8月28日122.企业契约与市场契约的差别例子：顾客购买袜子简单购买——钱货转移，交易结束要求定做——事先提要求，并据此查验、甚至要求重做直至交货。事先并不明确要什么样的产品——要为控制细节大大破费。（实际上已经是企业契约了）第十二页，共六十五页，2022年，8月28日13把要素组合起来投入企业契约的期限通常很长，而这个过程中的风险和不确定性很大，因此不便（或不能）在订约前把要素买卖双方的一切权利义务全部规定清楚。所以，企业契约中只陈述要素供给的范围，而将如何完成这种供给的细节，则存在很大的变数。换句话说，企业契约是权利义务条款没有事前完全界定的特别合约。第十三页，共六十五页，2022年，8月28日14一般而言，劳务是企业资本家必须购买生产要素，而劳务买卖“事前只说明大概、以后决定细节”的意义特别重大，才使企业合约区别于其他市场合约。第十四页，共六十五页，2022年，8月28日15二、企业契约理论的发展始终思考两个问题：企业为什么存在？什么样的组织制度才能使企业效率最大？第十五页，共六十五页，2022年，8月28日161.张五常的要素市场替代理论张五常（1983）认为企业契约与市场契约的区别在于市场的交易对象是商品和服务，而企业的交易对象是生产要素。当产品市场的交易费用比要素市场的交易费用低时，分工就会通过产品市场来组织。当产品市场的交易费用高于要素市场的交易费用时，分工就会通过要素市场来组织，此时企业就会出现。第十六页，共六十五页，2022年，8月28日172.杨小凯、黄有光（1994）间接定价理论他们认为，“企业作为促进劳动分工的一种形式，与自给经济相比，也许会使交易费用上升，但只要劳动分工经济收益的增加超过交易费用的增加，企业就会出现。在企业存在的情况下，所有权结构就变得更为重要，因为不同的结构会导致不同的交易效率。”第十七页，共六十五页，2022年，8月28日18在他们看来，企业与市场相比，企业最显著的特征是剩余收入索取权的非对称分布。管理者剩余索取权结构之所以出现，是因为提供管理服务的劳动的交易效率远远低于生产最终产品的劳动的交易效率。这是因为，度量从事难以捉摸的管理活动所付出的努力及其产出水平，要花费极高的成本。第十八页，共六十五页，2022年，8月28日19因此，合理的制度安排应当是：工人劳动的价格由要素市场直接定价，而管理者劳动则退出市场交易，转而享有剩余收入索取权，其所获得的剩余收入大小间接体现了管理者管理服务的价格或贡献。第十九页，共六十五页，2022年，8月28日203.威廉姆森(Williamson,1975,1980)的资产专用性理论他采纳了两个重要的行为假定，即有限理性和机会主义。有限理性的存在，表明要想签订一个面面俱到的合同是不可能的；而机会主义的存在，表明现实中的签约者时时刻刻准备着损人利己。第二十页，共六十五页，2022年，8月28日21威廉姆森用资产专用性、不确定性和交易频率三个维度作为区分各种交易的主要标志，其中又以资产专用性最为重要。资产专用性是指为某一特定的交易而做出的专用性投资，它一旦形成便难以改做他用，即使改做他用，资产的价值也将变得很小。那么资产专用性越强，交易双方维持交易持续性的愿望越强烈。第二十一页，共六十五页，2022年，8月28日22威廉姆森认为：由于合约的不完全性，如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先的竞争会被事后的垄断所取代，从而导致将专用性资产的好处据为己有的机会主义行为。这进一步导致合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因此，用纵向一体化取代市场关系，能大大减少机会主义行为。第二十二页，共六十五页，2022年，8月28日23思考：既然纵向一体化可以解决专用性投资不足问题，那么企业规模为什么没有无限制扩大？长期合约、关系性合约的重要性第二十三页，共六十五页，2022年，8月28日244.阿尔钦和德姆塞茨团队生产理论阿尔钦和德姆塞茨(Alchian,Demsetz1972)的《生产、信息费用与经济组织》从企业内部结构的激励角度提出了团队生产理论，他们的理论由于解释了古典企业的出现及其特征而受到广泛关注。第二十四页，共六十五页，2022年，8月28日25他们认识到当众多的成员组成一个“团队”从事生产经营活动就可能产生一个大于单个成员从事生产经营活动净收益的剩余，但是精确计量团队成员生产贡献的困难又引生严重的搭便车行为，损害团队的效率，所以需要外部监督者。为促使监督者努力工作就应把监督权和团队的剩余索取权对称分布于出资者，因此“企业是一种特殊的监督装置”。第二十五页，共六十五页，2022年，8月28日265.格罗斯曼-哈特-莫尔(Grossman&Hart,1986;Hart&Moore,1990)不完全契约理论（GHM理论）该理论以契约的不完全性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最佳配置为研究目的。第二十六页，共六十五页，2022年，8月28日27哈特从三个方面解释了契约的不完全性：“第一，在复杂的、十分不可预测的世界中，人们很难想得太远，并为可能发生的各种情况都做出计划。第二，即使能够做出单个计划，缔约各方也很难就这些计划达成协议，因为他们很难找到一种共同的语言来描述各种情况和行为。……第二十七页，共六十五页，2022年，8月28日28第三，即使各方可以对将来进行计划和协商，他们也很难用下面这样的方式将计划写下来：在出现纠纷的时候，外部权威，比如说法院，能够明确这些计划是什么意思并强制加以执行。”——第三方(尤其是法院)不可证实性。第二十八页，共六十五页，2022年，8月28日29Hart等人认为由于契约的不完全，就不可能在初始合同中对所有的或然事件(contingencies)及其对策做出详尽可行的规定。这就意味着，必需有人拥有“剩余控制权”(residualrightsofcontrol)，以便在那些未被初始合同规定的或然事件出现时做出相应的决策。第二十九页，共六十五页，2022年，8月28日30剩余索取权——分享企业剩余利润的权利剩余控制权——在出现初始合同未规定的所有情况之下物资资产如何被使用的那种排他性决策权。研究结论：“如果不可合同化的变量对乙方的利益影响不大，那么让甲方控制企业将是有效率的”(Grossman＆Hart,1986)第三十页，共六十五页，2022年，8月28日31不完全合约理论假设在劳动市场中，普通工人的人力资本具有通用性(Dow,1993)，且缺乏可担保性；相反，物质资本的投资具有专用性和不可证实性，合同难以对其投资和使用事先作出完全规定。物质资本专用性意味着投入企业中的实物资产缺乏流动性，一旦改为它用，其价值极低。第三十一页，共六十五页，2022年，8月28日32所以工人掌握剩余控制权和剩余索取权而出资方仅仅领取固定资本租金的劳动管理型企业不会是最优的企业组织形式，因为资本家面临工人潜在过度和滥用资产的道德风险或“套牢”风险，缺乏投资的积极性。鉴于此，把企业的剩余控制权和剩余索取权交给资本家，让他们来决定专用性资产的投资，承担相应的风险，这样的产权安排最有利于提高整个社会福利水平。第三十二页，共六十五页，2022年，8月28日33不完全契约理论的反思：一个思考问题的全新视角。但其有限理性假设前提致使许多论述只能停留在定性层面何况什么才是真正导致契约不完全的原因，到目前并没有一致的观点。第三十三页，共六十五页，2022年，8月28日346.委托-代理理论在20世纪80年代中期之前，经典委托代理理论是研究合同和企业理论的主流并能够对许多现象有很强的解释力(优秀的综述可参见Hart＆Holmstrom,1987)。这个框架中要解决的焦点问题是：委托人如何选择或设计最优合同来克服代理问题。由于这些最优合同包容了几乎所有的或然情况及其行动对策，所以在本质上属于不需要事后再谈判的完全合同。第三十四页，共六十五页，2022年，8月28日35委托代理理论有两个基本假设：委托人对产出没有（直接）影响；委托人不易观察到代理人的行为。相应的结论是：在任何满足代理人参与约束和激励相容约束而使委托人预期效用最大化的激励合约中，代理人都必须承担部分风险。第二，如果代理人是风险中性者，可以通过使代理人承受完全风险来达到最优，即让代理人成为唯一剩余索取者。第三十五页，共六十五页，2022年，8月28日36三、企业契约理论的再思考第一，企业作为一个市场契约已经包括着多个要素及其所有者，那么企业本身还有没有一个独立的所有权即企业的所有权？第二，“资本雇佣劳动”是不是市场的企业合约的永恒内容？第三，所谓的“经理革命”真的弱化了所有权吗？第三十六页，共六十五页，2022年，8月28日371.一个企业契约至少存在两个所有者非人力资本出让方人力资本出让方劳务要素与人的不可分性人力资本产权的必然存在第三十七页，共六十五页，2022年，8月28日382.资本雇佣劳动的历史局限性古典企业的诞生一方面源自于资本的稀缺性（它相对与人力资本有更强的谈判地位）；另一方面则由于起初的企业主往往就是企业家本人。知本经济的到来以及资本市场的繁荣，让人们发现其实企业家才能也是十分稀缺的资源。第三十八页，共六十五页，2022年，8月28日393.经理革命实质上是人力资本产权的作用从企业契约的角度思考，源自于上个世纪30年代的经理革命，可以看做是经理人人力资本地位的逐步体现，因此所谓的所有权与经营权分离只是表象，对经理人而言，反而是经营权与所有权的融合。第三十九页，共六十五页，2022年，8月28日404.人力资本获得产权的客观要求资本市场的发展让企业股权投资者可以轻易的转移风险。股权资本的分散化，使得广大的中小股东参与企业治理的可能性、积极性都在弱化。董事会的组成性质也在逐渐转变，更多的是一种监督，而不是决策。人力资本出让方的市场风险逐步增加。第四十页，共六十五页，2022年，8月28日415.企业产权合理分配的重要性专用性投资与敲竹杠不完全契约理论的启示科斯三大定理的启示第四十一页，共六十五页，2022年，8月28日42科斯三大定理，《社会成本问题》（1960）外部性的处理问题：化工厂排污传统的理论研究是引入政府干预科斯的研究表明产权界定才是重要的。第四十二页，共六十五页，2022年，8月28日43化工厂排污工厂过滤器300居民各户损失100，共600各户安装过滤器75，共450第四十三页，共六十五页，2022年，8月28日44科斯第一定理：如果交易成本为零，则权利的初始界定并不重要。科斯第二定理：如果交易成本为正，则权利的初始界定很重要。科斯第三定理：当存在交易成本时，通过明确分配已界定权利所实现的福利改善，可能优于通过交易实现的福利改善。第四十四页，共六十五页，2022年，8月28日45因此，在选择把全部可交易权利界定给一方或另一方时，政府应该把权利界定给最终导致社会福利最大化的一方；一旦初始权利得到界定，仍有可能通过交易来提高社会福利。企业成本问题——企业产权划分？第四十五页，共六十五页，2022年，8月28日46四、契约视角下的公司治理模式1.委托-代理分析框架的失效非人力资本所有者不再天然是企业的委托者，人力资本所有者也不再只扮演代理者的角色。除了经理层的人力资本之外，普通工人（包括许多对企业意义重大的技术研发人员、专利创造者、创新实践者）的人力资本也不容忽视。第四十六页，共六十五页，2022年，8月28日472.公司治理涵义的嬗变在以委托代理问题为核心的企业理论中，企业治理“就是安排各种手段以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益”(Shleifer＆Vishny1997)，或者说"公司治理的标准定义是指对股东利益的保护"(Tirole,2001)。第四十七页，共六十五页，2022年，8月28日48如果委托代理分析框架失效，那么公司治理的标准定义将不仅仅是对股东利益的保护，它还应该包括对经理人（甚至普通员工）利益的保护。需要说明的是，如果是国有企业，则对国企经营者与员工的利益保护（即剩余分享），不应以牺牲国有资产为代价。第四十八页，共六十五页，2022年，8月28日49进一步又产生这样的思考：股东大会——董事会——经理层的公司治理模式所带来的诸多问题，或许正是源于对企业所有权性质的错误认识。比如：内部人控制问题经理人的短期行为独立董事的效果并不理想第四十九页，共六十五页，2022年，8月28日50我们还可以为下列现象寻找新的解释：总经理兼任董事长的普遍性年薪制、股票期权等风险收益形式的出现寻找最优激励机制的困难第五十页，共六十五页，2022年，8月28日513.劳务要素出让方获得企业产权的障碍障碍一：人力资本产权的不可抵押性使得它在企业出现经营风险时无法很好的承担责任。人力资本不像一般意义上的无形资产（商标、专利）那样，可以通过折价入股的方式获得企业产权。举例：人力资本入股vs知识产权入股第五十一页，共六十五页，2022年，8月28日52人力资本承担风险的方式：剩余收益丧失专用性投资的沉没市场声誉风险人力资本风险分担机制的缺陷导致其企业产权地位的难以形成第五十二页，共六十五页，2022年，8月28日53障碍二：人力资本的精确计量是一个相当棘手的问题。而产权的比例划分又是建立在财产衡量的基础之上的（至少目前法律意义上如此）。所以，人力资本的精确计量也是一个值得研究的课题。对经理人的能力价值进行估算比之于无形资产评估还要难。第五十三页，共六十五页，2022年，8月28日544.人力资本产权化的途径探讨由于存在上述两大障碍，当前比较现实的做法是制定并完善经营者的风险收益分享机制，而不是盲目的产权化。严格的说，经营者风险收益分享机制（如股权激励）并不是人力资本的产权化，只是用产权的形式取代了经营者人力资本的应得报酬。这种报酬还可以是纯粹的现金。第五十四页，共六十五页，2022年，8月28日55如何做到产权化，有学者的观点：虚拟股权质押股权我的想法：专用性人力资本部分产权化第五十五页，共六十五页，2022年，8月28日56由于人力资本投资存在风险，即使是企业进行的人力资本投资，个人也需要承担机会成本，因此可将人力资本价值进行划分（如：一般性价值、专用性价值），然后针对专用性（风险）人力资本进行补偿。针对专用性人力资本的补偿可以采取产权的形式，因为专用性投资的沉没风险使之具备换取产权的潜质。第五十六页，共六十五页，2022年，8月28日575.企业的共同治理趋势许多学者指出除了投资者之外，工人、企业经营者、供应商等等都对企业进行了专有资产投资，也承担了经营风险，因此企业就应该由所有的"利益相关者"(stakeholders)共同治理(Blair,1995;杨瑞龙、周业安，1997;等等)。第五十七页，共六十五页，2022年，8月28日58共同治理模式面临的困难：普通工人的