第三部分改制方案18机械院一

机械科学研究院（集团）

改制方案2004年8月机械院改制方案的十六大结论要点机械院目前改制状况1集团目前没有建立起规范的公司制治理结构，科学的管控模式和多元化的股权结构机械院改制方案的十六大结论要点机械院未来改制最终模式2集团改制的最终模式是形成以机械院（控股）集团公司为公司制管理平台，实行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体系3从集团定位上，新华信认为机械院（控股）集团公司应该定位于战略中心，投资中心和决策中心机械院改制方案的十六大结论要点京内资源整合方案4新华信建议采用机科发展业务整合和整体上市同时进行的方案5京内物业资源将分成两步进行重组，第一步主要是建立京内统一物业管理平台，第二步形成以契约为纽带的新型管理6京内行业资源重组分成三个阶段，第一阶段，各个所的行业服务整体进入产业；第二阶段，进入产业的行业服务分别融入产业和进入生产力中心；第三阶段，机械院将公益型资产形成委托管理关系，并由生产力中心代管7京内科研开发资源重组也将分为三个阶段：虚拟运作阶段，虚实结合阶段和实体运作阶段机械院改制方案的十六大结论要点京外资源整合方案8机械院二级单位划分为重点扶持单位、进一步观察单位和放弃单位，然后，根据不同情况，确定京外单位的不同改制途径9对京外新建企业董事会的控制，我们认为应该采用“分权控制”模式进行管理新华信认为整合一院的资源是获得工程承包业务所需资源一条较好的途径，为此一院应该进行“一步到位”分立式改制10机械院改制方案的十六大结论要点集团改制面临的问题和措施11集团改制将历时两年半，分为两个阶段12第一阶段改制的核心目的是培育核心，规范做实，我们建议采用六大措施克服这阶段的阻力13第二阶段改制的核心目的是全面推进，优化调整，我们建议采用四大措施解决这个阶段的问题机械院改制方案的十六大结论要点集团股权设计方案14机科发展的股份由国有法人股、第三方战略投资者、机械院员工持股公司法人股和机科发展内部员工股四部分持有。15参加机科发展持股的人员主要包括机械院集团的经营骨干员工和机科发展的经营技术骨干16新华信建议：机械院集团持股的员工采用“成立公司”的方式持股；而机科发展持股的员工，建议采用“自然人持股＋职工小组”联合持股的方式目录概述集团当前改制状态集团最终改制模式京内资源整合方案京外改制方案集团改制面临的问题和解决措施集团股权设计总体方案首先需要明确，集团改制的目的是为了追求集团整体价值的最大化和战略发展的协同性与可持续性……整体价值的最大化和战略发展的协同性和可持续性规模经济效应优化资本结构集团整体利益最大化资源配置效应可持续发展战略协同性财务协同收益品牌效应技术创新能力市场扩张能力我们以集团总部股权方案为核心来设计改制的整体框架，内容包括集团总部改制方案、京内资源整合方案和京外资源整合方案京内资源整合和改制方案京外资源整合和改制方案集团总部改制方案京内股权方案京外股权方案集团总部股权方案集团改制整体框架并根据新华信控制力－重要性模式，对机械院下属单位的重要程度、集团控制力度和集团战略匹配程度进行分析，以确定各自的改制方案对集团的重要程度集团的控制力度大小低高各下属单位控制力度和重要程度分布图按照主营业务收入、增长速度、资质和土地四个不同权重指标进行打分，加权求和得到长短表示与集团的战略匹配程度京内单位京外单位整体上，我们将采用远景指引法进行机械院改制模式的设计机械院集团改制愿景指引图机械院当前状态机械院集团最终模式时间京内二级单位京外二级单位京内资源整合京外改制方案2341当前最终目录概述集团当前改制状态集团最终改制模式京内资源整合方案京外改制方案集团改制面临的问题和解决措施集团股权设计总体方案目前，机械院是管理着九家直属研究、设计单位和一家控股股份公司的中央直属大型科技企业机械院集团哈尔滨焊接研究所武汉材料保护研究所北京机科易普软件技术有限公司沈阳铸造研究所郑州机械研究所物业中心机械工业生产力促进中心北京机电研究所机械工业第一设计研究院北京机械工业自动化研究所机械工业工程机械军用改装车试验厂机械工业档案馆机科发展科技股份有限公司职能部门机械院组织架构图但是，机械院集团对下属二级单位的控制力很弱，机械院的管控模式处于一个比较特殊的阶段：捆绑管理型四种主要的管控模式财务管理型战略管理型操作管理型分权集权捆绑管理型机械院目前所处的位置这种管理模式导致目前的集团对下属单位的管理中存在以下六大问题，归根结底，主要是三个方面的问题没有解决好出资者

缺位没有收

益权一股独大缺乏激励控制力

度弱权责不

对等虽然下属公司是全资子公司，但集团不能有效行使出资人的权力国有股占据绝对主导地位，无法引入促进公司发展的其他力量对经营骨干和技术骨干没有形成符合市场机制的激励体制集团没有依据股份获得回报的权利集团对下属单位的控制力度比较弱，集团的各项决策执行效率很低下属公司的重大决策不通过集团，但集团仍然要为他们的投资等重大决策承担责任和风险管控模式不健全公司治理结

构不完善股权多元化和长期激

励机制没有建立目录概述集团当前改制状态集团最终改制模式京内资源整合方案京外改制方案集团改制面临的问题和解决措施集团股权设计总体方案新华信项目组认为集团总部改制有两种比较可行的模式集团两种改制模式2整体式改制模式1分立式改制模式第一种模式，分立式改制模式是将机械院的产业、行业和科研优质资源全部装入机械院控股集团公司，选择优质资产上市；将劣质资产纳入院集团的管理范围机械院集团机科发展子公司二京内物业机械院控股集团公司子公司一京外物业中央研究院行业服务子公司一行业服务子公司二以经济合同为纽带不良资产老干部管理京外上市公司社会化以经济合同为纽带分立式改制模式第二种模式，整体式改制模式是将机械院直接改制为机械院（控股）集团公司机科发展京外子公司京内物业机械院（控股）集团公司京外物业中央研究院行业服务子公司以经济合同为纽带协会等行业资源老干部管理京外上市公司社会化以经济合同为纽带共性技术研究机构工程中心和检测中心等委托管理整体式改制模式通过两种改制模式优缺点的比较，可以看到分立式改制模式的缺点较多优点缺点分立式改制可以将优质资产装入股份公司，有利于股份公司改善资产结构，轻装前进有利于股份公司整体上市改制后的机械院的主业和老干部管理、物业管理等辅业不存在直接的出资关系，有了机械院这个“防火墙”，有利于改制后的主业集中精力发展业务；这种改制模式仅重上市、重融资、轻转制，集团公司与股份公司难以分开、关联交易严重、集团公司可能侵害股份公司利益集团和股份公司的功能和定位存在着重叠和冲突这种改制模式是一种中间模式整体式改制一步到位，直接将机械院改制为规范的公司制管理企业注重先练内功，再走上市的道路选择集团和下属公司是非常清晰的母子公司管理体系，形成完全的产权纽带关系目前集团的不良资产较少，整体式改制不会给集团的发展带来很大困难清晰的产权关系使集团引入第三方战略投资者较为容易不良资产仍然有一部分留在集团内离退休干部的管理可能仍然会干扰集团的正常工作两种改制模式优缺点的比较并结合机械院的实际情况，新华信建议采用第二种模式，即整体式改制模式作为集团总部改制的最终模式资产状况比较优良辅业比较简单国家对科研单位的改制政策集团最紧迫的工作是建立规范的公司治理结构和管控模式根据公司的发展战略，引入第三方战略投资者需要整体式改制模式将是机械院集团总部改制模式的选择集团改制的最终模式是形成以机械院（控股）集团公司为公司制管理平台，实行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体系国资委机科发展京外子公司京内物业机械院（控股）集团公司京外物业中央研究院行业服务子公司以经济合同为纽带协会等行业资源老干部管理京外上市公司社会化院集团员工持股机构第三方战略投资者完善的公司治理结构健全的管控模式以经济合同为纽带共性技术研究机构工程中心和检测中心等国有出资人委托管理机械院（控股）集团公司最终改制模式在公司形式上，经过综合比较，我们建议对机械院（控股）集团公司选择“有限责任公司”形式有限责任公司生产经营类不低于50万元。注册资本股份有限公司不低于1000万元。经当地工商部门批准。批准机关经国务院授权的部门或省级人民政府批准。审批容易。审批及监管程度审批相对困难，监管严格。只需经当地工商部门批准。股权变更难易程度发起人持股3年内不得转让；高管层持股在任职期间不得转让；2人以上，50人以下。股东人数发起人5人以上。综合比较，建议对机械院（控股）集团公司选择“有限责任公司”形式。机械院（控股）集团公司的公司制形式比较从集团定位上，我们认为机械院（控股）集团公司应该定位于战略中心，投资中心和决策中心机械院（控股）集团公司战略中心投资中心决策中心制定公司整体发展战略和业务发展战略，协调公司内外资源，有效实施公司战略负责公司新的业务领域的选择和确定，统筹协调新业务领域的各项资源负责公司重大事务的决策，并对通过控股二级公司董事会，对二级公司的人事任免等重大事项进行决策。其次，机械院控股集团公司通过引入第三方战略投资者，实行员工持股，实现集团的股权多元化。进行主辅分离、公益性资产受托管理、退休干部管理社会化和员工身份置换等一系列改革，减轻集团进一步发展的包袱。国资委第三方战略投资者机械院员工持股机械院控股集团辅业剥离公益性资产受托管理退休干部管理社会化员工身份置换机械院控股集团公司股权结构设计同时，机械院（控股）集团将建立规范的公司治理结构股东会董事会监事会经理层职能部门控股子公司上市子公司中央研究院委托管理单位机械院（控股）集团公司公司治理结构机械院（控股）集团公司的治理结构机械院（控股）集团公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。机械院（控股）集团公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能：决策职能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。执行职能。由总经理、副总经理及公司其他高级职员包括：总会计师、总工程师、各部门经理等行使。监督职能。由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出资等重大决策作决议。机械院（控股）集团公司的治理结构（续）董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、员工的行为。监事会的部分监事由员工代表充任。监事会直接向股东大会负责。股份公司内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。机械院（控股）集团公司内设立党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由国资委负责考核任免。机械院（控股）集团公司内设立工会组织并建立职工代表大会制度，行使民主管理企业职权，负责监督经营者的经营行为及厂务公开。集团公司对下属企业的政策、计划指导完全通过其在股份中的多数出资和在董事会中的席位获得发言权、取得决策权来进行。机械院（控股）集团公司的治理结构（续）对管理人员实行聘任制在新公司成立后，除董事、监事由股东大会选举产生外，其他各级管理人员（包括总经理），均实行聘任制。总经理由董事会聘任。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任。其他部门经理由总经理批准聘用。经营层实行任期制，受聘人员可以是本公司员工的，也可对外招聘。。根据机械院（控股）集团公司战略中心，投资中心和决策中心的定位，在管理模式上应该选择战略管理型财务管理型战略管理型操作管理型经营目标以追求投资回报、资本增值为唯一目标，无明确产业选择，通过投资业务组合的结构优化追求公司价值最大化追求多元产业发展。有明确的产业选择，追求公司投资业务的战略组合优化和协调发展，培育战略协同效应追求战略实施和经营思路的严格执行，有明确的主导产业，强调各子公司经营行为的统一，公司整体协调成长集团与下属公司关系以财务指标进行管理和考核，总部无业务管理部门以战略规划进行管理，总部具体业务管理部门职能较弱通过总部业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行直接管理管理手段核心功能是资产管理。将注意力放在财务指标数据的控制上，通过控制股权，支配被控股公司的重大产权决策，以达到资本控制的目的。财务管理型控股公司的总部人员精简，主要是高级财务管理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，并不断捕捉资本市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让核心功能为资产管理和战略协调功能。母公司在区分战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置。与控股子公司的关系通过战略协调、财务、人事控制和服务而建立。母公司不从事具体日常经营，通过掌握子公司股份，利用控股权，影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和经营活动核心功能为资产管理和经营管理功能。通过母公司的业务管理部门对控股子公司的营销、技术、人力资源、新业务开发等日常经营运作进行直接管理。强调公司经营行为的统一、公司整体协调成长应用企业母公司不从事生产经营，财务管理型控股公司也没有一个特定的核心产业，也不对子公司进行战略方向上的规定，一般适用于没有明显主导产业的无关多元化企业母公司通过控股方式形成战略管理型企业总部。母公司根据外部环境和现有资源，制定公司整体发展战略，通过掌握子公司的控制权，使子公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动，一般适用于相关产业企业总部的发展母公司直接从事生产经营，母子公司关系密切，人员配备较多。一般适用于单一产业或企业在多元化的初期分权集权集团与下属公司管控模式分类通过战略管理型的管控模式，机械院控股集团将对以下的职能进行控制财务/审计集团规划/SBU战略投资管理/监控收购、兼并公关人事任免法律资产管理核心功能重要功能

总部组织机构管理但是我们必须对战略管理型这种模式的优缺点有充分的认识优

点母子公司的机制是决策和执行分开，产权经营和产品经营分开，母子公司目标明确，可以实现子公司的激励母公司与子公司的资产关系明晰,母公司的风险局限在对子公司的出资额内母公司专注于战略决策和资源部署，通过决策控制保证母子公司的整体发展方向，有利于发挥总部优势相对扁平的组织架构，可以减少决策环节，大大提高决策效率和企业的应变能力，并且有利于单一产业的企业实现快速复制式的规模扩张这种管理模式用于进入成熟期、管理体系相对健全，具有明确的战略规划和战略管理，并且需要对市场变化作出快速反应的子公司进行的管理缺

点母公司配备人员较多，管理层次较多信息反馈的及时和顺畅程度会影响战略决策的正确性战略管理协调功能的执行不好会造成母子公司矛盾扁平的组织架构应与相应的决策流程和母子公司的治理体系相结合才能发挥真正的作用总之，通过一系列的演变，机械院未来的集团总部将形成股权多元化，具有完善公司治理结构和科学定位的控股集团公司集团总部模式演变图国资委机械院（控股）集团公司院集团员工持股机构第三方战略投资者国资委机械院集团

时间治理结构股权结构管控定位战略中心、投资中心、决策中心行政中心国有全资多元化股权结构现代公司制治理结构事业模式目录概述集团当前改制状态集团最终改制模式京内资源整合方案京外改制方案集团改制面临的问题和解决措施集团股权设计总体方案从国资委的宏观政策、微观政策和未来政策来看，中央企业对下属企业进行整合、重组、加强管理和控制是大势所趋宏观政策微观政策未来政策国资委明确表示希望二级以下企业适当整合，减少层次，实现规模效益。《关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见

》中，对所属企业中经营业务雷同、存在不必要竞争的企业，可通过合并等方式整合，推进所属企业的专业化，实现规模效益。国资委下属国企目前正在进行大规模重组和整合。６月２８日，国资委发布国资函（２００４）１０４号《关于中央企业房地产业重组有关事项的通报》，只保留五家房地产企业，预示着隶属于国资委１９１家企业旗下的房地产公司的总量达１８００亿资金，即将面临一场大规模重组。另外，国资委下属的旅游企业也将面临大规模重组和整合未来国资委要进行的出资人到位管理，需要对下属企业加强控制和管理。

国资委副主任邵宁在近期的“观察家年会“上说,近年来,国有企业改革推进步伐很快,但由于国有资产出资人不到位,因而改革中还存在不同程度的缺陷。加强国资监督管理机构的改建,使国有出资人尽快到位十分重要。从机械院集团整体发展战略来看，机械院中短期以归束型技术扫描式业务为依托，近期应重点发展横向和纵向一体化业务，未来应加大规模化产品业务大类业务定位图业务类别以难规模化为主的归束技术扫描业务时间一体化业务易规模化产品业务中短期中长期而发展一体化业务需要创造一系列必要条件一体化业务关键成功因素较大的规模和资金实力

强大的综合技术优势较高的资源使用效率优势相对集中的突破点相应，在中短期机械院应由当前的发散型技术扫描式业务向归束型技术扫描业务过渡θ大，Υ短，υ慢Υθ1υΥθυθ2θ3θ，Υ，υY=f(θ,r,υ)发散型技术扫描式业务归束型技术扫描式业务并将现有分散的平台和资源进行整合和共享整合扫描平台Υυθ现状ΥθΥθΥθ二级单位1二级单位2二级单位3集团整体由集团战略部门为主的职能部门对各二级公司的扫描业务进行统一的指导和监控根据集团整体发展战略，在京内应通过整合产业资源和平台，创造一体化业务发展的有力条件京内平台

和资源整合

将优势资源和业务规模进行有机整合，形成强大的整体力量，提高竞争实力和抗风险能力

将跨领域，跨门类的技术优势进行集中管理和共享，强强联合形成强大综合技术优势，并借以派生和培养新的技术驱动力量统一将产业资源进行调配和协调，有效提高资源共享度和资源使用效率，减低分摊成本，增强产业的竞争力通过将优势资源相对集中，形成一体化业务发展的突破点和领跑者，最终形成集团一体化业务的共同发展京内资源整合的主要目的是打造横向一体化业务牵头企业，带动集团一体化业务的共同发展

时间自动化、机电所和机科股份整合后，更容易承接横向一体化业务（系统集成），同时可以通过自身实力带动京外相关单位的业务，从而促进集团横向一体化业务的发展新机科发展

（由自动化、机电所、机科股份组成）一体化业务

京外相关

研究所1一体化业务

京外相关

研究所2一体化业务

京外相关

研究所3由新机科发展牵头的横向一体化业务模式另外，京内整合也有利业务互补，在统一的公司管理下，自动化业务可以通过机电设备来扩展其技术载体，增加产品种类；而机电所可以利用原自动化所较高的自控技术来提高自身产品的技术含量两所的业务互补性

时间自动化所机电所技术载体扩展自控水平提高两所的业务有较强的互补性京内资源整合可能面对的主要问题与对策序号面对的主要问题整合对策1整体销售额下降各所的业务主体在三级，稳定住三级，总体业务就不会有太大的下滑，同时集团预先列支相应的改制成本，加大对机科股份的扶持力度，帮助股份公司度过整合的过渡期2骨干员工流失目前维系骨干员工主要是毛利分成政策、良好的事业发展平台和情感，本次改制不涉及毛利分成制度，搭建更为广阔的事业发展平台和更为良好的事业预期，不会造成骨干员工流失3核心企业的定位和运作股份公司的定位将是横向一体化业务的牵头企业和集团京内核心产业资源平台，以前股份公司运作受到跨区域的影响，未来的机科股份运作将基于北京地区进行，避免了上述风险4核心企业的主业主业将是横向一体化业务5品牌流失通过母子品牌的设计，使下属企业在进入机科股份后仍然可以使用和维护原有品牌6客户的流失关键客户的维系主要在骨干员工，留住主要关键员工，客户的流失将不会大面积发生京内资源整合可能面对的其他问题与对策序号面对的问题整合对策1文化融合京内各所基本都是典型的院所文化，具有基本相似性，具备文化融合的基础2信息共享实现京内资源整合将实现京内技术、市场、人才等各个方面的信息共享3职能合并新建企业将实现职能的合并，为此会产生富余人员，这些人员将通过集团进行安排4房产统一经营带来的风险物业公司的服务收费按照内部协议价确定，以不增加产业部门的成本为原则5干部安置随着集团的快速发展和改革，将为转岗干部提供足够的安置空间6离退休人员的安置离退休人员交给集团管理事实上减少了产业部门的发展包袱7整合之后的风险抵抗问题事实上，通过京内资源整合，将增大企业的规模和竞争力，有效增强企业抵抗风险的能力京内资源将分为产业，科研，物业和行业四个板块进行整合机械院集团新机科发展技术研发中心物业中心中机生产力中心京内资源整合的四个板块目录概述集团当前改制状态集团最终改制模式京内资源整合方案新机科发展资源整合和上市方案新机科发展管理模式和核心流程的建立行业、科研开发、物业整合方案京外改制方案集团改制面临的问题和解决措施集团股权设计总体方案新机科发展可以采用先业务整合，后核心业务分别包装上市的方案，即分拆上市型2新机科发展自动

化所机电所机科

发展1机科发展自动

化所机电所4新机科发展子公司一子公司二其它子公司3新机科发展自动化机电机科发展＋＋5新机科发展上市公司一上市公司二其它子公司新机科发展分拆上市方案当前状态捆绑整合优化融合子公司型子公司上市也可以采用业务整合和整体上市同时进行的方案，我们建议采用此方案12机科发展新机科发展自动化所机电所自动化所机电所4新机科股份发展自动化事业部群机电事业部群3新机科发展自动化事业部群机电事业部群机科股份机科股份事业部群机科股份事业部群新机科发展整体上市方案当前状态捆绑整合优化融合整体上市事业部型因为，机科发展的重大资产置换将影响公司的期间计算，海外上市不失为一个较佳的选择机科拟进行资产置换，将北京机械自动化所和机电所整体置换进入股份公司，这一举措将给机科发展的经营期间连续计算问题造成重大影响。－中国证监会于２００３年发出“关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知”

(证监发行字[2003]116号)，进一步强调，“自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年”，同时规定，“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市”。根据上文规定，机科发展应该只能在资产置换完毕且满三年才可以提出国内上市申请，时间成本比较大。相对于国内上市，海外上市能为上市公司带来以下好处海外上市的好处相对于国内上市，海外上市程序简洁，时间容易掌握。于香港上市，一般周期为半年左右（视上市个案复杂程度而定）。而国内上市正常情况下需要2年（包括一年辅导期）。海外上市再融资灵活，时间及审批的限制较大陆更少，有利于企业持续地从资本市场募集资金。可以自由发行其它金融工具，如债券、认股权证等衍生金融工具。海外市场高度发达，可以充分运用多种金融工具及资本运作手段，实现企业的跨越式发展。有利于建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构。国内公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、帮助企业在中国及海外市场发展。海外创业板比较适合机科发展最低盈利要求海外主板海外创业板中国证监会规定：中国企业到海外主板上市，要求拟上市的企业上年净利润在6000万以上，净资产在4亿元以上。而对创业板上市没有明确的盈利要求。有满足条件无不满足条件机科创业板适合规模较小的成长型高新技术企业。世界上很多著名的高科技企业，如微软公司、英特尔公司、雅虎公司等，都是通过创业板融的资金，发展壮大起来的。适合不适合海外主板和海外创业板之间的比较香港、新加坡创业板及NASDAQ各有特点，香港创业板更适合国内企业香港新加坡NASDAQ发行市盈率较高一般高上市费用较高一般高市场规模较大一般大投资者偏好无固定偏好传统产业例如制造业的公司较多高科技类公司再融资状况容易较易一般市场流动性强一般差内地企业上市数量上百家数十家数十家上市所需时间较短短较短香港资本市场发展相当成熟，且规模较大，香港资本市场长期以来受到国内企业的青睐。香港具有其他地区市场无法比拟的区位优势和文化优势，国内企业在香港上市比较容易得到投资者的认可，股票发行风险较小。国内企业海外上市统计数据再次证明了香港是国内企业较佳的上市地点选择。三个创业板之间的比较综上分析，香港创业板是机科股份比较理想的上市地点

1机科拟进行的资产置换将影响营业期间连续计算。国内主板要求上市公司最近三年业务及资产没有重大变化，而香港创业板对此方面的要求相对灵活。2香港创业板对上市公司没有最低盈利的要求。针对机科目前的盈利水平，香港创业板完全适合机科。3统计数据显示国内企业在香港创业板成功上市的案例远多于其他地区的创业板，机科选择香港创业板上市成功率较高。在香港创业板上市需注意的六大关键问题2、主营业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的香港创业板上市关键问题3、管理层及控制权除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运1、经营纪录拟上市公司需要有连续24个月的活跃业务纪录5、管理层及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%4、竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）

6、投资者希望见到有盈利及高成长的上市公司，上市公司的科技含量是决定其市场价值的重要因素。新机科发展香港创业版整体上市应该注意的问题机科发展经过以下几个阶段，最终实现在香港创业板成功上市条件具备时，聘请上市协调人，初步确定重组及上市方案

召集各中介机构，确定并实施改制重组

独立审计

编写招股说明书

上市工作的申请报批

向投资者推荐路演

发行股票并挂牌上市

聘请顾问公司进行IPO诊断，制定相应的上市规划并按步骤实施

机科发展上市的几个阶段目录概述集团当前改制状态集团最终改制模式京内资源整合方案新机科发展资源整合和上市方案新机科发展管理模式和核心流程的建立行业、科研开发、物业整合方案京外改制方案集团改制面临的问题和解决措施集团股权设计总体方案新机科发展将建立规范的公司制管理体系，重大决策由董事会负责董事会监事会经理层职能部门事业部一事业部二中心二中心一股东大会新机科发展的公司治理结构在决定了公司治理结构后，需要对机科发展的组织结构进行选择。一般来说，组织结构主要有四种类型组织结构类型一职能式结构组织从下至上按照相同的职能将各种活动组合起来。例如，所有销售人员被安排在销售部，主管销售的副总裁负责所有的销售活动。当组织需要通过纵向科层来进行控制和协调时，这种结构是很有效的。组织结构类型二事业部式结构组织内部基于业务、产品、项目来划分成一些相对独立自主经营的单元，有时也称产品部式结构或战略经营单位。当组织需要以适应和变革为导向时，这种结构是很有效的。组织结构类型三区域式结构组织在不同的地区设立自主经营的分部。当不同的地区顾客的需求不同时，这种结构是很有效的。组织结构类型四矩阵式结构一个组织的结构可能会同时专注于业务和职能，或强调业务和区域，而将职能式、事业部式或区域式结构进行组合所形成的结构。当纵深科层式控制与创新和变革都非常需要时，这种结构是很有效的。四种组织结构的示意图及优劣势—职能式结构优势：

1、促进职能部门内的规模经济

2、促进深层次知识和技能提高

3、促进组织实现职能目标

4、一种或少数几种产品时最优劣势：1、对外界环境变化的反应较慢

2、可能引起高层决策堆积、科层超负荷

3、导致部门间缺少横向协调

4、导致缺乏创新

5、对组织目标的认识有限职能式结构的优势和劣势职能式结构示意图总裁工程市场制造四种组织结构的示意图及优劣势—事业部式结构优势：1、适应不稳定环境下的快速变化

2、由于清晰的产品责任和联系环节从而实现顾客满意

3、跨职能的高度协调

4、使各分部适应不同的产品、地区和顾客

5、在多产品的大公司中效果最好

6、分权决策劣势：

1、失去了职能部门内部的规模经济

2、导致产品线之间缺乏协调

3、失去了深度竞争力和技术专门化

4、产品线间的整合与标准化变得困难事业部式结构的优势和劣势事业部式结构示意图总裁产品事业部1产品事业部2产品事业部3四种组织结构的示意图及优劣势—区域式结构优势：与事业部式结构的优势相似。组织能够适应各自地区的特殊要求，员工按照区域性目标来分派。强调区域内的横向协调，而不是跨地区协调或是与全国总部的关系。劣势：与事业部式结构的劣势相似。区域式结构的优势和劣势区域式结构示意图总裁东部南部西部四种组织结构的示意图及优劣势—矩阵式结构优势：1、获得适应顾客双重要求所必需的协作

2、实现产品间人力资源的灵活共享

3、适应不确定环境下复杂的决策和经常性的变革

4、为职能和生产技能改进提供了机会

5、在拥有多种产品的中等组织中效果最佳劣势：1、导致员工卷入双重职权之中，使之沮丧而困惑

2、意味着员工需要良好的人际关系技能和全面的培训

3、耗费时间，包括经常性的会议和冲突解决合议

4、除非员工理解这种模式，并采用一种团体组织式的而非纵向的关系，否则将无效

5、需要很大精力来维持权力平衡总裁市场制造事业部1事业部2矩阵式结构的优势和劣势矩阵式结构示意图综合比较各种组织结构的优劣势，我们认为机科发展应该选择事业部作为组织形式从法律地位上看，事业部制可以是子公司以外的非法人机构，它们对外发生的债务关系，总公司要承担责任。事业部制是一种适当分权制，对外有经营权。没有法人权，但可以称其为委托法人，即在受总公司委托后，事业部可以对外签订合同，法律上承认有效事业部通常按照产品或者经营区域划分在实际上，有些企业常常是多种组织形式并行。如联想集团下面有事业部、分公司和子公司等事业部的法律定义

公司以集权化管理为前提，事业部自行负责本身的绩效、成果及对公司的贡献。事业部有其本身的管理部门，自行经营其单位的业务事业部结构具有众多优点，如组织明确性、经济性、稳定性和适应性；决策更加快捷和符合市场实际情况；培养和考验经理人担任高级管理的责任事业部组织需要一些特定的条件：①不能有软弱的“中央”，凡影响企业整体性或未来利益诸方面的决策，尤其是用人权和财务权方面，均应由中央管理阶层作出决定②高层管理必须与各事业部分开设置③事业部规模不宜过大或过小④完整的事业部结构。从理论上说，只有算得上是一个完整的企业机构，这部门才能算是一个“事业部”事业部的组织结构机科发展进行事业部制的控制和导入必须考虑一些关键因素事业部成功与否的关键是能否实现资源共享和协同作战。事业部制的特点是“集中决策、分散经营”。其优点有二：一是决策层可从具体经营杂务中解脱出来，更宏观更全面地把握企业发展方向；二是经营部门可拥有更多的自主权，具体经营决策更快捷。其缺点也有二：一是拉长了管理战线，最高决策层与具体经营活动之间有了新的组织结构，无论是决策的实施还是信息的反馈，都必然会有一定的滞后性；二是经营部门自主经营，会更多考虑部门利益而忽略整体利益，同时机构重复设置，造成公司资源的浪费。如何扬长避短、灵活运用事业部制，是企业扩张和分设二级机构中始终需要认真考虑的重要课题事业部的导入1．充分授权，明确事业部的自主权事业部是企业内部分权管理的二级组织结构，实质是集权和分权的合理平衡。对事业部的控制要通过集权的手段，对分权进行适当监督和制约，减少分权带来的弊端，放大事业部的优势。2．严格考核，注重事业部的绩效事业部是企业的利润中心，必须注重对事业部销售收入、增长率、市场份额和利润等进行考核。考核的目的是鼓励事业部积极扩张，同时兼顾效益和资产责任3．“人财两得”，抓住事业部的“牛鼻子”事业部的重要人才资源是企业的人才资源，高层管理岗位应由总部公司直接任免。对事业部的财务控制主要有以下几方面：1）预算控制—依据预算对事业部的收支进行总量控制。2）融资控制—公司统一融资，事业部对资金实行有偿占用。3）现金控制—对现金实行集中管理，事业部对自身的现金流量平衡负责。4）利润控制—事业部的全部利润由公司战略和目标统一分配事业部的控制我们通过设计机科发展的核心流程，保证机科发展管理的关键环节处于可控状态产品开发营销服务生产管理核心运作流程1.战略规划2.财务规划3.投资管理核心管理流程4.审计提供战略规划相关信息战略管

理部门经理层通过？制定公司战略目标战略规划管理流程公司战略目标分解提供战略规划相关信息提供意见和建议提供意见和建议公司战略（提案）审批制定公司战略（讨论稿）审核提出审核意见公司战略（正式稿）落实本单位战略措施发出战略规划准备通知备案每两年一次，由当年的10月开始至12月结束。否是提供战略规划相关信息提供意见和建议否是董事会人事管

理部门投资管

理部门财务管

理部门提供战略规划相关信息提供意见和建议落实本部门战略措施落实本部门战略措施落实本部门战略措施各个事业

部、中心在集团战略框架下提出项目建议通过？投资管理流程审核编制可行性研究报告组织论证提交董事会审议审议表决通过？组织实施项目可行性研究报告提出项目发展方向提出专业意见审计项目价值战略协同性可行性否是否是经理层投资管

理部门财务管

理部门董事会财务计划预算编制流程经营管

理部门各部门各中心、事业部财务管

理部门执行财务预算计划草案月度计划预算制定年度财务计划预算制定本单位财务计划预算分解年度计划预算编制各部门年度开支计划公司年度经营计划年度财务计划预算审批下达年度计划预算执行财务计划预算草案审核年度经营计划是财务计划预算的纲领性文件董事会常规审计流程得到审计通知提出审计计划被审计单位财务审计部门董事长审批拟订审计方案审计通知配合审计要求抽查相关资料双方交换审计意见拟订审计报告接受审计意见审批审计报告拟订审计决定审批执行审计决定下达审计决定跟踪检查执行情况专项审计流程被审计单位财务审计部门审批审批审批安排审计任务董事长得到审计通知拟订审计方案审计通知配合审计要求抽查相关资料双方交换审计意见拟订审计报告接受审计意见审计报告拟订审计决定执行审计决定下达审计决定跟踪检查执行情况提出专项审计建议目录概述集团当前改制状态集团最终改制模式京内资源整合方案新机科发展资源整合和上市方案新机科发展管理模式和核心流程的建立行业、科研开发、物业整合方案京外改制方案集团改制面临的问题和解决措施集团股权设计总体方案京内物业资源将分成两步进行重组，第一步主要是建立京内统一物业管理平台，第二步形成以契约为纽带的新型管理机械院物业中心利玛物业管理分公司机电所物业分公司二里沟物业管理分公司机械院物业中心利玛物业管理分公司机电所物业分公司二里沟物业管理分公司以产权为纽带的母子公司管理体系以契约为纽带的长期业务合作伙伴的关系主辅分

离改革物业资源整合的两个步骤同时，在京内物业建立起规范的公司制管理体系董事会监事会经理层职能部门分公司一分公司二分公司三股东大会物业中心的公司治理结构京内行业资源重组分成三个阶段，第一阶段，各个所的行业服务整体进入产业；第二阶段，进入产业的行业服务分别融入产业和进入生产力中心；第三阶段，机械院将公益型资产形成委托管理关系，并由生产力中心代管机械院机科

发展中机生产

力中心产业集群京内各所的行业服务资源机械院机科

发展中机生产

力中心产业集群京内各所的行业服务资源行业资源

进入产业协会，学会和

标委会等行业

资源进入机械院机科

发展中机生产

力中心产业集群京内各所的行业服务资源协会，学会

和标委会行

业资源进入检测中心

等进入行业资源整合演进图京内行业资源的管理架构董事会监事会经理层职能部门子公司分公司股东大会行业部分的公司治理结构京内科研开发资源重组也将分为三个阶段：虚拟运作阶段，虚实结合阶段和实体运作阶段中央研究所实验

室一实验

室二机械院中央研究所实验

室一实验

室二机械院控股集团中央研究院实验

室一实验

室二机械院控股集团虚拟运作虚实结合实体运作科研资源整合的三个阶段京内科研开发系统将做为机械院的职能部门进行管理，成为一个成本费用中心中央研究院院长战略委员会职能部门实验室一实验室二孵化中心机械院控股集团公司技术委员会科研开发系统的管理架构目录概述集团当前改制状态集团最终改制模式集团总部改制方案京内资源整合方案京外改制方案集团改制面临的问题和解决措施集团股权设计总体方案首先，根据新华信控制力－重要性模式，将机械院二级单位划分为重点扶持单位、进一步观察单位和放弃单位对集团的重要程度集团的控制力度大小低高各下属单位控制力度和重要程度分布图按照主营业务收入、增长速度、资质和土地四个不同权重指标进行打分，加权求和得到长短表示与集团的战略匹配程度京内单位京外单位然后，根据不同情况，确定京外单位的不同改制途径重点扶

持单位进一步观

察单位放弃的单位主业出售存续主业存续分立式

改制分立式

改制进入机

科控股民营化

辅业公司进入机

科控股出售剥离土地等资源

进入机械院民营化

辅业公司土地等资源

进入机械院发展良好发展不好剥离京外单位改制的不同路径在京外新建企业中建立起以董事会、监事会为代表的规范的公司制管理体系董事会监事会经理层职能部门控股子公司上市子公司剥离的辅业单位分公司以经济合同为纽带股东大会京外新建企业的公司治理结构为了保证对京外新建单位的有效管理和控制，首先应该有效控制京外公司的董事会，通过对京外公司董事会几种管理方式的比较，我们认为应该采用“分权控制”模式进行管理机械院外派三名董事模式控制方式优点缺点绝对控制三名董事有一人任董事长，由院领导兼任体现了机械院国有出资人的地位，控制力度很强院领导的精力有限各所的反应比较强烈制度控制三名董事有一人任董事长，由各所所长担任，各所所长的工资，关系都放在机械院，同时采用分级授权制度限制董事长的权力各所比较能够接受对董事长进行了制度和身份的双层约束约束可能失效，董事长仍然可能成为各所小圈子的利益代言人分权控制所里选举两名董事，其中一人任董事长，院里委派三名董事，只参予重大事项的讨论和决定，如：年初计划，利润分配，投资计划等重大决策，同时采用分级授权制度限制董事长的权力体现了机械院出资人的地位，由一定的控制力度体现了利益和权力分配上的平衡，院里只掌握重大事项的经营权，所里承担日常经营事务各所仍然可能有一定的阻力京外新建企业董事会管理不同方式的比较同时，对京外存续企业的管理方式仍然延续以前的管理方式：机械院所长层职能部门分公司子公司辅业公司京外存续企业的管理方式京外存续单位将在第二阶段的改制中，对辅业进行剥离，剩余的土地等资源进入机械院（机械院（控股）集团公司）机械院集团存续企业京外新建企业民营化的辅业土地等资源进入，避免进入京

外新建企业，使其资产过大剥离品牌等无形资产进入为主业提供服务其他企业为社会提供服务将京外土地等资

源无偿划拨使用京外存续单位改制方案京外各所改制中，一院处于一个非常特殊的地位，它的业务和集团战略匹配度非常高，但由于控制力薄弱，又处于被放弃的边缘地带，一院的改制方案首先要和集团的战略相契合对集团的重要程度集团的控制力度大小低高各下属单位控制力度和重要程度分布图按照主营业务收入、增长速度、资质和土地四个不同权重指标进行打分，加权求和得到长短表示与集团的战略匹配程度京内单位京外单位根据公司产业战略，机械院应该开展工程总承包业务

虽然机械院目前工程总承包业务开展比较滞后，但具备基本条件，而且总体来讲开展工程总承包业务利大于弊，机械院应该选择开展工程总承包业务。战略结论：工程公司对企业资质有一定的要求，机械院相关的资质资源形成开展业务的有力依托有竞争力的工程公司资质要求机械院现有资质甲级工程咨询资格证书甲级工程咨询资格证书(部分行业)甲级工程设计证书甲级工程设计证书(部分行业)甲级工程建设监理证书甲级工程建设监理证书(部分行业)甲级工程承包证书甲级工程承包证书(部分行业)进出口企业证书(承包境外机械工程和境内国际招标工程)进出口企业证书(承包境外机械工程和境内国际招标工程)对外经济合作经营资格证书对外经济合作经营资格证书(勘察、咨询、设计、监理项目)工程承包市场竞争力的来源主要有以下七个方面品牌设计能力规模经验人脉人员工程承包行业的市场竞争力来源协调管理能力工程承包市场的市场竞争力来源机械院发展工程承包业务，可以通过以下两种办法获得相应的资源支持通过收购、兼并

拥有这些资源的

企业来获得这些

资源发展工程承包业务利用一院

所拥有的

各种资源集团获得工程承包所需资源的两种途径为了对获得工程承包资源的途径进行相对科学的评价，我们设计了定性与定量相结合的评价体系分析结论得分标准选中途径分析结论优秀良好一般较差很差三项指标得分之和15以上12/13/1410/118/97以下发展途径基本评价体系放弃途径评价指标得分标准定性评价分值指标很大较大一般较小很小实施难度12345对目标达成的作用97531实施风险12345评价指标解释评价指标指标解释实施难度实施途径可能遇到的障碍大小和所需资源投入的多少对目标达成的作用对战略目标达成作用的大小实施风险达成目标的不确定性和可能产生的负面效果分析结论对实施途径的综合评价结果通过对两条发展途径的定性评价，我们认为整合一院的工程承包资源是一条较好的途径发展途径实施难度对目标达成的作用实施风险分析结论1、整合一院所拥有的工程承包资源较大一院历史和现存的问题，使资源整合面临困难较大一院拥有开展工程承包业务的各项甲级资质，它的品牌，业绩，行业资源也有较大的作用一般已经是集团所属企业，内部问题比较清楚良好（12）2、收购兼并拥有这些资源的企业很大目前机械院的投资购并能力较差，而且重组的企业仍然存在内部整合的问题，实施难度很大较大目标企业最少要拥有甲级承包资质，能够对机械院的现有业务形成支撑很大目标对象的选择和收购后的兼并整合都存在很多不可测的风险很差（9）对两种资源获得途径的定性评价对一院进行改制整合的两种方案一院改制整合方案“一步到位”分立式改制“分步过渡”分立式改制改制的核心：获得发展工程承包业务的资质，经验，品牌，人才等重要资源牢固掌握一院的控制权，既新建公司的股权必须保证51％，确保一院围绕公司战略方向进行发展一院改制的两种方案第一种改制方案是“一步到位”分立式改制，即对一院进行分立式改制，新建公司将以具有甲级资质的工程承包公司性质在北京注册，而存续公司留在蚌埠当地。机械院员工持股49％以下51％以上新建公司工程设计工程承包工程监理品牌，资质等无形资产注册地在北京注册资金高于5000万成为集团工程承包业务的平台集团有绝对控股存续公司土地物业等辅业房产注册地在蚌埠一院“一步到位”分立式改制方案第二种改制方案是“分步过渡”分立式改制方案，即首先对一院进行分立式改制，成立新建公司和存续公司，待时机成熟后，将新建公司迁到北京，增注资本金，成为工程承包的平台机械院员工持股49％以下51％以上新建公司工程设计工程承包工程监理品牌，资质等无形资产注册地在蚌埠集团有绝对控股存续公司土地物业等辅业房产注册地在蚌埠一院“分步过渡”分立式改制方案新建公司工程设计工程承包工程监理品牌，资质等无形资产注册地迁到北京注册资金充实到高于5000万，具有甲级工程承包资格成为集团工程承包业务的平台集团有绝对控股权时机成熟后迁到北京两种方案的优缺点的比较优点缺点一步到位快刀斩乱麻，将面临的问题集中解决，获得由于将新建公司直接迁到北京，有助于改制方案实施时克服很多的阻力迅速建立起集团工程承包的平台新建公司直接迁到北京，使存续公司没有一段适应期进行适应分步过渡分步实施，可以给存续公司一段适应的时间可以先集中精力解决改制问题，再解决工程承包平台的问题分两步改制，在员工中将产生更大的动荡从蚌埠迁往北京，需要重新注册，注资在经过比较长的一段时间后才能形成集团工程承包平台两种方案优缺点的比较新华信建议采用“一步到位”分立式改制方案对一院进行改制符合集团改制总体安排的要求直接在北京利用一院的资源成立工程公司，有利于集团的加强控制充分利用一院的领导干部和骨干员工渴望上北京的心理，减少改制过程中的阻力对于在改制过程中可能发生的人才流失现象，集团有承受能力，因为工程公司设在北京对人才有较大的吸引力采用“一步到位”分立式改制方案目录概述集团当前改制状态集团最终改制模式京内资源整合方案京外改制方案集团改制面临的问题和解决措施集团股权设计总体方案机械院集团改制的整体安排京内资源整合集团

改制京外资源整合股权

激励04年底05年中05年底06年底06年中04年底05年中05年底06年底06年中组建新机科发展辅业单位民营化研发资源整合物业进行主辅分离改制新机科业务整合,上市行业资源整合分立式改制,新建单位的组建集团和机科发展股权设置机械科学研究院控股集团改制京外公司股权设置方案新建公司上市准备土地等资源进入集团第一阶段第二阶段集团改制的时间安排第一阶段集团改制的核心目的是培育核心，规范做实通过京内资源重组，形成集团的核心企业通过京内资源进入机科发展和京外单位的分立式改制，建立起规范的现代企业管理制度，形成决策层、执行层分离，董事会，监事会，经理层各司其职的公司治理结构形成集团对下属单位的财务管理型管控模式首先从京外单位建立起股权激励的机制，使员工和企业形成利益共同体京内资源整合可能面对的主要问题与对策序号面对的主要问题整合对策1整体销售额下降各所的业务主体在三级，稳定住三级，总体业务就不会有太大的下滑，同时集团预先列支相应的改制成本，加大对机科股份的扶持力度，帮助股份公司度过整合的过渡期2骨干员工流失目前维系骨干员工主要是毛利分成政策、良好的事业发展平台和情感，本次改制不涉及毛利分成制度，搭建更为广阔的事业发展平台和更为良好的事业预期，不会造成骨干员工流失3核心企业的定位和运作股份公司的定位将是横向一体化业务的牵头企业和集团京内核心产业资源平台，以前股份公司运作受到跨区域的影响，未来的机科股份运作将基于北京地区进行，避免了上述风险4核心企业的主业主业将是横向一体化业务5品牌流失通过母子品牌的设计，使下属企业在进入机科股份后仍然可以使用和维护原有品牌6客户的流失关键客户的维系主要在骨干员工，留住主要关键员工，客户的流失将不会大面积发生京内资源整合可能面对的其他问题与对策序号面对的问题整合对策1文化融合京内各所基本都是典型的院所文化，具有基本相似性，具备文化融合的基础2信息共享实现京内资源整合将实现京内技术、市场、人才等各个方面的信息共享3职能合并新建企业将实现职能的合并，为此会产生富余人员，这些人员将通过集团进行安排4房产统一经营带来的风险物业公司的服务收费按照内部协议价确定，以不增加产业部门的成本为原则5干部安置随着集团的快速发展和改革，将为转岗干部提供足够的安置空间6离退休人员的安置离退休人员交给集团管理事实上减少了产业部门的发展包袱7整合之后的风险抵抗问题事实上，通过京内资源整合，将增大企业的规模和竞争力，有效增强企业抵抗风险的能力根据新华信企业变革模式评价矩阵，我们认为机械院在改制中应该采用变革模式为：小步快跑型变革力度变革速度大小慢快局部先行型全面改革型和风细雨型小步快跑型新华信企业变革模式评价矩阵为此，在解决改制中可能存在的问题时，将采取下列六大措施保证足够压力利用集团的各项权力，持续保持对下属单位进行改制的压力2控制董事会为了体现机械院出资人地位，必须保证董事会的绝对控制权，而在董事长人选和董事会工作章程方面做出必要的让步3留够空间为了激励经营层，在改制方案的细节，正常生产经营决策，人事任免等方面留够供经营层施展的空间4以短期利益换长期利益为了减少改制过程中的阻力，对经营层进行股权安排和长期期权激励，并将机械院应该得到的一部分分红以奖励形式奖励各个公司的经营层1为了第二阶段上市工作的顺利进行，必须提前使财务制度和资本市场的要求接轨制度接轨5将京内改制中影响业务重组的小圈子，如：品牌，物业等实行“统一管理，无偿使用”的方法，打破以小圈子运作的基础京内打破小圈子6改制过程中，最大的阻力来自于各个所的领导层，为了尽快推进改制的进程，集团可以通过在1－3年的时间，“以短期利益换长期利益”的方式来减少改制的阻力，通过改制的按期推进使集团的利益得到最大保证集团所领导层各所目前状态经营企业获得报酬服务于集团利润不上交集团所领导层各所经营企业获得报酬服务于集团上交利润返还各所完成指标后的奖励新的激励方式集团以牺牲短期利益获得长期利益示意图为了满足国家对于高新技术企业的期权激励政策，机械院集团及下属各个所在改制过程中，必须满足以下的条件国办发［2002］48号文件摘选本指导意见所称国有高新技术企业，是指按《中华人民共和国公司法》设立，并经省级以上科技主管部门认定为高新技术企业的国有独资公司和国有控股的有限责任公司、股份有限公司（上市公司除外）。开展股权激励试点的企业（以下简称试点企业）。应当具备以下条件：产权清晰，法人治理结构健全近3年来，每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5％以上，研发人员占职工总数10％以上,高新技术主业突出。近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30％以上。建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度，财务会计报告真实，近3年没有违反财经法律法规的行为。企业发展战略和实施计划明确，经专家论证具有高成长性，发展前景好。在给予各个所经营层足够利益的同时，还必须保证对下属各个所有足够的压力，使他们按照计划，迅速地进行改制机械院所属的各个改制单位经营指标的确定绩效考核人事任免审计纪检监察保证改制方案按照计划执行控制各个所新建公司和京内核心企业董事会是保证集团对各个所控制力的根本，也是集团能够协调整合资源的根本集团董事会中绝对多数董事由集团派驻重大决策必须由公司董事会授权董事长进行所控公司董事会体系约束制度约束保证控制整合资源控制通过规范的公司治理结构的建立，将决策权，执行权和监督权三权分离，使所级经营层在日常决策上拥有足够的空间股东大会监事会董事会经理层决策权监督权执行权日常生产经营人事权决策权考核权奖惩权

······京内的改制是以三所捆绑形成新的机科发展，三个所在历史的发展中都已经形成了各自的“小圈子”，这种“小圈子”的存在，将对京内资源整合造成很大的困难机电所

产业行业物业品牌自动化

所产业行业物业品牌机科股

份产业行业物业品牌目前京内资源分布现状京内资源整合时必须注意从以下几个方面打破京内各个所的“小圈子”，形成统一的平台物业行业自动化

产业机电所

产业机科股

份产业品牌品牌品牌京内资源整合示意图为了保证第二阶段新机科发展和京外子公司的顺利上市，必须在第一阶段新机科发展和京外新建公司成立时，就建立起和海外资本市场接轨的财务制度事业单位的会计制度行业企业会计制度企业会计制度财务制度的接轨第二阶段改制的核心目的是全面推进，优化调整实施集团总部改制方案，形成集团现代企业管理制度实施机科发展的整体上市方案，着手对京外的优质资产包装上市对京内和京外的辅业实施主辅分离的改制在集团和机科发展实施股权激励方案对京内的行业资源和科研资源进行整合实现集团管控模式由财务管理型到战略管理型的过渡第二阶段改制面临的问题和风险辅业的剥离中，员工安置和社会稳定的关系员工身份置换后仍然无法和企业完全割裂各种联系上市的过程存在很多的不确定因素业务整合无法顺利进行资产盘子过大，股权设置时，员工无法以现金方式持有足够数量的股份政策变化第三方战略投资者的引入……主辅分离的员工安置问题上市的不确定性集团改制的股权设置问题根据新华信企业变革模式评价矩阵，在这一步，我们认为机械院在改制中应该采用变革模式仍然为：小步快跑型变革力度变革速度大小慢快局部先行型全面改革型和风细雨型小步快跑型新华信企业变革模式评价矩阵为此，在解决这些问题时，我们将建议采取以下五大措施为了保证员工的持股比例在一个合适的水平上，可以根据国家的文件，将公益型的资产实行委托管理，减少资产盘子资产剥离3在产业业务整合，科研体系的建立和整合和行业服务体系的整合中，坚持以战略为整合的指导方向战略先导1第二阶段的改制工作十分繁重，必须统筹考虑各个子模块，才能顺利推进整体工作的进度整体策划2第二阶段的改制，必须获得国家在上市，科研单位主辅分离，资产设置，员工安置等一系列问题上的政策支持国家支持4第二阶段的改制工作十分繁重，必须形成以集团总部改制为龙头，股权方案为核心，新机科发展和京外子公司上市为重点，全面推动京内京外研发、物业和行业资源的全面整合股权方案新机科发

展上市京外公

司上市集团总部改制京内外资源整合研发物业行业在集团总部改制，股权设置，资产剥离，辅业安置上将充分利用国家政策国办发［2003］9号摘要转制科研机构改制时，对主要承担行业共性技术开发、基础性研究以及鉴定、检测等工作的公益性资产，可不折股。对这类资产要通过依法审计、严格评估，将其价值计人改制后公司国有独享的资本公积，由国有股东与改制后的企业签订委托管理协议。改制后新增的公益性资产也可按此办理。转制科研机构改制时，在剥离公益性资产后，可从企业净资产中，对欠缴的职工养老统筹、医疗费、所欠职工工资，以及解除劳动关系的经济补偿金、抚恤对象安置费等，实行一次性扣除。转制科研机构要根据自身特点，依法进行以公司制为主要形式的企业改制。一般转制科研机构原则上都要改制成为多种经济成分参股的有限责任公司或股份有限公司。涉及国家安全和重大社会利益的转制科研机构改制，应形成国家股和多个国有法人股并存的股权结构。

鼓励社会法人资本、个人资本和外商资本等多种资本投资入股或受让股权，将转制科研机构改制成为多元股权的公司制企业。允许职工个人自愿投资人股;在公正、公平的条件下，鼓励经营管理人员和科技人员持有较大比重的股份。对从事一般竞争性业务的转制科研机构，允许向社会整体转让产权。

将集团的公益性资产变为委托管理关系机械院集团公益性资产机械院集团公益性资产国有出资人所有权委托管理目录概述集团当前改制状态集团最终改制模式京内资源整合方案京外改制方案集团改制面临的问题和解决措施集团股权设计总体方案集团员工持股股权模式设计机械院集团

职工持股机构机械院集团机科发展京外所新建企业京外所员工持股集团员工持股股权设计机科发展的股份由国有法人股，第三方战略投资者，机械院员工持股公司法人股和自然人股四部分持有。其中当前主要设置为国有法人股、机械院员工持股公司法人股和自然人股。国有法人股第三方战

略投资者预留股份自然人