紫金矿业集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告

二〇二三年二月紫金矿业集团股份有限公司分析报告特别提示本次公开发行A股可转换公司债券的相关安排参考《上市公司证券发行注第一节本次发行实施的背景和目的紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“紫金矿业”、“公司”)结合自身理办法(征求意见稿)》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资金。、本次公开发行可转债的背景(一)公司的业务情况(二)公司主要竞争优势公司在全球拥有一批世界级高品质矿产资源：刚果(金)卡莫阿铜矿资源量型铜矿，远景储量超过2,000万吨；塞尔维亚佩吉铜(金)矿铜资源量约1,600“和谐创造财富，准则。二、本次公开发行可转债的目的与意义(一)有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇司的战略目标具有重大意义。量196万吨(权益法)；山东海域金矿30%权益项目和苏里南Rosebel金矿项169吨和191吨(权益法)，公司(二)有助于公司扩大金矿生产规模，充分发挥协同效应，提升公司核心竞(三)能够满足资金需求，优化财务结构月30日，公司资产负债率(合并报表口径)为58.29%。本规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性行证券的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转、本次发行证券品种选择的必要性(一)满足本次募集资金投资项目的资金需求，优化财务结构公司本次募集资金投资项目有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大公司核心竞争力，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目资金总需求为月30日，公司资产负债率(合并报表口径)为58.29%。可(二)公司银行贷款融资存在局限性(三)发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上者等(国家法律、法规禁止者除外)。有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原相关法律法规、、本次发行对象数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上者等(国家法律、法规禁止者除外)。三、本次发行对象标准的适当性第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性次发行定价的原则合理荐机构(主承销商)协商后确定发行期。本次发行的定价原则：(一)债券票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(二)转股价格的确定及其调整本次发行的可转债初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易整司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总格的调整方式及计算公式、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)行累积调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)，具体调整办法如下：k价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债股门(三)转股价格向下修正条款日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的75%时，公司董事会转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前。二、本次发行定价依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 三、本次发行定价的方法和程序合理召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进第五节本次发行方式的可行性次发行方式合法合规(一)本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定公司符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。的利息别均元，公司符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用弥补亏损和非生产性支出公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币100亿元(含100亿查、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本得公开发行公司债的情形。(二)符合《注册管理办法》第十三条的规定公司符合《注册管理办法》第十三条第(一)项的规定。公司符合《注册管理办法》第十三条第(二)项的规定。金流量净额亦随着净利润的增长逐年稳步增长，分别为1,066,555.70万元、公司符合《注册管理办法》第十三条第(三)项的规定。数2021年度2020年度2019年度利润23.97%益后归属于公司普通利润2.45%公司符合《注册管理办法》第十三条第(四)项的规定。办法第九条第(二)项至第(五)项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，方式进行公司债券转换的除外(1)符合《注册管理办法》第九条第(二)项至第(五)项的规定：；法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定。公司符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定。通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》(安永华明(2020)审字第60468092_H01号、安永华明(2021)审字第60468092_H01号、安永华明 现金流量。公司符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规定。。公司符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。(2)不存在《注册管理办法》第十条列明的情形安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了截至2022年9月30日的嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查(三)上市公司发行可转债的不得存在《注册管理办法》第十四条列明的情形他债务有违约或者延迟支付本息且处于继续状态的情形，以及违法《证券法》(四)符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定公司本次募集资金净额拟投资于收购山东海域金矿30%权益项目、收购安公司符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。；公司本次可转债拟募集资金用于收购山东海域金矿30%权益项目、收购安公司符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。公司本次募集资金投资项目为收购山东海域金矿30%权益项目、收购安徽公司符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。。(四)项的规定。(五)本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四转(1)存续期限(2)票面金额和发行价格(3)票面利率公司本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(4)评级事项本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评一次跟踪评级报告。(5)债券持有人权利开债券持有人会议的事项。(6)转股价格及调整原则公司本次发行方案确定了初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价计算)和前一个交易日公司股票交易均价。司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包(7)赎回条款(8)回售条款权利。(9)转股价格向下修正条款的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和有公司本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个东。。公司本次公开发行的可转换公司债券方案规定了初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总(六)公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有本次向不特定对象发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币100.00亿元(含100.00亿元)，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于收购2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日3、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在(七)公司不属于一般失信企业和海关失信企业。、确定发行方式的程序合法合规第六节本次发行方案的公平性、合理性本次公开发行A股可转换公司债券方案及相关文件在证券交易场所的网站