长沙关于成立传感器公司可行性研究报告

长沙关于成立传感器公司可行性研究报告xx有限责任公司

报告说明xx有限责任公司主要由xxx集团有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资450.50万元，占xx有限责任公司85%股份；xxx有限责任公司出资80万元，占xx有限责任公司15%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资39238.63万元，其中：建设投资30516.47万元，占项目总投资的77.77%；建设期利息312.38万元，占项目总投资的0.80%；流动资金8409.78万元，占项目总投资的21.43%。项目正常运营每年营业收入77500.00万元，综合总成本费用64893.90万元，净利润9190.61万元，财务内部收益率15.44%，财务净现值2281.70万元，全部投资回收期6.38年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。2018年可穿戴设备市场能进一步打开增长空间，很大程度上得益于耳机市场的大幅增长。随着市场上越来越多的智能手机取消3.5mm耳机接口，各大消费电子产品厂商纷纷推出了TWS耳机产品。根据GFK的预测，到2020年全球TWS耳机市场规模将达到110亿美元，逐渐成为耳机市场的主流产品。TWS耳机中集成了多个微型麦克风和加速度计等MEMS传感器，使得用户能够通过敲击等手势和语音对耳机实现唤醒和控制。此外，语音交互的方式还能够在一定程度上替代屏幕和键盘，让用户通过与语音助手之间的交互实现对智能手机等其他智能设备的操作。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。

目录第一章拟组建公司基本信息 8一、公司名称 8二、注册资本 8三、注册地址 8四、主要经营范围 8五、主要股东 8六、项目概况 11第二章项目投资背景分析 14一、行业的机遇和挑战 14二、技术水平及特点 16三、MEMS行业概述 18四、项目实施的必要性 20第三章公司筹建方案 22一、公司经营宗旨 22二、公司的目标、主要职责 22三、公司组建方式 23四、公司管理体制 23五、部门职责及权限 24六、核心人员介绍 28七、财务会计制度 29第四章行业发展分析 33一、MEMS行业市场结构 33二、MEMS行业市场结构 33三、MEMS细分行业发展情况 34第五章法人治理 42一、股东权利及义务 42二、董事 49三、高级管理人员 53四、监事 55第六章发展规划分析 58一、公司发展规划 58二、保障措施 62第七章项目环境影响分析 65一、编制依据 65二、环境影响合理性分析 66三、建设期大气环境影响分析 68四、建设期水环境影响分析 68五、建设期固体废弃物环境影响分析 68六、建设期声环境影响分析 69七、营运期环境影响 69八、环境管理分析 70九、结论及建议 71第八章风险评估 73一、项目风险分析 73二、项目风险对策 75第九章项目选址可行性分析 77一、项目选址原则 77二、建设区基本情况 77三、创新驱动发展 81四、社会经济发展目标 82五、产业发展方向 85六、项目选址综合评价 88第十章经济效益分析 89一、经济评价财务测算 89二、项目盈利能力分析 94三、偿债能力分析 96第十一章项目进度计划 99一、项目进度安排 99二、项目实施保障措施 99第十二章投资估算及资金筹措 101一、投资估算的依据和说明 101二、建设投资估算 102三、建设期利息 106四、流动资金 108五、项目总投资 109六、资金筹措与投资计划 110第十三章总结分析 111第十四章补充表格 112

拟组建公司基本信息公司名称xx有限责任公司（以工商登记信息为准）注册资本530万元注册地址长沙xxx主要经营范围经营范围：从事传感器相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东xx有限责任公司主要由xxx集团有限公司和xxx有限责任公司发起成立。（一）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日资产总额16798.2213438.5812598.6711926.74负债总额6004.484803.584503.364263.18股东权益合计10793.748634.998095.317663.56表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入50570.7540456.6037928.0635905.23营业利润11034.148827.318275.607834.24利润总额10271.518217.217703.637292.77净利润7703.636008.835546.615238.47归属于母公司所有者的净利润7703.636008.835546.615238.47（二）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日资产总额16798.2213438.5812598.6711926.74负债总额6004.484803.584503.364263.18股东权益合计10793.748634.998095.317663.56表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入50570.7540456.6037928.0635905.23营业利润11034.148827.318275.607834.24利润总额10271.518217.217703.637292.77净利润7703.636008.835546.615238.47归属于母公司所有者的净利润7703.636008.835546.615238.47项目概况（一）投资路径xx有限责任公司主要从事关于成立传感器公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由根据YoleDevelopment的统计，2017年全球各品类惯性传感器合计市场容量为35.31亿美元，预计到2023年市场总规模将突破40亿美元。其中加速度计是目前出货量最大的产品，占据了整个MEMS惯性传感器市场规模的三分之一以上。总体来看，“十三五”时期是贯彻落实国家“四个全面”战略的重要时期，是长沙转型创新发展的关键时期，也是率先建成全面小康的决战时期，既面临重大机遇，也面临诸多挑战。我们必须立足市情，顺势而为，引领新常态，培育新动力，厚植新优势，推动长沙实现新一轮较快发展。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约95.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx万件传感器的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积94701.52㎡，其中：生产工程56767.63㎡，仓储工程17094.85㎡，行政办公及生活服务设施12965.48㎡，公共工程7873.56㎡。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资39238.63万元，其中：建设投资30516.47万元，占项目总投资的77.77%；建设期利息312.38万元，占项目总投资的0.80%；流动资金8409.78万元，占项目总投资的21.43%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：77500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：64893.90万元。3、净利润（NP）：9190.61万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.38年。5、财务内部收益率：15.44%。6、财务净现值：2281.70万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。

项目投资背景分析行业的机遇和挑战1、面临的机遇（1）国家持续关注并大力支持传感器行业的发展半导体芯片行业作为信息产业中的基础和核心部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。国家在政策层面对智能传感器产业已有较多支持。2013年，《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》提到将传感器及智能化仪表产业高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。2014年，《国家集成电路产业发展推进纲要》提出开发基于新业态、新应用的传感器等关键芯片。2015年，《中国制造2025》提出推进信息化与工业化深度融合，突破新型传感器。《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出着力在智能感知元器件等核心环节取得突破。2017年，传感器上升至国家战略，有望单独进入国家创新中心。工信部印发《智能传感器产业三年行动指南（2017-2019）》，将对传感器全产业链进行扶持。（2）MEMS传感器的下游市场空间巨大MEMS传感器作为信息获取和交互的关键器件，目前已在消费电子、汽车、医疗、工业、通信、国防和航空等领域广泛应用。近年来，国内消费电子市场蓬勃发展，新的产品形态也不断涌现。在物联网的结构中，感知层处于最底层，是物联网的先行技术，也是其数据和物理实体基础，而感知层中分布的各类传感器就是获取信息的关键。在人工智能领域，MEMS传感器承担了类似人体的各项感官功能，是未来人工智能领域不可或缺的组成部分。随着物联网和人工智能技术的不断发展，MEMS传感器作为这些新兴信息技术产业的必备器件，下游空间将进一步扩大，未来将在智能家居、自动驾驶、智能制造、智慧医疗等新兴领域扮演重要角色。（3）MEMS行业的研发与生产体系不断完善在国家政策的大力支持下，国内MEMS行业的研发与生产体系不断完善，各研发与生产环节的实力整体提升。苏州纳米城、中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所等产业园区和研究平台为完善国内MEMS行业的研发体系提供了基础。2、面临的挑战（1）行业基础相对薄弱虽然国内MEMS行业近年来快速发展，技术水平和产业规模都有所提升，但由于在国内发展时间较短，行业基础薄弱，在技术积累、产业环境、创新能力等方面有所滞后，与国外的领先企业相比仍存在一定的差距。在MEMS行业面临全球范围内充分竞争的背景下，国内MEMS企业资本实力相对较弱，研发实力与创新能力也需要进一步提升。（2）行业高端人才短缺MEMS是一门交叉学科，对人才的专业水平要求较高。但由于我国MEMS产业起步较晚，目前国内院校对MEMS专业人才的培养也较为缺乏，在人才储备上具有滞后性。而在全球范围内，由于MEMS大规模商业化应用的时间相对较短，具有MEMS芯片自主设计能力和掌握MEMS产品全生产环节核心技术的公司数量有限，因此MEMS行业的高端人才在全球范围内都处于短缺的状态。技术水平及特点1、跨行业知识与技术的综合运用MEMS是一门交叉学科，MEMS产品的研发与设计需要机械、电子、材料、半导体等跨学科知识以及机械制造、半导体制造等跨行业技术的积累和整合。MEMS行业的研发设计人员需要具备上述专业知识技术的深入储备和对上下游行业的深入理解，才能设计出既满足客户需求，又适合供应商实际加工能力的MEMS产品，因此对研发人员的专业知识和行业经验都提出了较高的要求。2、各生产环节均存在技术壁垒与大规模集成电路行业相比，MEMS产品的研发步骤更加复杂，除了完成MEMS传感器芯片的设计外，还需要开发出适合行业芯片设计路线的MEMS晶圆制造工艺。由于MEMS传感器需要与外界环境进行接触，感知外部信号的变化，所以需要对成品的封装结构和封装工艺进行研发与设计，以降低产品失效的可能性。由于MEMS传感器承担了对外部信号的获取和转换等功能，下游应用场景多样，产品内部的极微小型机械系统对外界应用环境相对敏感，因此，MEMS传感器行业在芯片设计、晶圆制造、封装和测试环节都具有壁垒。3、技术工艺非标准化MEMS传感器具有一种产品一种加工工艺的特点。MEMS传感器产品种类多样，各种产品的功能和应用领域也不尽相同，使得各种MEMS传感器的生产工艺和封装工艺均需要根据产品设计进行调试，晶圆和成品的测试过程也采取非标准工艺，因此MEMS传感器产品不存在通用化的技术工艺，需要从基础研发开始对产品设计、生产工艺、设备开发和材料选取等各生产要素经历长时间的研发和投入，并在大量出货的过程中不断对上述生产要素进行完善和优化。4、国内企业自主研发能力仍有所欠缺目前国内在MEMS封装技术等方面已经实现突破，MEMS传感器在封装环节基本实现了国产化，技术水平较高。但在MEMS传感器芯片的研发设计和晶圆制造领域，国内企业的技术水平与国外领先的公司相比还有差距。在MEMS传感器芯片设计领域，国内的MEMS传感器芯片设计领先企业已经在部分细分领域缩短与国际领先企业的差距，但由于国内的MEMS产业发展时间仅10年左右，目前专业的MEMS晶圆制造供应商仍然较少，生产设备与技术工艺等也与国外存在一定的差距，这也在一定程度上限制了国内MEMS行业的发展。由于MEMS传感器存在芯片设计、工艺研发、晶圆制造资源等多方面难点，因此国内MEMS传感器芯片企业形成大批量出货乃至在某个细分领域占据领先地位的数量非常少。而与国内传感器芯片设计企业供应能力有限形成对比的是，国内MEMS传感器市场的需求量迅速增长，因此国内领先的声学器件厂商往往主要依靠外购英飞凌等国外半导体企业提供的芯片再在国内完成封装测试的形式抢占市场，但由于芯片设计和供应能力是MEMS传感器应对技术迭代和革新的根本，故而国内专注于MEMS领域研发设计的半导体厂商面临广阔的进口替代和创新的市场机会。MEMS行业概述MEMS全称为Micro-ElectroMechanicalSystem，即微机电系统，是集微型传感器、执行器、机械结构、电源能源、信号处理、控制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等于一体的微米或纳米级器件或系统。简单理解，MEMS工艺就是将传统机械系统的部件微型化后，利用半导体加工技术将微型机械系统和集成电路固定在硅晶圆上，然后根据不同的应用场景采用特殊定制的封装形式，最终切割组装形成硅基换能器。相比传统的机械系统，微机电系统具有微型化、重量低、功耗低、成本低、功能多等竞争优势，可通过微纳加工工艺进行批量制造、封装和测试。MEMS产业链一般由芯片设计企业、晶圆制造厂商、封装测试厂商和终端应用企业构成，芯片设计企业专注于MEMS芯片及其产品结构的设计，完成设计后交由第三方晶圆厂生产制造出MEMS芯片，经过封装测试后实现向消费电子、汽车、医疗和工控等应用领域客户的出货。除上述专注于各环节的专业厂商外，MEMS行业还存在博世、意法半导体等大型IDM厂商，这些公司能够自行完成芯片设计、晶圆制造和封装测试等主要研发和生产环节。根据YoleDevelopment的统计与预测，2017年全球MEMS行业市场规模已达到117.90亿美元，预计2023年市场空间将达到309.78亿美元，2018-2023年市场规模复合增长率为17.5%，销量增长率达到26.7%。根据赛迪顾问的统计，近年来受益于中国智能手机、平板电脑等消费电子类产品产量的稳定增长，加速度计、陀螺仪和微型麦克风等MEMS产品的需求也不断增长，使得中国已经成为全球MEMS市场中发展最快的地区。2018年中国MEMS市场规模达到504.3亿元，同比增速17%。预计到2021年市场规模将突破850亿元，2018-2021年复合增长率为19%。项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

公司筹建方案公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、传感器行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。公司组建方式xx有限责任公司主要由xxx集团有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资450.50万元，占xx有限责任公司85%股份；xxx有限责任公司出资80万元，占xx有限责任公司15%股份。公司管理体制xx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。核心人员介绍1、向xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、赵xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、余xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、叶xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、郝xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、杜xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。7、徐xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、龚xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

行业发展分析MEMS行业市场结构MEMS产品主要可以分为MEMS传感器和MEMS执行器，其中传感器是用于探测和检测物理、化学、生物等现象和信号的器件，而执行器是用于实现机械运动、力和扭矩等行为的器件。从2017年MEMS行业的市场结构来看，MEMS产品主要以传感器为主，MEMS执行器领域仅射频MEMS和喷墨打印头市场规模相对较大。的MEMS麦克风、压力传感器和惯性传感器（包括加速度计、陀螺仪、磁传感器和惯性传感器组合）领域在整个MEMS行业的市场规模中合计占比超过50%。全球信息技术发展正处于跨界融合、加速创新和深度调整的时期，呈现出万物互联和万物智能的新特征。传感器作为与外界环境交互的重要手段和感知信息的主要来源，已成为未来信息技术产业发展的核心与基础之一。同时，物联网、云计算、大数据、人工智能应用的兴起，也推动传感技术的不断发展。而MEMS传感器凭借着微型化、成本低和功能多等优势，在消费电子、汽车电子、工业、医疗和通信等领域有着越来越广泛的应用，市场规模呈现出快速增长的态势。MEMS行业市场结构MEMS产品主要可以分为MEMS传感器和MEMS执行器，其中传感器是用于探测和检测物理、化学、生物等现象和信号的器件，而执行器是用于实现机械运动、力和扭矩等行为的器件。从2017年MEMS行业的市场结构来看，MEMS产品主要以传感器为主，MEMS执行器领域仅射频MEMS和喷墨打印头市场规模相对较大。的MEMS麦克风、压力传感器和惯性传感器（包括加速度计、陀螺仪、磁传感器和惯性传感器组合）领域在整个MEMS行业的市场规模中合计占比超过50%。全球信息技术发展正处于跨界融合、加速创新和深度调整的时期，呈现出万物互联和万物智能的新特征。传感器作为与外界环境交互的重要手段和感知信息的主要来源，已成为未来信息技术产业发展的核心与基础之一。同时，物联网、云计算、大数据、人工智能应用的兴起，也推动传感技术的不断发展。而MEMS传感器凭借着微型化、成本低和功能多等优势，在消费电子、汽车电子、工业、医疗和通信等领域有着越来越广泛的应用，市场规模呈现出快速增长的态势。MEMS细分行业发展情况1、MEMS麦克风发展情况近年来，MEMS麦克风是MEMS市场中增速最快的细分市场之一。根据YoleDevelopment的数据统计，MEMS麦克风市场规模从2008年的1.05亿美元，到2012年的超过4亿美元，再到2017年突破10亿美元，出货量接近50亿颗，预计2023年全球MEMS麦克风市场规模将达到13.63亿美元，出货量也将进一步上升至92.5亿颗。消费电子是MEMS麦克风的主要应用领域，市场空间占比超过90%。2017年，MEMS麦克风的主要应用为手机、平板和电脑，分别占总需求的85%、5%和3.2%。在这样的需求结构下，MEMS麦克风市场是否繁荣很大程度上取决于手机市场能否实现持续增长。然而，尽管手机销量的增速有所放缓，但随着设备智能程度的提升和新兴应用领域的出现，MEMS麦克风市场并未受到太大影响。随着5G商业化的不断推进和人工智能、物联网技术的快速发展，可穿戴设备、智能家居、无人驾驶、智慧城市、智慧医疗等新兴应用领域不断涌现，而语音交互作为智能设备接收信息和指令的重要方式，也推动了MEMS麦克风应用场景的不断拓展。2017年以来，智能语音交互市场的火热也带动了国内MEMS麦克风市场规模的快速增长。2018年中国MEMS麦克风市场规模为31.3亿元，同比增速为15.07%，预计2021年市场规模将进一步上升至47.9亿元，复合增长率超过15%。（1）智能手机——5G有望提升手机销售增速，单部手机MEMS传感器数量不断增加近年来，由于智能手机渗透率逐渐上升，消费电子厂商尽管不断推出各方面的创新升级，但对消费者换机意愿的刺激不足，以智能手机为代表的主流消费电子产品增速逐渐放缓。根据IDC的统计，2018年智能手机出货量约为14亿台，较2017年略有下滑。而在中美贸易摩擦的背景下，华为等国内大型消费电子厂商的部分海外供应体系受到限制，对该等厂商的出货可能造成不利影响。尽管短期内全球智能手机市场换机需求不强，但随着全球和国内5G建设的快速推进，未来5年内，随着5G服务的不断普及，智能手机有望迎来换机潮，市场规模将逐渐回暖。到2023年，新增的5G手机的出货量将达到整个智能手机出货规模的四分之一以上。除了智能手机需求增长的预期外，随着电子产品智能化程度的提高，单部手机MEMS传感器数量不断增加。根据YoleDevelopment的预测，单部智能手机的MEMS麦克风装机量从2010年单个系统安装2颗，增加到了2017年最多安装5颗。单部智能手机上安装的MEMS传感器数量将会从2014年的12颗上升到2021年的20颗，智能手机对MEMS传感器的需求将进一步扩大。（2）智能家居——通过物联网技术，构建智能家居生态圈智能家居是以住宅为载体，基于物联网技术，由智能家电、智能硬件、安防控制设备、智能家具等硬件与软件系统、云计算平台构成的家居生态圈。根据艾瑞咨询的数据统计，2017年中国智能家居市场已突破3,000亿元，同比增长24.8%，预计2020年市场规模将达到5,819.3亿元，继续保持20%以上的复合增长率。与传统家居产品相比，智能家居产品通过增加传感器能够更好地应对用户的操作需要和适应环境的变化，包括监测光照、温度和湿度等环境因素，以及通过语音交互、生物识别、触控、体感等多种方式进行交互。在智能家居的市场结构中，智能家电产品由于较高的均价和较高的智能渗透率，在整个市场规模中占比接近87%。而在智能家电领域，包括智能电视和智能音箱在内的智能影音数码产品是目前智能家电的主要形态，占据了智能家电市场的半壁江山。随着人工智能技术的进步和语音识别准确性的提升，语音交互已经成为智能家居的主要入口之一，而智能音箱就是目前人们通过语音交互的方式与智能家居产品进行沟通的重要载体。由于在与智能家居产品远场语音交互过程中，用户往往处于一个相对嘈杂的远距离场景中，所以一般需要多个MEMS麦克风组成的麦克风阵列来完成远场拾音和降低噪音等功能，这就对智能家居产品中MEMS麦克风的数量和性能都有着较高的要求。全球智能音箱市场在2017和2018年迎来了快速增长，2018年全年出货量已达到8,200万台，较2017年同比增长151.53%。预计2019年全球智能音箱销量将达到1.49亿台，同比增长率超过80%。未来，随着其他家电产品和家居产品的智能化渗透率的提升，智能家居将会有广阔的应用场景和市场空间。（3）可穿戴设备——新的语音交互场景不断涌现，产品运用不断兴起智能可穿戴设备是可以穿戴在身上或整合到衣服配件中，且可以通过软件、云端进行数据交互的设备，是除智能手机之外重要的电子交互产品，而与手机相比，可穿戴设备能够获取人体相关的多样数据，实现更多功能。通过安装MEMS麦克风、加速度计、陀螺仪、压力传感器等各类型的传感器，语音交互、运动监测和健康监测等功能得以在可穿戴设备上实现。根据IDC的统计，2018年全球可穿戴设备出货量超过1.7亿部，较2017年同比增长27.5%，预计2019年全年出货量将达到2.2亿部，到2023年全球出货量将超过3亿部。2018年可穿戴设备市场能进一步打开增长空间，很大程度上得益于耳机市场的大幅增长。随着市场上越来越多的智能手机取消3.5mm耳机接口，各大消费电子产品厂商纷纷推出了TWS耳机产品。根据GFK的预测，到2020年全球TWS耳机市场规模将达到110亿美元，逐渐成为耳机市场的主流产品。TWS耳机中集成了多个微型麦克风和加速度计等MEMS传感器，使得用户能够通过敲击等手势和语音对耳机实现唤醒和控制。此外，语音交互的方式还能够在一定程度上替代屏幕和键盘，让用户通过与语音助手之间的交互实现对智能手机等其他智能设备的操作。2、MEMS压力传感器发展情况压力传感器是MEMS传感器行业中市场规模最大的细分市场之一，在汽车、消费电子、工业、医疗和航空领域有着广泛的应用。2017年全球压力传感器市场规模为16.36亿美元，预计2023年市场规模将超过20亿美元，市场空间稳步提升。汽车是压力传感器应用最多的领域，进气歧管压力传感器、刹车压力传感器、碳罐燃油蒸汽压力传感器、空调冷媒压力传感器等已在汽车行业中广泛使用，而柴油机则普遍安装了颗粒过滤器。随着国家环保政策的不断趋严和消费者对环保和安全意识的不断提升，未来汽油机颗粒过滤器、柴油机共轨压力传感器、胎压监测系统、侧安全气囊、SCR（选择性催化还原技术）尿素喷射系统等仍有较大的增长空间。消费电子中压力传感器的主要应用是安装在手机和可穿戴设备中的高度计，用于测量高度并配合导航定位系统，可以实现在大型建筑中准确定位到所在楼层。压感触控也越来越多地应用于手机和电脑等消费电子产品中，通过感知触控的力度来实现不同的功能。此外，在电子烟中，MEMS传感器能够检测使用者的抽吸气压，在感知到吸气后使电子烟进入工作状态。在医疗领域，血压和呼吸道的监控是MEMS压力传感器最主要的应用。未来，随着智能家居和智能工厂的不断发展，工业生产中的流程控制以及建筑中的空调系统和空气净化系统都将为MEMS压力传感器带来新的增长空间。2018年，我国MEMS压力传感器市场规模为116.6亿元，预计2018-2021年复合增长率为8.88%，2021年市场规模将突破150亿元。目前全球MEMS压力传感器生产厂商仍以博世、英飞凌等国外大型半导体企业为主，国产替代空间较大。3、MEMS惯性传感器发展情况MEMS惯性传感器主要用于测量线性加速度、振动、冲击和倾角等物理属性，主要的产品类型包括用于测量线性加速度的加速度计、测量角速度的陀螺仪、感应磁场强度的磁传感器以及各类惯性传感器的组合。MEMS惯性传感器主要应用于消费电子和汽车领域。消费电子产品中的惯性传感器可以实现屏幕翻转、游戏控制、摄像防手抖和硬盘保护等功能，还能够帮助GPS系统导航对死角进行测量。在汽车领域，惯性传感器的快速反应可以提升汽车安全气囊、防抱死系统、牵引控制系统的安全性能。根据YoleDevelopment的统计，2017年全球各品类惯性传感器合计市场容量为35.31亿美元，预计到2023年市场总规模将突破40亿美元。其中加速度计是目前出货量最大的产品，占据了整个MEMS惯性传感器市场规模的三分之一以上。根据赛迪顾问的数据统计，2018年中国MEMS惯性传感器市场规模约为80亿元，同比增速超过15%。未来三年中国MEMS惯性传感器增速将进一步提升，至2021年市场规模将达到133.4亿元。

法人治理股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事1、公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。5、监事会会议通知包括以下内容：（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）发出通知的日期。

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