技术许可及工艺包编制合同

技术许可及工艺包编制合同PAGEPAGE15技术许可及工艺包编制合同项目名称：装置技术许可及工艺包编制合同合同编号：受让方：许可方：签订地点：签订日期：TOC\o"1-1"\h\z\u第一条 定义 2第二条 合同标的 3第三条 合同价款 3第四条 付款进度与支付方式 4第五条 技术文件交付 5第六条 技术服务 6第七条 合同装置的试车、性能考核和验收 7第八条 许可方的保证、责任和义务 8第九条 受让方的责任和义务 9第十条 保密 10第十一条 争议解决 11第十二条 不可抗力 12第十三条 转让 12第十四条 通知 13第十五条 终止 13第十六条 合同生效及其它 14工艺描述附件2设计基础附件附件4 许可方供货范围附件5 受让方供货范围附件6 项目进度、会议、设计分工及文件交付附件7 控制系统附件8 性能保证附件9 许可方提供的技术服务范围附件10许可方审查详细设计的内容。指本合同技术附件4中所述的工艺包。工艺包的详细程度应满足基础工程设计的需求。产品性能考核指按照本合同第7条和技术附件8对合同装置进行的考核及测试。安装指合同装置按照相关设计图纸对各部件进行的组装、连接、定位。试车指按照第7条的规定对合同装置进行的初次投原料到合同装置验收间的操作过程。性能保证指本合同第7条、第8条和技术附件8中规定的有关合同装置的性能保证。指受让方在双方依据合同第7条签署验收证书后接受合同装置。技术服务指许可方的技术人员按本合同第6条和技术附件9中的规定，在合同装置的设计、施工、开车、性能考核期间和验收后提供的技术服务。改进指在合同装置验收后，所有由许可方或受让方开发或获取的、可用于合同装置生产的、可提高合同产品生产水平的新工艺、新技术或新的生产方法。关联单位指通过一个或一个以上中间实体直接地控制本合同所指的任何其他实体。本合同第3.2a、3.2b和3.2c款规定的合同价为固定价格。采用合同项下约定的技术（和专有设备）扩容改造或新建装置时，需事先得到许可方书面许可。和3.2c和3.2c人民币应在生效日之后三十(30)天内由受让方支付给许可方。和3.2c人民币除操作指南和分析手册以外的三十(30)天内，由受让方支付给许可方。和3.2c人民币应在操作指南和分析手册交付之后三十(30)天内，由受让方支付给许可方。和3.2c人民币应在生效日之后，在提交操作指南和分析手册后十八（18）个月内，或在受让方和许可方授权代表签署的验收证书后的一（1）个月内，以先到者为准，由受让方支付给许可方。合同装置的试车和性能考核将由受让方在许可方的技术监督和指导下进行。各方将各指定一名总代表，通过相互协商处理合同装置自试车到验收期间的所有技术事宜。具体的组织和安排由双方在现场协商确定。开工日期及试车程序由双方通过协商确定。自试车开始到验收期间，受让方应备好备足维修用品、实验室及测试设备，并配备熟练的操作、维修和分析人员以及技术附件2和技术附件8规定的所有的合格的原材料、辅助材料和公用工程。许可方应在技术附件8规定的时间内，向受让方提供合同装置试车和性能考核所需的详细方法和步骤，如仪表调校、记录项目、取样方法、分析方法、计算方法、以及估算方法（包括容许误差），并在试车前与受让方讨论并由受让方确认。试车时间为六（6）个月。在此期间，当合同装置运行情况良好、稳定后，应尽快开始性能考核。性能考核应按技术附件8的规定执行。如果由于许可方的原因，技术附件8中规定性能保证值没有在性能考核中达到，则可以在随后的三（3）个月内进行重复考核。在重复考核之前，经双方事先商榷，受让方应允许许可方在必要的时间内采取其认为必要的措施，免费对设计进行必要的调整或增项。此类调整或增项的采购费用、施工工作发生的费用由受让方承担。性能考核在7.3款规定的试车期间，当装置的原料已经准备就绪并且合同装置稳定运行后，即应开始七十二（72）小时性能考核。如果测试的结果符合技术附件8的规定，双方代表应在性能考核完成后七（7）天内签署验收证书，一式四份，双方各执两份。验收证书的签署即构成双方对合同装置的最终验收。如果有任何技术附件8中的保证指标未能达到该附件中的规定，双方将对其原因开展联合调查，并确定各方的责任及可行的纠正措施。有关调查及各方责任的详细记录应由双方总代表在装置现场签字。性能考核期间，如果不是由于许可方原因造成考核失败，双方应另行约定考核时间或考核期限相应合理延长。如非因许可方的原因，合同装置未能在合同有效期内建成，则认定合同装置已由受让方验收，双方总代表应签署验收证书。如非因许可方的原因，试车开始后十二（12）个月内未能进行性能考核，则认定合同装置已由受让方验收，双方总代表应签署验收证书。当受让方为性能考核作好准备，向许可方提出性能考核请求后，许可方若不能提出书面材料证明性能考核条件不具备，则应按时派员进行性能考核验收，十二（12）个月自动验收期限将根据许可方延迟性能考核的时间顺延。如因许可方的原因，性能考核指标经7.3条规定的重复考核后仍不能达到技术附件8的规定，则执行合同第八条。设计保证。许可方应按照合同技术附件的要求完成工艺包的设计工作。工艺保证（见技术附件8）技术文件的保证a.许可方承诺其所许可的技术是许可方在合同签订时所掌握的最先进的技术。b.许可方保证，技术文件的内容是完整和正确的，可据以成功进行合同装置的试车、性能考核、正常和安全生产以及维修。c.如因技术文件材料不完整、描述不正确或设计存在问题。如发现许可方的设计存在任何错误，许可方负责免费对设计做出必要的修正。赔偿（根据项目具体情况而定）如果由于许可方的原因，附件8中规定的任何性能保证值没能在性能考核中得以通过，并且经过重复考核后，性能保证值仍未达到合同附件8的规定，则许可方应根据以下规定向受让方支付违约赔偿金。装置生产能力在保证值的96%~100%之间，每减少1%（质量），许可方应支付合同条款3.2a中规定的2.0%，作为工艺保证赔偿。如果处理能力低于96%时，许可方应对设计进行整改直至处理能力至少达到96%。产品质量。在原料规格符合附件2.3的条件下，产品质量指标不能满足附件2.2规定的产品质量保证值时，在双方达成共识后，由许可方应对设计进行整改，直到产品质量符合附件2.2条款所示的产品质量保证值，或者按合同条款8.5支付最大罚款数额。消耗指标……许可方在本合同款项下承担的最大责任不超过3.2a和3.2b款中总价10%，包括但不限于补偿、违约赔偿和因许可方原因对设计进行整改而支出的费用。除8.8款第三方侵权以外。任何一方均不对另一方的间接损失及后续损失或损害，如产品损失和利润损失承担责任。许可方根据本合同8.5条规定支付了赔偿或根据本合同8.6条履行了最大责任后，即视为合同装置已由受让方验收，双方总代表应签署验收证书。如果任何第三方以有效的中国专利为依据提起诉讼或提出侵权索赔（“专利索赔”），受让方应及时通知许可方有关专利索赔的详细情况。许可方将负责处理这样的专利侵权索赔并承担任何后果责任和费用。受让方将向许可方提供许可方合理要求的一切信息和协助以便处理专利索赔或对专利索赔进行辩护。许可方和受让方将互相合作，力争以最低的费用解决专利索赔。许可方将控制并处理解决本款项下侵权引起的任何第三方索赔。受让方将遵守由许可方提出的所有合理并合法的要求，以避免或减小因专利索赔引起的任何潜在或实际的责任。许可方在8.7条款项下承担的最大责任不超过3.2a款中总价50%。按本合同规定的进度要求，及时提供许可方开展工艺包设计所需的现场数据、装置的能力考核数据和现装置设备的能力标定数据，并对其可靠性和准确性负责，并为许可方需要的现场调研提供必要条件。本装置工程设计应以许可方提供的工艺包文件为基础完并满足许可方提供的工艺包的要求;按附件9中的规定，受让方应及时将详细设计有关文件在施工和制造之前提供给许可方，供许可方确认是否能满足附件8中规定的性能考核指标。受让方同意本装置工程设计承包方的选择应得到许可方的认可和确认，以确保工程设计承包方有能力满足技术许可方的要求。负责组织有关单位参加工艺包设计审查会。受让方应按照技术附件2和技术附件8规定的要求保证合同装置具备试车、性能考核的条件，并在规定时间内组织对装置的考核。保密技术和保密信息只能用于合同项下约定的装置的设计、施工、维护、运营与修理工作，未经许可方书面许可不得以任何方式整体或部分公开、泄露、复制、许可和转让。如果受让方未尽保密义务造成许可方损失的，应承担违约责任并赔偿损失。受让方采用合同项下约定的技术（和专有设备）扩容