国投资本：信息披露管理制度

15-1国投资本股份有限公司信息披露管理制度第一章总则定，结合本公司实际，制定本制度。报表的附属公司。第二章信息披露的基本原则本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍的其他信息。信息传递与披露的基本原则真实-----1-假；准确----公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解，不得有误导性陈述；完整----大遗漏；及时----公司披露的信息应在上述第一条所述之相关息的现实性；公平----公司应当同时向所有投资者公开披露重大信前向特定对象单独披露、透露或泄露。露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第三章公司信息披露的责任划分信息披露管理部门工作第一责任人。组织公司信息披露具体事宜。-2-财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相披露的及时性、准确性、公平性和完整性。董事会秘书的责任加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会。公司证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。公司各部门和（分）子公司负责人的责任料的真实性、准确性和完整性负责。遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管披露的各项事宜。-3-报告制度，明确责任，落实到人，并送交公司备案。第四章保密措施对公司证券及衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，皆属内幕信息。内幕信息的知情人员包括：（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，计人员、信息披露事务工作人员等。（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，5%人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、-4-作职责而获取有关内幕信息的行政管理部门人员。（三）中国证监会规定的其他知情人员。或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。公司应与内部知情人员及外部知情人士订立保密条款露之前不会对外泄露。员履行保密义务。担赔偿责任。记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人等相关信-5-息。生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第五章信息披露工作的执行信息披露工作的执行人员公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，包括向证券监管机构提交须予披露的各类文件和对外发布、述事宜的日常工作机构。及规则的要求披露信息。第六章信息披露的内容信息披露的形式和要求公司应当公开披露的信息包括：（一）招股说明书、募集说明书与上市公告书；（二）定期报告；（三）临时报告；（四）监管机构要求披露的其他信息。-6-应当公开披露的信息须经中国证监会或公司上市交易在公司官方网站投资者关系专栏中予以发布。公司在其他网站及报刊上登载定期报告的时间不得早于在指定网站及报刊上登载的时间。露公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。股说明书中披露。定期报告的披露应当披露。公司编制定期报告按照中国证监会及证券交易所的有关规定。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成报告的披露时间。公司应当将董事会批准的上述定期报告提交上市交易-7-所，并在交易所核准后对外发布。收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。临时报告的一般规定（一）临时报告是指除定期报告以外的公告；下列任一时点后及时履行首次披露义务：1.董事会或监事会作出决议时；2.签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；3.应知悉重大事件发生时。划情况和既有事实：1.该事件难以保密；2.该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻；3.公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。应当持续披露重大事件的进展情况。-8-临时报告的披露临时报告内容包括但不限于下列事项：议资料报送公司上市交易所并将须予公告的决议在经交易所审核后公开披露。股东大会决议公告同时披露。（二）交易事项本制度所称交易包括：1.购买或出售资产；2.3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.委托或者受托管理资产和业务；7.赠予或受赠资产；8.债权或债务重组；-9-9.签订许可使用协议；10.转让或者受让研究与开发项目等。的相关规定。（三）关联交易关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的行界定。关联交易包括但不限于下列事项：1.本条第（二）款规定的交易事项；2.购买原材料、燃料、动力；3.销售商品、产品；4.提供或接受劳务；5.委托或受托销售；6.在关联人财务公司存贷款；7.关联双方共同投资；8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。股东大会批准后报送公司上市交易所并经其核准后对外发易所的相关规定。公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连--续个月内达成的关联交易累计金额达到公司上市交易所规定的披露标准的，公司须按照上述要求及时披露。（四）重大诉讼、仲裁事件公司重大诉讼、仲裁事件涉及的金额或12个月内累计金额超过公司最近经审计的净资产值10%以上且绝对金额超过1000万元的，或该等事项虽未超过上述金额，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价的诉讼的，公司应当及时披露。决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。（五）变更募集资金投资项目应当比照上市交易所的相关规定进行披露。（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测润为负值、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、实现扭亏为盈情况的，应当及时进行业绩预告。--预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。差异幅度达到以上的，公司应当在披露相关定期报告的其原因，对公司内部责任人的认定情况。公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。（七）利润分配和资本公积金转增股本公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转股权登记日前三至五个交易日披露方案实施公告。（八）股票交易异常波动和澄清公司应当关注本公司股票的交易以及各类公共传媒对公司的有关报道。公司股票交易被中国证监会或者上市交易所根据有关披露股票交易异常波动公告。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生--提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。（九）权益披露持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的公告义务，公司应当及时发布提示性公告。公司涉及其他上市公司的收购或股份权益变动活动的，应当按照《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。时予以披露：1.发生重大亏损或者遭受重大损失；2.未获清偿；3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；4.计提大额资产减值准备；5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；6.7.应债权未提取足额坏帐准备；8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；9.主要或全部业务陷入停顿；--10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；11.公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被法正常履行职责的情况；12.其他重大风险情况。（十一）应予披露的其他重大事项：1.公地址和联系电话等；2.经营方针和经营范围发生重大变化；3.变更会计政策、会计估计；4.一以上的监事提出辞职或发生变动；5.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化6.营成果产生重大影响；7.重大影响；--8.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；9.法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持有的公司股份；10.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；10.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；11.公司回购和可转换债券涉及的重大事项；12.更换为公司进行审计的会计师事务所；13.公司进入破产、清算状态；14.减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；15.上市交易所认为需要披露的其他事项。（十二）免予披露责任的情形向上市地交易所提出申请，经其同意，可以免予披露：1.公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票交易不会产生重大影响；2.公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；3.上市交易所认定的其他情况。若公司出现不能及时披露可影响股票交易价格及/或交易量的信息的情形，或有关股价敏感资料已被--所申请公司股票暂停交易，直至公司作出公告或认为相关影响解除为止。第七章信息传递和披露的程序第二十一条重大信息的报告程序委员会在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后，应在第一时间报告董事长并同时知会公司董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露相关工作；间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；董事会秘书和信息披露事务管理部门。立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。--第二十二条定期报告的编制、审批和发布在会计年度、半年度、季度报告期结束后，总裁、财务关于编制定期报告的相关最新规定及时编制并完成定期报告草案，提请董事会审议；在董事会召开前5-10天董事会秘书负责送达公司董事审阅；董事长负责公司召集和主持董事会会议审议和批准定期报告；表意见，并予以披露。核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、地反映公司的实际情况。董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告提交上市交易所，经交易所核准后对外发布。--第二十三条临时报告的编制、审批和发布1.编制报告董事会办公室就本制度所述的任何情形涉及的拟披露相关各方积极准备须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。2.审核报告董事长审核或由董事长授权董事会秘书审核。股东大会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东大会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会议或及股东大会审议审议拟披露事项的议案。3.发布报告董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交上市交易所，经交易所核准后对外发布。临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第二十四条--发布上市公司未披露信息。第二十五条公司向证券监管部门报送的报告由董事责审核。第九章与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通第二十六条公司建立投资者关系工作制度规范投资公平信息披露的行为。第二十七条董事会秘书为公司投资者关系活动的负动。第二十八条见。第二十九条--价敏感资料，也必须拒绝回答。公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料，有责任针对有关传闻做出澄清或应上市交易所要求向其报告并公告。第三十一条书，由董事会办公室存档保管。观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观者的提问进行回答，记录沟通内容。第三十二条承担责任（如有）等。第三十三条公司董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体。第十章收到监管部门相关文件的内部报告和通报第三十四条--司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。第三十五条公司收到监管部门发出的前条所列文件，员