上市公司收购管理办法解读及审核要点

上市公司收购管理办法解读及审核要点

四、上市公司收购治理方法解读及审核要点

（一）权益变动的信息披露

1、权益披露界限（5%≤A≤30%）

持股比例A实际掌握变更信息披露要求（持股比例触及5%的整数倍）5%≤A20%否简式权益报告是详式权益报告20%≤A≤30%否详式权益报告【财务参谋要请，只是不出意见】是详式权益报告、财务参谋意见、第50条要求材料（如收购人控股股东或实际掌握人未发生变化的说明）详式权益报告、第50条要求材料（国有股划拨、同一掌握人下、继承三种情形）【免于聘请财务参谋】详式权益报告（适用于收购方承诺3年放弃表决权情形）【不请财务参谋，不供应50条材料】

（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；

（二）基于收购人的实力和从业阅历对上市公司后续进展规划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、转变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备标准运作上市公司的治理力量的说明；

（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应供应避开同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；

（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际掌握人最近2年未变更的说明；

（五）收购人及其控股股东或实际掌握人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际掌握人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际掌握人的，还应当供应其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的状况说明；

（六）财务参谋关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的力量以及相关信息披露内容真实性、精确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务参谋还应当供应其控股股东或者实际掌握人最近3年诚信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进展上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：

（一）财务参谋出具的收购人符合对上市公司进展战略投资的条件、具有收购上市公司的力量的核查意见；

（二）收购人承受中国司法、仲裁管辖的声明。

2、不同权益变动的特别要求

序号二级市场举牌协议转让1持股到达5%，事实发生之日（T）起3日内（T+3）报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停顿买入，未披露前也不得连续增持；卖出为违法行为。持股到达5%，事实发生之日（达成协议日T）起3日内（T+3）报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停顿买入，未披露前也不得连续增持；卖出为违法行为。2持股到达5%之后，通过二级市场交易增持或减持跨5%，在T+3日内报告、公告，在T+5日内停顿买入，未披露前也不得连续增持，卖出为违法行为。持股到达5%之后，增持或减持到达或超过5%，在T+3日内报告、公告，未披露前也不得连续增持，卖出为违法行为。3披露时点为投资者持有上市公司的股份比例到达5%、10%、15%、20%、25%…（5%的整数倍）披露时点为投资者持有上市公司的股份比例到达5%、10%、15%、20%、25%…（5%的整数倍）4大宗交易也属于二级市场交易（二）协议收购的信息披露

1、协议收购控股权的实现方式（收购后持股比例超过30%）

拟收购到达持股比例实现方式信息披露要求A30%1、要求豁免，协议受让A比例协议收购报告书、第50条要求材料、豁免申请2、直接要约A比例履行要约收购披露程序（要约收购报告书、财务参谋意见、法律意见书等）3、协议受让30%，其余A-30%局部要约（此处A-30肯定要大于5%）按20%≤A≤30%进展详实权益披露，免于申请豁免要约4、协议受让30%且满一年后，每12个月增持不超过2%至A比例要约收购报告书（免于披露收购报告书）