股权激励法律法规汇编20220526

股权激励法律法规汇编股权激励法律法规汇编12第一部分主板上市公司 51、上市公司股权激励管理办法(2018年修正) 5、《上市公司股权激励管理办法》起草说明 21 试点的指导意见 32 (境外)实施股权激励试行办法》的通知国资发分配〔2006〕第8号 75备忘录证监会备忘录 第二部分国企、央企、事业单位 85》的 3、关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知国资发分配 有关事项 革国有资本授权经营体制方案的通知国发〔2019〕9 关于印发《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红 令第三十二号 133 149第三部分其他 158 求(试行)中国证券监督管理委员会公告〔2020〕57号 161 4、深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订) 1715、律师办理非上市公司股权激励法律业务操作指引(2018) 2654.............................................................2828、全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南.2965一部分主板上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正)和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。其董事、法律、活动。章一般规定6(一)最近一个会(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法(二)最近一个会(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进(四)法律法规规定不得实行股权激励的(四)法律法规规定不得实行股权激励的；(五)中国证监会认定的其他情形(五)中国证监会认定的其他情形。单独或合计持有上市公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、(一)最近(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(二)最近(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(三)最近(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政((四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；((五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(六)中国证监会认定的其他情形(六)中国证监会认定的其他情形。(一)股权激励的目的；7(二)激励对象的确定依据和范围；比；(五)股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安(七)激励对象获授权益、行使权益的条件；(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；法、(十一)股权激励计划的变更、终止；(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。8或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和(一)向激励对象发行股份；(二)回购本公司股份；(三)法律、行政法规允许的其他方式。9的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司。应授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后定。股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他限制性股票限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的。(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开(一)回购股份的原因；(二)回购股份的价格及定价依据；例、(四)拟用于回购的资金总额及资金来源；(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。股票期权股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；个交日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少期时期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。。事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公说(一)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件；(二)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定；(三)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定；(四)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定；(五)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；(六)上市公司是否为激励对象提供财务资助；(七)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关(八)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的(九)其他应当说明的事项。当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行授授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同益价格、变更。(一)导致加速行权或提前解除限售的情形；(二)降低行权价格或授予价格的情形。股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规见。东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决明。定方法、意见(如有)。事会按照本办法第二十七条规定审议限制性股票回(一)报告期内激励对象的范围；(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额；(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；(四)报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权(五)董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行(六)因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；(七)股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；(八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；(九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。按照本办法及其他相关规定披露股权激励相关信息，董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。股权激励计划出具专业意见的证券服务机构和人员理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151号)及相关配套制度同时废止。为贯彻落实十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)关于优化投资者回报的相关要求，结合实践发展及市场需求，我会制定了《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《激励办法》)。现将主要情况说明如下：一、起草背景和原则2005年底，证监会发布了《上市公司股权激励管理办法(试行)》，规定了上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露等内容。此后，根据股权激励监管的实际需要，证监会又陆续发布了3个股权激励相关事项备忘录和2个监管问答，进一步完善并公开了股权激励备案标准。近年来，上市公司实施股权激励的积极性不断提高。股权激励在促进形成资本所有者和劳动者的共同利益体、调动公司高管及核心员工积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面发挥了积极效果，但实践中也暴露出现行股权激励制度的不足，例如事前备案影响激励效率，不符合简政放权的要求(目前已取消)；股权激励条件过于刚性，上市公司自主灵活性不强；市场剧烈变化时，行权价格倒挂致使激励对象无法行权；现行的股权激励规则包括规章、备忘录、监管问答等，体系不统一等等。因此，有必要对相关规则进行调整和完善，以适应市场发展的需要。本次起草工作的总体原则为以信息披露为中心，落实“宽进严管”的监管转型理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。此前发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》、备忘录、监管问答等将在《激励办法》发布后予以废止。二、《激励办法》的基本框架《激励办法》分为八章共75条。第一章“总则”明确了办法的立法宗旨、立法依据及适用范围，并对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，证券服务机构和人员等相关市场主体在上市公司实行股权激励过程中的责任与义务提出了原则性要求。第二章“一般规定”对上市公司实行股权激励的条件、上市公司员工参与股权激励的条件、股权激励计划的必备内容与基本要求等作出了规定。第三章“限制性股票”对采取限制性股票实行股权激励进行了细化规定，包括限制性股票的定义与权利限制、授予价格的定价要求、分期解除限售以及回购安排等。第四章“股票期权”对采取股票期权形式实行股权激励提出了要求，包括股票期权的定义与权利限制、行权价格的定价要求、分期行权与终止行权等。第五章“实施程序”对上市公司在实行股权激励过程中决策、授予、执行、变更、终止等各个环节实施程序、决策程序进行了细化规定。第六章“信息披露”对上市公司实行股权激励过程中相关信息披露的时间、内容及程序等方面进行了规定。第七章“监督管理”明确了上市公司、上市公司相关责任人员、证券服务机构及人员等相关市场主体有关违法违规行为的规定。第八章“附则”对办法有关用语进行了释义，并明确了新旧制度衔接安排。三、《激励办法》的主要内容(一)对信息披露作专章规定，强化信息披露监管基于以信息披露为中心的监管理念，为减少股权激励实施过程中的信息不对称，强化市场约束机制，《激励办法》对信息披露做专章规定，细化了对信息披露的时间、内容及程序等方面要求。如，激励方案的首次公告，应披露方案的基本要素设置，旨在让投资者人了解股权激励的目的、对象、业绩条件、合规性等等；在定期报告中要求披露股权激励的执行情况、高管薪酬与公司业绩的对比等，便于投资者了解股权激励实施效果；在执行过程中的临时披露，则突出披露的及时性，如加强对股权激励方案实施失败及取消等异常行为原因的信息披露。此外，对于信息披露的细化规定，拟要求交易所制定配套信息披露指引。(二)进一步完善实行(参与)股权激励的条件按照放松管制、加强监管的改革理念，《激励办法》完善了上市公司实行股权激励以及个人参与股权激励的限制性条件。一是完善不得实行股权激励与不得参与股权激励的负面清单。根据近些年来实践的发展，结合优化投资者回报机制的要求，以及证券期货诚信建设、对违法失信责任主体实施联合惩戒的相关要求，《激励办法》将上市公司规范运作程度、积极回报投资者能力作为重点考量条件，并围绕这些因素明确了上市公司不能实行股权激励(五种情形)和个人不得成为激励对象(六种情形)的负面清单。二是结合市场各方诉求，进一步明确激励对象的范围。其一，明确监事不得成为激励对象。监事在上市公司实施股权激励的过程中承担着核查激励对象名单的职能，为了有利于监事保持独立性，充分发挥监督职能，《激励办法》明确监事不得成为激励对象。其二，明确境内工作的外籍员工可成为激励对象。随着资本市场的国际化，上市公司对外籍员工的股权激励需求日益凸显，《激励办法》明确境内工作的外籍员工可以依规申请开立专用证券账户参与股权激励。对于实际工作地点在境外的外籍员工，因其实际工作地、居住地、缴税地均在境外，参与股权激励将涉及A股的跨境发行，存在一定障碍，故未纳入办法规定。(三)深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间针对现有的激励条件、定价等核心因素规定较为刚性，上市公司自主灵活性不足的问题，《激励办法》放宽限制，进一步赋予公司自治和灵活决策空间。一是放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求，完善综合评价机制。实践表明，现行规则对绩效考核体系的要求过于刚性，较为单一，未充分考虑上市公司的差异性和市场变化，难以满足市场主体多元化需求，且过于侧重财务业绩指标，易引发管理层为满足授权条件、行权条件而操纵业绩的道德风险。为鼓励公司自治，充分发挥市场作用，《激励办法》取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求，原则性规定相关指标应客观公开，符合公司的实际情况，有利于体现公司竞争力的提升。二是放宽对授予价格、行权价格的定价要求，完善股票定价机制。在简政放权、市场化改革的大背景下，为鼓励公司自治，充分发挥上市公司、股东、激励对象的主观能动作用，《激励办法》对授予价格、行权价格不作强制性规定，仅作原则性要求，鼓励公司从本身价值出发灵活选取定价方式，给予公司更多的灵活空间。在定价的原则性要求中，适当增加了授予价格、行权价格的定价时间窗口基准，增加价格弹性，充分发挥市场主体的自主权。同时强化信息披露监管，要求公司在股权激励计划中对授予价格、行权价格的定价依据及定价方式做出详细说明。三是明确股权激励与其他重大事项不互斥。《激励办法》取消了有关股权激励与其他重大事项30日间隔期的规定，明确上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项与股权激励计划不相互排斥。此外，《激励办法》还放宽了对预留权益的限制。现行规则要求预留权益比例不得超过拟授予权益数量的10%，但很多公司认为比例偏低，不能满足上市公司后续发展引进人才的实际需要。《激励办法》将该比例由10%至20%。(四)基于实践发展需求，完善限制性股票与股票期权相关规定根据实践中反映的问题，进一步完善了限制性股票与股票期权的规定，增强规范性与可操作性。一是细化了限制性股票相关规定。现行规则对限制性股票规定的很笼统，仅有三条，导致实践中标准不明确，操作难度加大，《激励办法》细化了规定：其一，完善对限制性股票授予价格的规定，将来源于定向发行的与来源于回购的限制性股票定价原则相统一。其二，进一步规范限售期的相关规定，要求在限制性股票有效期内应当分期解除限售，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票额其三，对激励对象享有的权益做出明确，规定限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。其四，明确激励对象未达到解除限售条件6或上市公司终止股权激励计划时的处理方式，规定上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。二是明确股票期权的行权期和行权比例要求。股票期权是较为成熟的股权激励方式，实践中反映的问题较少。针对实践中个别公司存在各行权期有部分时间段重合，未真正达到分期行权的要求，《激励办法》进一步明确应当分期行权，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且各行权期的行权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%，以增加股票期权的长期激励效应。(五)强化内部监督与市场约束，进一步完善股权激励实施程序、决策程序相关规定落实“宽进严管”的监管转型理念，在放宽事前准入限制的同时，进一步完善股权激励计划的实施程序、决策程序规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求，强化程序公正，加强公司内部监督，完善市场约束机制。一是增加对授予条件、行权条件是否成就评判的规定。实践中，股权激励授予条件、行权条件是否成就由董事会审议决定。当董事、高管人员作为激励对象参与股权激励时，在绩效考核指标多以财务业绩指标为主的情况下，不但容易引发管理层操纵业绩，还易导致董事会对授予条件、行权条件进行自我评判，独立性、公允性不足。《激励办法》要求独立董事、监事会、律师事务所对授予条件、行权条件是否成就明确发表意见并充分披露。二是细化分次授权、分期行权的考核条件与执行要求。目前有个别上市公司将股权激励作为一种纯粹福利，授权条件、行权条件等设置较为随意，未明确分次授权与分期行权时需分别设置考核条件，或在条件未成就时递延至下期授权或行权，难以有效发挥激励约束机制的作用。《激励办法》明确要求，分次授出权益或分期行使权益的，应当就每次授权、行权分别设定条件；当期条件未成就的，不得授权或行权，也不得递延至下期授权或行权。三是进一步规范上市公司变更、终止实施股权激励的行为。实践中出现了上市公司推出股权激励计划后，因市场形势变化导致价格倒挂等原因中止实施股权激励，但又不明确终止实施的情形；也有上市公司在实施过程中随意变更股权激励计划。《激励办法》统一规范，明确股权激励计划经股东大会审议前可变更且变更需经董事会审议通过，同时规定了不得变更的情形；规定股权激励计划提交股东大会审议前拟终止实施的须经董事会审议通过，股权激励计划经股东大会审议通过之后终止实施的须由股东大会审议；明确股权激励终止实施后3个月内不得再次审议股权激励计划。此外，还增加了对实施程序的规范性要求，强化程序公正。如明确审议股权激励计划时关联董事、关联股东回避表决，增加股权激励计划在上市公司内部公示的规定，突出中小投资者保护、尤其是中小投资者在股权激励中的意愿表达机制和话语权等内容。(六)加强事后监管，强化内部问责与监督处罚《激励办法》强化事后监管，增加公司内部问责机制安排，同时细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。一是完善公司内部问责与不当利益回吐机制。在实施股权激励的过程中，对激励对象所获不当利益应依规返还，以维护公司和股东的利益。《激励办法》增加上市公司与激励对象以协议约定，完善相关不当利益的回吐机制；将不得实施(参与)股权激励的负面清单情形与终止实施(参与)股权激励的情形前后衔接一致，增加对股权激励实施过程中违法失信行为的追责机制；明确上市公司对股权激励相关责任追究的程序性规定，为董事、监事、高管人员及股东实现不当利益追偿提供制度保障，降低相关违法违规问题发生的风险。二是细化对股权激励相关违法违规行为的监管与处罚规定。首先，规定上市公司股权激励不符合相关规定或上市公司未按照《激励办法》、股权激励计划的规定实施股权激励的，上市公司应当终止实施股权激励，中国证监会及其派出机构责令改正。其次，对于上市公司未按规定披露股权激励相关信息或出现虚假陈述的，上市公司独立董事及监事未按照办法及相关规定履行勤勉尽责义务的，证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务、所发表的专业意见存在虚假陈述的，均规定了可以采取监管措施、依法予以处罚或追究刑事责任等。此外，对于利用股权激励进行内幕交易或者操纵证券市场的违法行为，依法予以处罚或追究刑事责任。为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励制，促进资本市场长期稳定健康发展，证监会、财政部、国资委根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，就上市公司回购股份提出意见如下：一、上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。二、上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。三、上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第八条关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。四、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。五、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。六、上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，支持所控股上市公司完善股份回购机制、依法实施股份回购，并通过多种方式促进上市公司提高发展质量和效益，实现做强做优，努力做维护证券市场健康稳定发展的表率。4、关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引中国证监会公现公布《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，自公布之日起施行。中国证监会为服务国家创新驱动发展战略，做好创新企业试点工作，支持纳入试点的创新企业(以下简称试点企业)实施员工持股计划和期权激励，发挥资本市场服务实体经济的作用，制定本指引。一、关于上市前实施的员工持股计划(一)试点企业首发上市前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。原则上符合下列要求：1.试点企业实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。2.参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。3.试点企业实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。(二)员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数：1.员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。2.员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。(三)试点企业应当在招股说明书中，充分披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等。保荐机构、发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”，具体人员构成，员工减持承诺情况，规范运行情况及备案情况进行充分核查并发表明确意见。二、关于上市前制定、上市后实施的期权激励计划试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上符合下列要求：(一)有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露等内容参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。(二)期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。(三)试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过15%。(四)试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划。(五)试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。(六)激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。(七)试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。本指引自公布之日起施行。《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》与本指引不一致的，按本指引执行。5、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见(一)依法合规原则(二)自愿参与原则(三)风险自担原则(五)员工持股计划的资金和股票来源(1)员工的合法薪酬；(2)法律、行政法规允许的其他方式。(1)上市公司回购本公司股票；(2)二级市场购买；(3)认购非公开发行股票；(4)股东自愿赠与；(5)法律、行政法规允许的其他方式。(六)员工持股计划的持股期限和持股计划的规模员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公(七)员工持股计划的管理会议选出代表产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合条件的资产分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持。实施程序及信息披露员工持股计划应当符合相关国有资产监督实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类国(十)独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发(十五)上市公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实6、关于印发《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的通知国励工作指引章总则引，供企业在工作中参考使用。指引适用于国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)企业及其各级出资企业控股或实际控制的上市公司(以下简称上市公司)。称股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其衍生权期激励。于指导中央企业、上市公司国有控股股东依法履行出资(二)外部董事(包括独立董事)人数应当达到董事会成员的半数以上。薪度体系。(五)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣(六)证券监督管理机构规定的其他条件。股东应当增强法治观念和诚信意识，遵守法律法规，执划的制定定股权激励计划应当依据法律法规和股票交易上市地监管(一)股权激励的目的。(二)激励对象的确定依据和范围。(三)激励方式、标的股票种类和来源。(六)股票期权(股票增值权)的行权价格及其确定方法，限制性股票的授(七)股权激励计划的有效期，股票期权(股票增值权)的授予日、生效日 0(十一)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方(十二)股权激励计划的变更、终止。(十四)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。(十五)上市公司与激励对象其他的权利义务，以及其他需要说明的事项。标的股票来源1。公司应当根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地增值权原则上适用于境内注册、发行中国香港上市外资股的上市公司(H股公司)。公司确定实施股权激励所需标的股票来源，应当符合法律励对象发行股份(增量)、回购本公司股份(存量)及其他合规方式确定标的股对象激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，一般为上市公司董2公司确定激励对象，应当根据企业高质量发展需要、行业。公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公司的股权激。励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式(一)未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司(二)上市公司独立董事、监事。(三)单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配(四)国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象公司公告董事会审议通过的股权激励计划草案和实施方案 上市地监管规定和上市规则履行激励对象的信3数量权激励计划有效期内，上市公司授予的权益总量应当结合励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额20%)。不得因实施股权激励导市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票。经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)所涉及标的股票数励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的。市公司需为拟市场化选聘人员设置预留权益的，预留权益和授予价格4上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者(一)境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格(二)境外上市公司定价基准日为权益授予日。公平市场价格不得低于下列(三)股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的，从其规定。票期权、股票增值权的行权价格不低于按上条所列方法确和时间安排权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不5的，每期权益的授予间隔期应当在1年(12个月)以上，一般为两年，即权益授予日2年(24个月)间隔期满后方可再次授予权益。公司每期授予权益的有效期，应当自授予日起计算，一般权限制期自权益授予日至权益生效日止，原则上不得少于2年(24个月)，日起计算，原则上不得少于2年(24个月)，在限售期内不得出售股票；限售董事会讨论审批或者公告公司定期业绩报告等影响股票价市公司董事、高级管理人员转让、出售其通过股权激励计价值、授予数量和收益水平第三十三条上市公司实行股票期权(股票增值权)激励方式的，应当根6市公司应当根据授予激励对象权益的公允价值占其薪酬总结构。励对象授予时薪酬总水平是确定股权激励收益、授予数量(一)上市公司董事、高级管理人员薪酬水平原则上与上市公司年度报告披露的薪酬水平(同口径)一致。的收益，属于投资性收益，不再设置动导致实际收益过高的，上市公司应当业绩考核绩考核7指标：产报酬率、净资产现金回报率(EOE)、投资资本回报率(ROIC)等。(二)反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、(三)反映企业运营质量的指标，如经济增加值改善值(ΔEVA)、资产负中央企业主营业务上市公司，一般应当选择经济增加值(EVA)或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的企业(资产负债率超过80%)，一般应非经常性损益后归属于母公司所有者的净利市公司应当同时采取与自身历史业绩水平纵向比较和与境益授予和生效环节，应当与公司业绩考核指标完成情况进8水平、同行业平均业绩(或者对标企业50分位值)水平合理确定。股权激励计划无分(二)权益生效(解锁)环节的业绩目标，是各期授予权益在生效(解锁)分位值)水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科市公司应当在公告股权激励计划草案、实施方案的同时披市公司业绩指标的考核，应当采用公司年度报告披露的财的，(一)当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效，予以注销。9效考核评价市公司应当建立健全股权激励对象绩效考核评价机制，切激励对象绩效考核评价不合格的，由公司按照本指引第四十三条办法处理。予上市公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考任期(或者任职)期满考核合格后解锁。公司实施股权激励的考核央企业控股科创板上市公司，根据国有控股上市公司实施创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的，若授予未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授划的管理理办法有控股股东应当依法行使股东权利，要求和督促上市公司公司股权激励管理办法，应当主要包括股权激励计划的管锁)、激励对象权益行使与收益管理等工作。(三)责任追究和特殊情形处理，一般包括公司及激励对象资格取消情形、市公司按照股权激励管理办法和业绩考核办法，建立健全象全体或个人权益的授予和生效(解锁)。益授予数量。(二)已经授予的权益在生效(解锁)时，应当按照计划及实施方案约定，权益在当期可以生效部分是否生效(解锁)，以及激励对象个人获授权益的生效 (解锁)比例。和特殊情形处理市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股(一)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。(二)年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无(三)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年(四)发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应(一)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。(二)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件或信息权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能定考虑银行同期存款利息)。权激励管理办法对上市公司回购限制性股票的具体情形及(一)股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观期存款利息)。(二)上市公司未满足设定的权益生效(解锁)业绩目标，股权激励对象绩市公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，对激励对象未生效(解锁)权益不得做出加速生效或者提前解锁的安排。市公司股权激励管理办法就权益授出后标的股票除权、除第五十九条对于其他原因调整股票期权(或者股票增值权)授予数量、税收规定控股股东应当要求和督促上市公司在实施股权激励计划的市公司应当在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理权激励对象应当承担行使权益或者购买股票时所发生的费权激励对象应当就取得的股权激励收益依法缴纳个人所得划的实施程序股东的职责央企业负责所出资控股上市公司股权激励计划及分期实施市公司国有股东应当切实履行出资人职责，根据国有控股资委加强对中央企业控股上市公司规范实施股权激励进行依程序市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草市公司应当按照相关法律法规和公司章程的规定，规范履(一)独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，根据程序会审议通过股权激励计划草案后，上市公司国有控股股东市公司股东大会召开前，股权激励计划草案未获得中央企国有控股股东关于上市公司实施股权激励的申请文件应当包(二)上市公司实施股权激励条件的合规性说明。(六)各级国有控股股东对上市公司股权激励计划及其实施方案等内容的审(七)有关监管规定要求的其他材料。央企业集团公司应当从实施条件、实施程序以及实施方案施权激励计划及首期实施方案经股东大会通过后，上市公司励对象名单、授予权益的数量、权益的行权(授予)价格、行使权益的时间安排及业绩考核条市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股市公司按照股权激励计划和实施方案向激励对象授出权益激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划和实施标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者公司在股东大会审议通过股权激励计划草案或实施方案之市公司董事会对已通过股东大会审议的股权激励计划或实、终止和重新申报市公司董事会在股东大会审议前撤销股权激励计划或者股市公司终止已实施的股权激励计划，应当由股东大会或者市公司出现下列情况的，国有控股股东应当按照相关规定(一)上市公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股权激励计划相关重(二)上市公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、权益授予数量等股理市公司董事会审议通过股权激励计划草案或分期实施方案内上市公司股权激励的实施程序和信息披露应当符合中国。的实施程序应当符合股票上市地证券监督管理的有的，上市公司股权激励计划出具专业意见的机构和人员，应当报告市公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公。益安排、标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量公告。票期权行权登记完成后、市公司向激励对象授出权益时，应当按照规定履行信息披上市公司董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否立董事、市公司应当按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报(一)各期次股权激励的授予时间和有效期、激励方式、激励对象范围和人(三)报告期初各期次权益累计已行使、失效情况和尚未行使的权益数量。(五)公司董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及各期次权益的获授价(七)股权激励的会计处理方法，以及股权激励费用对公司业绩的影响等。(八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明。(九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。(十)有关监管规定要求披露的其他内容。第六章附则职务的关系。的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且为。。所确定的、激励对象购买上市公司股票(或者计算增值收益)的价格。(十一)授予价格，是上市公司向激励对象授予限制性股票的价格。。授予的间隔期内薪酬总水平(含股权激励收益)，统计年限应当与股权激励计划盘价-行权价格)。益=解锁数量×(解锁日公司标的股票收盘价-授予价格)。3．标的股票除权、除息的，按行权(解锁)时的调整情况，计算行权(解锁)数量和行权(授予)价格。价值估算中相关参数的选择与计算原则票增值权)的行权价格的，预期分红率应当为0。=0.5×(期权生效时间+生效截至时间)。7、关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知司)股权激励工作的有关事项通知如下：(三)鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的总水平(含权益授予价值)的40％确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对(六)上市公司应当建立健全股权激励业绩考核及激励对象绩效考核评价体计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。在权益生效(解锁)环节，效(解锁)。要(十三)国资委不再审核股权激励分期实施方案(不含主营业务整体上市公(十四)国资委依法依规对中央企业控股上市公司股权激励实施情况进行监(十五)国有控股股东应当要求和督促上市公司真实、准确、完整、及时地8、国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司5号制定了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行 二00六年九月三十日国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法章总则第一条为指导国有控股上市公司(境内)规范实施股权激励制度，建立用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。责，的，(一)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；(三)坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；(四)坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。划的拟订计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30％以内。高级管理人按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格)，确定高级董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理第十八条根据公平市场价原则，确定股权的授予价格(行权价格)。 (一)上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权。股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置(一)行权限制期为股权自授予日(授权日)至股权生效日(可行权日)止股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售票，董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格划的申报市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之门审核(控股股东为集团公司的由集团公司申报)，经审核同意后提请股东大会(一)上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；(二)股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相(三)选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票(四)上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权行国有资产出资人职责的机构或部门备案。国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审(一)上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事(二)上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立，以及激励划的考核、管理控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定。照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对态调整。第三十二条参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司(控股公司)予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责至任职(或任期)期满后兑现。有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在发生以(一)企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；(二)国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或(三)发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东(一)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其有控股股东应按照有关规定和本办法的要求，督促和要求(一)公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；(二)公司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权(或解锁)和未行权(或解锁)的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动(三)公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的第五章附则市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定。上市公司股决策。(四)高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和司以外的人员(非本公司或控股公司员工的外部人员)担任的董事。对主体业务9、国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》的通知国资发分配〔2006〕第8号机构、财政厅(局)，各中央企业：为深化国有控股上市公司(境外)(以下简称上市公司)薪酬制度改革，构制定了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》。现印发给你们，激生产建设兵团国资委、财政厅(局)分别报国务院国资委和财政部备案。二00六年一月二十七日国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法第一章总则立中本办法适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格弃该项权利。(一)公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，(二)公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；(三)公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、(一)坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资(二)坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对管理层的(三)坚持依法规范，公开透明，遵循境内外相关法律法规和境外上市地(四)坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。第二章股权激励计划的拟订股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才员。理确定。(一)在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过公司股本总(二)首次股权授予数量应控制在上市公司股本总额的1%以内。权(包括已行使的和未行使的股权)超过上市公司发行总股本1%的，上市公司定：(一)在股权激励计划有效期内，高管人员预期股权激励收益水平原则上(二)按照国际通行的期权定价模型，计算股票期权或股票增值权的公平(三)按照上述原则和股权授予价格(行权价格)，确定高管人员股权授度、半年度、第三章股权激励计划的审核九条国有控股股东代表在股东大会审议批准上市公司拟实施的十条国有控股股东代表申报的股权激励计划报告应包括以下内(一)上市公司的简要情况；(二)上市公司股权激励计划方案和股权激励管理办法。主要应载明以下(三)上市公司绩效考核评价制度和股权激励计划实施的说明。绩效考核(四)上市公司实施股权激励计划的组织领导和工作方案。二十一条上市公司按批准的股权激励计划实施的分期股权授予方第四章股权激励计划的管理十三条国有控股股东代表应要求和督促上市公司制定严格的股并依法纳税。。参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司(控股公司)十七条上市公司高管人员的股票期权应保留一定比例在任职期总期)期满考核合格后方可提取。(一)上市公司年度绩效考核达不到股权激励计划规定的业绩考核标准的；(二)年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；(三)监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。(一)严重失职、渎职的；(二)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；十条国有控股股东代表应要求和督促上市公司在实施股权激励十一条国有控股股东代表应将下列事项在上市公司年度报告披(一)公司股权激励计划的授予和行使情况；(二)公司董事、高管人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权和未(三)公司实施股权激励绩效考核情况及实施股权激励对公司费用及利润第五章附则市公司监管部关于股权激励有关事项的备忘录证监会备忘录期问题，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述将股份赠予(或转让)上市公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这自公司股东大会审议通过股第二部分国企、央企、事业单位范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60关于印发<关于规范电力系统职工投资发电企业的意见>的通知》(国资发改革[2008]28号)精神，现就国有企业(包括国有独资和国有控股企业)职股、投资的有关问题(国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外)，提出以下意见：工持股行为、机制转换、元产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集工投资关联企业的行为业提供资金、、投资的管理和监督2、关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见件外部市场。以下统称科技型企业)开展员工持股试点。中央企业二级(含)业员工入股垫资、、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在。施分红激励暂行办法》。法[1]财政部科技部国资委第一章总则创新驱动发展战略，建立国有科技型企业自主创新和科第二条本办法所称国有科技型企业，是指中国境内具有公司法人资格的国(一)转制院所企业、国家认定的高新技术企业。(二)高等院校和科研院所投资的科技企业。(三)国家和省级认定的科技服务机构。，第四条国有科技型企业实施股权和分红激励应当遵循以下原则:企业负责拟订股权和分红激励方案，履行内部审议和决条件红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明(一)企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。年度近3(二)对于本办法第二条中的(一)、(二)类企业，近3年研发费用占当总指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发识产权服务、业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品(服务)生产经营的中、高级经营管理人员。(三)通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。(一)向激励对象增发股份。(二)向现有股东回购股份。(三)现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对法的通知》(国统字〔2011〕75号)(注：该规定已失效。新规为国家统计局关于印发《统计上大中小微型企业划分办法(2017)》的通知)等有关规定执权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方权奖励的激励额，应当依据经核准或者备案的资产评业采取股权期权方式实施激励的，应当在激励方案中激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等激励方案中明确股权期权的授权日、可行权日和行权期权方式授予的股权，激励对象分期缴纳相应出资额第二十第二十条企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助，。第二十一条第二十一条激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。采用间接方上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返分红激励施项目收益分红，应当依据《中华人民共和国促进科技施项目收益分红，应当按照具体项目实施财务管理，并分红标准。施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位。管理第三十条企业总经理班子或者董事会(以下统称企业内部决策机构)负责拟订企业股权和分红激励方案(格式参见附件)。激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目，企业只案涉及的财务数据和资产评估结果，应当经具有相关资部决策机构拟订激励方案时，应当通过职工代表大会或部决策机构应当将激励方案及听取职工意见情况，先行公司批准。法律事务机构或者外聘律师对激励方案出具法律意见书，对以下事项发表专业(一)(一)激励方案是否符合有关法律、法规和本办法的规定。(二)(二)激励方案是否存在明显损害企业及现有股东利益的情形。((三)激励方案是否充分披露影响激励结果的重大信息。(四)(四)激励方案可能引发的法律纠纷等风险，以及应对风险的法律建议。((五)其他重要事项。位批准企业实施股权和分红激励后，企业内部决策机构应将批准的激励方案提请股东(大)会审议。未设立股东(大)会的企业，按照审批单位批准的方案实施。第三十七条除国家另有规定外，企业应当在股东(大)会审议通过激励方(一)经股东(大)会审议通过的激励方案。(二)相关批准文件、股东(大)会决议。(一)实施激励涉及的业绩条件、净收益等财务信息。(二)激励对象在报告期内各自获得的激励情况。(四)报告期内的分红激励金额，以及截至报告期末的累计额。(五)激励支出的列支渠道和会计核算情况。(六)其他应报告的事项。第三十九条企业实施股权或者分红激励，应当按照《企业财务通则》(财，特殊情形需要调整激励方案的，企业应当重新履行内部告并向股东(大)会说明情况。施激励过程中，应当接受审核单位及财政、科技部门监第六章附则，施公司制改革的全民所有制企业可参照本办法，实施项由财政部、科技部负责解释。各地方、部门可根据本办印发〈中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法〉的通知》 (财企〔2010〕8号)、《财政部科技部关于〈中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法〉的补充通知》(财企〔2011〕1号)制定并正在实4、关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知国资发分配现就做好中央企业及所属国有科技型企业(以下简称中央科技型企业)股权和分激励的重要性激励方式，相匹配。实施方案(一)明确激励政策导向。(二)科学选择激励方式。(三)合理确定激励水平。(四)严格规范制度执行。分红激励的组织管理(一)建立分级管理工作机制。(二)规范决策程序和工作流程。。(三)强化监督检查。5、关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项。人资格的国有及国有控股未上市科技企业(含全国中小企业股份转让系统挂(一)国家认定的高新技术企业。(二)转制院所企业及所投资的科技企业。(三)高等院校和科研院所投资的科技企业。(四)纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业。(五)国家和省级认定的科技服务机构。、对于国家认定的高新技术企业不再设定研发费用和研发人员指标条件。 (三)、(四)类企业，近3年研发费用占当年企业营业收入均在3％以上，激财政部科技部国资委6、国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知国发〔2019〕9号(此件公开发布)本授权经营体制方案资本出资人职责的部门及机构(以下称出资人代表机构)坚持以管资本为主积极(二)基本原则。的国、优化出资人代表机构履职方式、分类开展授权放权代表机构根据《国务院关于推进国协议转让、业绩考核和薪酬管理(不含中管企业)，积极探索董事会通过差额方式选聘经理权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投(二)其他商业类企业和公益类企业。对未纳入国有资本投资、运营公司试(四)提升资本运作能力。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运退出一批、督监管体系程、(三)健全国有企业违规经营投资责任追究制度。明确企业作为维护国有资、坚持和加强党的全面领导(一)加强对授权放权工作的领导。授权主体的党委(党组)要加强对授权(二)改进对企业党建工作的领导、指导和督导。上级党组织加强对国有企(三)充分发挥企业党组织的领导作用。企业党委(党组)要切实发挥领导七、周密组织科学实施(三)强化跟踪督导，确保稳步推进。建立健全督查制度，加强跟踪督促，7、国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:,工作的实施意见员会关于规范国有企业改善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:方案法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管同)应认