2023年春财务案例研究期末复习指导

２02３春《财务案例研究》期末复习指导第一部分复习应考基本规定本学科是由中央电大会计本科层次开设的一门专业选修课，开课一学期,学完考试及格记4学分。因此,本学科所有的考试等有关规定由重庆电大决定，所有考试的有关内容及规定，请以重庆电大的有关资料及重庆电大网上所挂内容为准考核目的：通过本次考试,考察学生对本课程基本内容和重、难点的掌握限度，以及运用本课程的基本知识、基本理论和基本方法来分析和解决财务问题的能力,同时考察学生在理解现行法规的基础上运用基本理论和基本方法分析具体财务案例的能力。(二）考试范围本课程的命题范围是教材采用汤谷良主编，中央电大出版社出版的《财务案例研究》(2023年6月第一版）。(三）考试形式考试形式：开卷笔试。（四)考试时间：答题时限90分钟。具体时间:２023年7月11日14:0０－１5:３0(五）试题类型及所占分值：单项案例分析题(4０%）、综合案例分析题(6０%)。（六)考试规定:考试重要是考核学生对基本理论和基本问题的理解和应用能力。在能力层次上,从了解、掌握、重点掌握三个角度来规定。重要考核学生对财务基本理论、基本方法的理解和案例分析的能力（七）应试要注意的问题吃透试题内容，一定要每题都答，不能留空白２、一道题有几个小问是本科学考试试题的一个特点,一定要注意不要答掉，每个问题均要回答。3、会计核算题量较大,较灵活,一定要弄清题意思考后再作４、《财务案例研究》考试试题量较大，要注意把握时间,先易后难，把好得的分的分值多的先拿到手。5、本课程期末考试可以携带计算器第二部分复习应考资料及其使用本学科本次考试有下列3种资料,可供学员复习应考考试用。（一）平时作业中央电大《财务案例研究形成性平时作业》综合案例分析题较为典型,根据过去考试的情况看也有反复，有些作业题其实就是考试题，所以一定要认真用好。平时作业老师均作过评讲,请按老师平时所评讲的规定掌握。(二）重庆电大2０２3春期末复习综合练习题(见重庆电大网上)（三)巴南电大期末复习综合练习题及参考答案第三部分期末复习范围与规定案例一华南石油化工股份有限公司治理结构一、重点掌握:1.法人治理结构中各机构互相的约束。P2-32．对中小股东权益采用的保护措施。Ｐ３-5３.财务的分层管理机制及具体管理的内容。P2-５二、一般掌握：1.公司治理相关的法律法规内容。Ｐ5２.华南石油化工股份有限公司治理结构的整体框架结构和制度安排。P7案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市一、重点掌握：1．改制上市对国有公司的必要性、迫切性和重要难点。P22-232.关于股本规模与结构。Ｐ３43．股票发行的定价分析。P４1二、一般掌握:１.公司改制上市相关的法律法规内容。P332.贵州仙酒股份有限公司改制上市的基本问题P33案例三202３年中国长江三峡工程开发总公司公司债券发行一、重点掌握：１．与股票融资比较,发行债券对公司的利弊。Ｐ5２2.债券发行的决策分析。P533．影响公司债券利率的因素。Ｐ5７二、一般掌握：１.公司发行债券的法律法规。P４72．债券发行的筹资分析。Ｐ５2案例四吴越仪表发行可转换债券一、重点掌握:1．可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资相比的优势。P672．可转换债券的要素设计。P68３．对投资者和发行人双方的利益保护作出的规定。P60-6１二、—般掌握:1.上市公司发行可转换公司债券相关的法律法规。P61－6２２.可转换债券对发行公司的财务结构、钞票流量、业绩、未来成长性的影响。Ｐ643.可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者产生的影响。案例五绿远公司固定资产投资可行性评价一、重点掌握:1.钞票流量的内容及其测算。P792.评价一个固定资产投资项目是否可行应考虑的因素。P833.投资与筹资之间的关系。二、一般掌握：1.在固定资产投资可行性评价中，产品市场预测的作用。Ｐ852.敏感性分析的意义。P88案例六上海胜华制药有限公司公司内部控制制度一、重点掌握:1.内部控制的五个构成要素。P96-972.内部审计与财务总监委派制的关系。P１0２-１0４二、一般掌握：1．内部会计控制基本规范。２.内部控制应遵循的基本原则。Ｐ923．内部控制的内容、方法。P９3案例七山东新华集团全面预算管理一、重点掌握:1．目的利润预算管理与传统的预算管理的不同。P129－13２２．全面预算管理的体系构成以及它们之间的关系。P108二、一般掌握：１．全面预算管理在现代公司管理中的地位、概念。２.预算的组织程序、机构设立和控制要点。Ｐ1０７3.推行全面预算管理的基本条件。P13２案例八东亚石化集团财务公司内部结算中心一、重点掌握：1.总公司结算中心、下属分支机构、与银行之间的票据流、资金流和信息流程。P15３-15４2．二级财务控制的重点和难点P１４5二、一般掌握：１.有关公司集团财务公司内部转账结算业务的有关规定。P１３８２.集团公司对资金集中控制与结算的重要性Ｐ1413.目前重要的几种结算模式及运用的现状与问题。４．相关制度对公司结算和资金控制的规定。P149案例九凌波石化目的利润管理一、重点掌握:1．影响目的利润规划的因素及其对目的利润的影响。Ｐ1632.目的利润管理的重要内容。P1623.具有特色的凌波石化财务管理体系。P16８二、一般掌握：1.目的利润规划的方法。Ｐ１642.目的利润分解的原理。Ｐ16６3.目的成本控制的方法。Ｐ167案例十中国华资集团的业绩评价一、重点掌握：1．公司业绩评价系统的构成。P1８１2.业绩评价对公司管理的重要性、功能发挥和重要难点。P1803．现代公司业绩评价指标设计应遵循哪些原则规定。Ｐ18５二、一般掌握:1.《国有资本金效绩评价操作细则》的基本内容。Ｐ1７12．公司业绩评价系统的构成要素设计。P1863.考评指标的经济意义及如何选择。案例十一川江控股股份有限公司股利分派方案一、重点掌握：1．股利分派的程序(利润分派方案的决策过程)P1９02．股利分派政策对公司可连续增长能力和公司市场价值产生的影响P２00二、—般掌握:1.分析上市公司赚钱状况和质量。P1972．股利分派的内容和分派方案制定策略P199３．公司股利政策种类及选择,股利支付方式的选择。Ｐ199-200案例十二华北汽车集团母子公司控制体制一、重点掌握:1.集团母公司的功能定位P214２．集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点P212二、一般掌握：1．财政部《公司国有资本与财务眢理暂行办法》。2.拟定集团管理原则、内容和程序Ｐ２07案例十三兰岛啤酒集团购并扩张—、重点掌握：1.对目的公司的选择的重点P2２7２．并购成功的关键,并购后的整合P2323、并购中锁定经营风险和财务风险P323二、一般掌握：1.公司并购的全过程以及相关法律规定P2312.用《公司法》和证监会相关规定考察兰啤是否符合3.对并购方式的选择和比较P２３2案例十四深科新出售深佳和一、重点掌握:1.经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊Ｐ2442．对该案例的关注点(出售的利弊权衡、出售时机的选择是否恰当、出售价格是否合适）P２4７-25０二、一般掌握：1.《公司法》关于公司合并或者分立的规定P2３６2.出售深佳和时面临的境况P２4７第四部分综合练习题及参考答案一单项案例分析题1．阐述法人治理结构的功能与要点。参考答案：（1)法人治理结构涉及四大机构:股东大会、董事会、经理层和监事会;(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构,监事会是监督机构;(3）股东大会的功能:①决定公司的经营方针和资金计划;②选择和更换董事;③选举和更换股东代表出任董事；④审议批准董事会的报告；⑤对公司发行债券作出决议等；(４）董事会的功能:决定公司的经营方针和投资计划等；(5)经理的功能:①组织公司经营管理;②执行董事会有关决议；③组织公司的年度经营计划和投资方案的实行；④拟定公司内部管理机构设立的方案;④批准公司的内部管理机构制度的有关设立;(6)监事会的功能：①检查公司的财务对管理高级人员进行监督;②核对拟提交股东大会的财务报告；③与董事会交涉或起诉；④章程规定的其它职权；⑤报告高级管理人员的诚信等。2.简述改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。参考答案：评改制上市对国有公司的迫切性,体制因素是传统国有大中型公司的各种弊端的根源，特性是政企不分，经营低效。国企改革的目的是使传统的公有制公司成为现代市场经济的微观主体。必要性:国企通过合法的程序或手段对公司自身进行改造设计，达成上市规定，并依托逐渐完善的资本市场改善公司的运营机制。改制上市有六大方面的问题：（1)满足改制上市的条件限制。改制上市的条件是公司必须依靠自身的经营能力和财务状况设计达成。贵州仙酒公司属后种情况，自身成立时间局限性三年,不符合连续赚钱三年的规定，但它联合其它控股股东,按《公司法》规定，可以连续计算经营时间，贵州仙酒公司以9９年组建的公司为会计主体,以９8年编制的模拟报表向外披露，进而满足上市发行条件；（２）改制上市的股本规模设计和股权结构安排。①注意问题:如何拟定合适的股本规模；股权性质设计问题；充足考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构、国有股的界定和管理。②贵州仙发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为２8.6%；③贵州仙没有国家股和外资股,其七家发起人都属于国有法人股,占发行后总股本的72.4%，这种国有股权过度集中，属绝对控股性质,极度不合理;(３)国有公司改制重组的模式选择。贵州仙的改制重组属于串联分解方式,优点是提高上市公司日后的竞争力,把非生产经营系统留在集团公司。利于“公司办社会”实体按市场经济走向市场。缺陷：改组难度大,容易产生职工对改组的抵触，管理体制不规范，难以摆脱体制约束；（４）同业竞争和关联交易。贵州仙股份公司和集团公司通过《老酒供应协议》，但有效期仅2年，但2年以后，谁来保证老酒供应按何种方式等;（5)募集资金与投资战略。贵州仙募集的资金与投资战略基本配匹,投资立项与时间也配匹，重要是关注募集资金是否可以足额运用到投资计划上;(6)赚钱预测。贵州仙的赚钱重要源于主营业务收入增长和成本费用下降,由于税收政策的改变，加重了税负。其二是受加入WTO的影响,销量增长受制约,因此，投资者应谨慎分析后再进行投资决策。3.可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同?参考答案:从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1)可转换债券一旦转换成股票,依照可获得资本供应,具有融资的灵活性；（2）是一种低成本的融资工具，可转换公司的债券的利率不超过银行同期存款利率和普通债券利率;（3）可转换债券转股有一个过程，可以延续股本的直接计入,从而缓解对业绩的稀释;(４）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格,可以募集更多资金。4.阐述在吴越仪表发行可转换债券中，对投资者和发行人双方的利益保护的规定及其目的。参考答案:(1）发行人设立赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的,旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票,从而达成增长股本、减少负债的目的,也避免利率下调节导致的损失。(3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达成一定的幅度时,可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款,设立的目的在于有效的控制投资者一旦转股不面带来的收益风险，同时也可以减少可转换债券的票面利率。5．试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。参考答案:（1）内部审计亦称部门审计和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指示所实行的审计。(2）财会总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督,控制经营者的财务活动和公司所有财务收支过程。(３）内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益。两者对减少子公司投资失误,防范经营风险,避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门编制人员,由母公司直接委派到子公司,负责子公司的财务监督,参与子公司的经营决策,并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。6.东亚集团对参与集中结算的各方如何界定其责任和权限?参考答案:从该集团财务公司结算中心的模式中,我们清楚地看到不是简朴地将资金纳入集中结算，而是包含对资金实行计划、使用、控制、稽核及奖罚的全过程，而这个过程是建立在对各参与主体(各层级)清楚的授权、定岗、相应承担的义务及责任的基础上签订三项协议和岗位责任制，使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游戏规则中运营。使财务的内部控制体系能通过权责制的贯彻贯穿在资金结算的事前、事中和事后。比如票据贴现,最关键的问题是财务公司替公司办理贴现后也许无法顺畅地在票据到期时收回垫款，贴现协议明确规定申请贴现的单位必须承诺批准遵守《中国石化财务有限责任公司票据贴现业务管理办法》的各项规定，无条件承担因票据最终承付发生纠纷所导致的一切经济损失。再比如对结算贷款的管理,各分支公同不对外直接借款，由结算中心统一对外办理，但并不意味着将各子公司的所有钞票完全集中到资金总库,而是关于资金的动员，资金流动和投资等决策过程的集中化，各分支公司的权限是在核定的范围内拥有较大的经营权和决策权。总部的权限和责任是通过贷款的核定,贷款的使用(周转额度范围内和超额度的)、期限长短、利率的浮动、贷款的监控和贷款的处罚等规则来体现这种控制。7．分析本教材案例九凌波石化在成本控制方面有何特点？有何可取之处？参考答案：凌波石化成本控制很有特色，它根据自身特点拟定了成本控制的重点是“两耗”（能耗、物耗）、“三率”（综合商品率、轻油收率、加工损失率）、“五费”(管理费用、财务费用、单位加工费、修理费、招待费）上,在重点项目上进行分类分项管理。8.集团的业绩评价系统和一个公司内部的业绩评价系统是何关系?如何对接?参考答案:(1)集团的业绩评价系统涉及六个基本要素：评价主体、评估目的、评价对象、评价指标、评价报告、评价标准。(2)集团的业绩评价系统对内部的业绩评价系统具有指导意义。(３）在三方面对接。一是评价对象上的一致性,针对团队单位和个人。其二是评价指标上的一致性,无论是集团或是公司内部，评价的指标有财务上的，也有财务方面的。最后，评价报告上的一致性。集团或是公司内部各个系统的业绩评价均是信息的输出,也是业绩评价系统的结论性文献。９．分析集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点。参考答案：（１）公司集团控制体制从按管理权限的集中限度重要分为两种:集权型与分权型;其差异事实上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的限度问题。集权制或分权制管理模式的选择,在很大限度上体现着公司集团的管理政策或策略,是公司集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。重要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺陷来选择适应自己公司集团的管理体制。(２）集权模式的特点在于管理层次简朴、管理跨度大。集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有助于规范各成员公司以及各个层次组织的行动，最大限度地发挥公司集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目的的贯彻与实现;集权模式的缺陷：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实行全方位的管理,一方面规定最高决策管理层必须具有极高的素质与能力,同时必须可以高效率地汇集起各方面详尽的信息资料，否则便也许导致盲目臆断,以致出现重大的决策错误，同时集权模式也不利于各成员公司以及各管理阶层积极性的增强，缺少对市场环境的应变力和灵活性。(3)分权型管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。分权模式的缺陷协调难度大、集团的复合优势得不到充足的发挥；分权模式的优点在于提高市场信息反映的灵敏性与应变性、调动各成员公司及各层次管理者的积极发明力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。事实上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的,都离不开管理决策权力划分的层次性。10.在一个大型公司集团,母公司的功能应当如何定位？参考答案:在一个大型公司集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的辐功能定位。建立的集权型财务控制是体制是否名符其实,最关键是要考虑(1)投资决策权；(2)对外筹资权；(3)收益分派权；(4）人事管理权；(5）工资奖金分派权;(6)资产处置权等重要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益,避免公司资金筹措、财务信息研究、资金运营、成本费用控制、长期财务决策等方面的低效率反复、内耗,同时,公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其它部门,子公司将暂时闲置的资金集中起来,进行证券或开发的其他项目投资,实现最大的经济效益。最后总部拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中,就能更有力地运用他们的智慧和才干,提高公司的管理水平。从华北汽车集团的案例来看，在确立了集权管理的思想后,集团公司明确了发展战略规划，技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序,并运用资金和资本管理实现集团总部在整个集团管理体系中决定性地位。二、综合案例分析题1.根据下列案例资料，对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析。帝豪集团股份有限公司(以下简称“本公司”）第五届董事会第十八次临时会议于2023年5月２4日在本公司１8楼会议室召开，全体监事列席了会议。会议由公司董事长×××先生主持，审议并通过决议如下：为了对公司的重要投资项目作出客观评价，提出投资决策意见，保障公司投资决策的民主化、科学化和制度化，经审议,一致批准《关于设立投资决策委员会的决议》,提请股东大会审议批准并授权董事会具体实行。投资决策委员会(以下简称：“投委会”)的重要职责为:审议公司投资金额在5０00万元以上的项目；投资超过公司目前重要经营方向、经营范围的项目；董事会和经营管理班子认为需要由投委会作出评价和决策的投资项目。投委会的人员构成：投委会成员共有51人,1７人由公司董事会和高管人员担任;17人由股东代表担任；17人由机构投资者、专家学者担任。投委会的工作程序:投委会对该项目安排一至数次专题讨论会,对该项目的可行性进行论证，不批准见进行辨论,对可行性报告及项目有关人员进行质询；投委会对项目进行投票表决,一般项目需要超过参与表决人数的半数才干获通过；重大项目需通过51人的半数,即26票批准才干获通过。参考答案：从案例可知，这案例讲述的是法人治理结构的问题。公司治理是现代公司制度的核心问题,一个公司连续的竞争优势一方面绝不是技术优势，也不是资金或人才优势，而是制度优势。法人治理结构涉及四大结构：股东大会、董事会、经理层和监事会。其中股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构,监事会是监督机构。理论上讲，公司的权力机构是股东大会,它决定公司的重大事项。现代公司法人治理结构的主线任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成互相之间的制衡关系,最终保证公司制度的有效运营。根据董事会的职责，董事会拥有决定公司的经营方针和投资计划、投资方案的权力，它提出设立投资决策委员会的方案，并报请股东大会批准，并授权董事会具体实行,这是符合董事会职责。该决策程序也是合法的,由于该投委会下属董事会管理，其投委会的决策程序是：（1）调查研究,尽也许多掌握情况；（2）提出方案及可行性论证;(3）对项目进行投票表决,半数以上表决才获通过。提醒：根据案例的内容，应回答出法人治理结构是现代公司制度的核心,法人治理结构中四大机构，董事会的权利和投委会的决策程序等问题。2.1)基本案情：Ａ、北钢与长春燃气股份公司的“债转股”北台钢铁(集团)有限责任公司(以下称“北钢”)，由一个仅有2０万吨生铁生产能力的地方小钢厂,发展到目前具有年产生铁２30万吨、钢坯20０万吨、钢材90万吨、球管1５万吨的综合生产能力,资产总额65亿元，年创利税２.５亿元的跨地区、跨行业、跨所有制的现代公司集团,成为国家５20户重点公司之一。北钢之所以获得如此快速的发展,重要得益于公司长期坚持的资本运作战略，最重要的举措是“债转股”运作。公司间“债转股”在操作上涉及到方方面面,是一个综合性的系统工程，下面以北钢与长春燃气股份公司间的“债转股”为例,阐述一下具体运作过程。(1）目的拟定长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司,公司Ａ股于202３年12月11日上市流通。主营煤气、天燃气、焦炭和煤焦油的生产和销售。北钢选择该公司既考虑数年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补发展优势。（２)意向洽谈根据计划安排，北钢积极与长春燃气股份公司进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案即将长春燃气股份公司的2023万元债权转为北钢某个子公司的股权，由长春燃气股份公司决策层对北钢的建议非常重视,董事会对此进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，“债转股”都是一个很好的解决方案，因此，公司成立了专门小组赴北钢考察,重点考虑拟接受转股的子公司情况,至此,双方的转股意向基本拟定。(3）项目简介长春燃气股份公司董事会综合分析了可供选择的子公司情况，最后选定正在改制为股份公司的北台铸管有限责任公司。北台铸管公司于19９4年10月建成投产，拥有固定资产6.８亿元,厂区占地面积20公顷。产品为“T”型接口和“S”接口的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管，年生产能力１5万吨，是国内生产规模最大、产品规格最全、最先进的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管生产骨干公司。公司整套引进美国和德国的先进无芯变频炉、离心机、退火炉、精整线和水泥内衬设备,工艺水平先进，自动化限度高，属国内先进水平。目前，球墨铸钢管已成为国内供水行业的首选材料。国际市场上，东南亚各国平均每年进口15万吨，中东各国平均每年需求40-50万吨，非洲各国平均每年进口２0－30万吨,美洲、欧洲等地区也有大量的市场需求。长春燃气股份公司董事会一致认为：北台铸管有限责任公司主营业务集中、专业化限度高,产品质量可靠、性能优良，市场处在快速增长期,公司改制后将有良好的发展前景和稳定的收益,长春燃气股份公司将数年形成的债权转为在北台铸管有限责任公司的股权，得大于弊。(4)转股方式双方达成初步意向之后，就如何操作进行了一轮又一轮磋商,由于此前北台铸管有限责任公司经按法定程序进行了资产评估，经国资局确认,总资产6．8亿元，净资产１.7亿元,评估确认结果仍在有效期之内。考虑到多方面的得失因素,北钢与长春燃气股份公司批准按现值以等额债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股,分别占新成立股份公司总股份的77.18%和1１.３8，其余由此外四家股东持有,长春燃气股份公司按出资比例派任董事,并享有法律规定的各项权利,承担相应的义务和风险。(5）协议签订双方起草债转股协议,并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件，20２3年12月,北钢与长春燃气股份公司正式签订了债转股协议和其它文献。(6）公司注册和运营2０23年１2月，以北钢、长春燃气股份公司等6家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准,公司首届董事会共计9名董事,总经理及其它副经理的任命，以及所有生产、经营等重大问题都通过董事会研究议定。公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代公司制度规定规范运营至今。Ｂ、综合几年的运营经验,北钢“债转股”注重了以下几个重点因素:(1）对象选择密封线内不要答题公司间债转股是公司与公司之间产权连接基础上的长期合作,因此必须考虑业务往来上的互补或产业链的衔接,基于此，北钢重点选择了大宗原料、燃料供应商、规模较大的工程承包商或国内外贸易商等。这些公司都是与北钢产供销密切相关的合作伙伴。北钢先后与中国第三冶金建设集团、交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃发展公司、山西焦化集团公司、黑龙江双鸭山矿务局等原料供应公司、产品出口公司进行了债转股的运作。(2)债权额度和负债时间的控制为了保证债务重组的有效性,并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制,一般情况下,要选择债权额度较大,欠款时间较长的大户，北钢选择了应付款在３００万元以、欠款时间超过２年的伙伴作为重点对象。(3）载体拟定拟定债转股载体重要是根据债权人的产业性质和规定选择好相应的项目或子公司作为债权人转股投资目的,一方面,欠款公司筛选成长性较好的项目或生产经营前景好的控股子公司，拟定产权。另一方面，编写较完备的推介材料，其中，重要涉及项目的内容、财务状况、产品、市场状况及发展前景分析等，故意向的债权人可以过初步洽商,参观考察具体项目的进展或子公司经营现状，最后，由双方选定确认债转股载体公司。几年来，按此程序北钢先后推出５家优良公司或项目作为吸取债权人股东的转股目的。比如：北钢球管项目由于具有良好的产品出口概念和广阔的发展前景,吸引了5家国内知名公司参与投资合作,其中2家以债转股形式投入３5０0万元。（4）转股优惠条件对各种不同类型的公司，相应其额度不等的应付款，提出不同的优惠条件，并通过双方议定后实行，对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人公司,转股后给予业务上的优先权,对转股额较大且有业务关联的债权人公司，可考虑给予拟定的投资回报;在转股若干年后,债转股公司若转让其股权，北钢可以回购等等。２）根据案例回答下列问题:①结合案例阐述公司间“债转股”具体运作过程?②北钢“债转股”注重了那些因素？参考答案:北钢与长春燃气股份公司间的“债转股”的具体运作过程如下:(1）目的拟定长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司，公司A股于202３年12月11日上市流通。主营煤气、天燃气、焦炭和煤焦油的生产和销售。北钢选择该公司既考虑数年的业务伙伴关系,又考虑到了双方的互补发展优势。（２）意向洽谈根据计划安排，北钢积极与长春燃气股份公司进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案即将长春燃气股份公司的2０23万元债权转为北钢某个子公司的股权，双方的转股意向基本拟定。（3）项目简介长春燃气股份公司董事会综合分析了可供选择的子公司情况，最后选定正在改制为股份公司的北台铸管有限责任公司。长春燃气股份公司董事会一致认为：北台铸管有限责任公司主营业务集中、专业化限度高，产品质量可靠、性能优良,市场处在快速增长期，公司改制后将有良好的发展前景和稳定的收益，长春燃气股份公司将数年形成的债权转为在北台铸管有限责任公司的股权,得大于弊。（4)转股方式考虑到多方面的得失因素，北钢与长春燃气股份公司批准按现值以等额债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股，分别占新成立股份公司总股份的77.18％和1１.38,其余由此外四家股东持有,长春燃气股份公司按出资比例派任董事,并享有法律规定的各项权利,承担相应的义务和风险。（５）协议签订双方起草债转股协议,并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件，202３年１2月，北钢与长春燃气股份公司正式签订了债转股协议和其它文献。（6)公司注册和运营20２3年12月，以北钢、长春燃气股份公司等６家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准,公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代公司制度规定规范运营至今。B、综合几年的运营经验，北钢“债转股”注重了以下几个重点因素：（1）对象选择密封线内不要答题公司间债转股是公司与公司之间产权连接基础上的长期合作,因此必须考虑业务往来上的互补或产业链的衔接,基于此，北钢重点选择了大宗原料、燃料供应商、规模较大的工程承包商或国内外贸易商等。北钢先后与中国第三冶金建设集团、交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃发展公司、山西焦化集团公司、黑龙江双鸭山矿务局等原料供应公司、产品出口公司进行了债转股的运作。（2）债权额度和负债时间的控制为了保证债务重组的有效性,并能促进产权改革,对债权人的转股额度和时间要做明确的限制，一般情况下，要选择债权额度较大，欠款时间较长的大户，北钢选择了应付款在3０0万元以、欠款时间超过2年的伙伴作为重点对象。(3)载体拟定拟定债转股载体重要是根据债权人的产业性质和规定选择好相应的项目或子公司作为债权人转股投资目的，一方面,欠款公司筛选成长性较好的项目或生产经营前景好的控股子公司,拟定产权。另一方面，编写较完备的推介材料，其中,重要涉及项目的内容、财务状况、产品、市场状况及发展前景分析等,故意向的债权人可以过初步洽商，参观考察具体项目的进展或子公司经营现状，最后，由双方选定确认债转股载体公司。（4）转股优惠条件对各种不同类型的公司，相应其额度不等的应付款,提出不同的优惠条件,并通过双方议定后实行，对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人公司，转股后给予业务上的优先权,对转股额较大且有业务关联的债权人公司，可考虑给予拟定的投资回报;在转股若干年后,债转股公司若转让其股权，北钢可以回购等等。３．大力推动预算管理细化财务控制1）基本案情：潍坊亚星集团公司目前拥有两个控股子公司、三个全资子公司和十几个分支机构。近年来，亚星集团逐步建立和完善了一套切合本公司实际的以财务管理为中心的公司经济运营新机制,把公司全面预算控制制度作为贯彻贯彻以财务管理为中心的基本制度。在内容上，全面预算体系具体涉及8个预算：资本性支出预算、销售预算、产量预算、采购预算、成本预算、各项费用预算、钞票预算和总预算。亚星集团全面预算的编制准时间分为年度预算编制和月度预算编制。月度预算是为保证年度预算的实现，通过科学地计划组织与分析,结合本公司不同时期动态的生产经营情况进行编制。具体明确6个要点：（1）预算编制原则:先急后缓、统筹兼顾、量入为出。(2）预算编制程序：自上而下。自下而上、上下结合。(3)预算编制基础:集团年度预测目的。（4）预算编制重点:销售预算。（5）预算前提:公司方针、目的、利润。（６）预算指标的拟定：年度预算股东大会审议批准,月度预算董事会审议批准。全面预算编制紧紧围绕资金收支两条线,涉及公司生产经营活动的方方面面,将产供销、人财物所有纳入预算范围,每个环节疏而不漏。具体细化到:①销售收入、税金、利润及利润分派预算；②产品产量、生产成本、销售费用、财务费用预算；③材料、物资、设备采购预算；④工资及奖金支出预算；⑤大、中、小修预算;⑥固定资产基建、技改、折旧预算;⑦各项基金提取及使用预算；⑧对外投资预算；⑨银行借款及还款预算；⑩货币资金收支预算等。预算编制过程中,每一收支项目的数字指标得依据充足的确的材料,并总结出规律,进行严密的计算，不能随意编造。全面预算拟定后,层层分解到各分厂、车间、部门、处室，各部门再贯彻到每个人,从而使每个人都紧紧围绕预算目的各负其责,各司其职。年度、月度全面预算下达后,就成为公司生产经营经济运营所遵循的基本准则，在执行过程中要做到:①有效控制。权限由总经理掌握,控制月度各预算项目实际发生值与预算控制计划值差额比例在5％之内;年度各预算项目实际发生值与预算控制比例差额比例在4-5％之内，如遇特殊突发事件超过年度预算、月度预算差额控制比例的开支项目，则由开支部门提出书面申请，按程序逐级申报并经原批准机构审议通过后实行。②信息及时反馈。建立信息反馈系统,对各公司、部门执行预算的情况进行跟踪监控,不断调整执行偏差，保证预算目的的实现。在销售环节,财务部门通过计算机统一开票的方式实行监控，对每个客户建立应收账款业务结算卡,应收账款超过一定限额,则停止开票,避免坏账。同时,财务部门根据天天的销售和回款情况，编制销售日报和收款日报，及时向有关部门和领导反馈收入预算的执行情况，保证销售预算目的的实现。在物资采购环节,财务部门严格审核每笔业务有无计划处签发的“采购计划告知单”、有无审计处审签并盖章的经济协议和“价格审核告知单”、有无财务预算、专用发票是否规范等。财务部门对每个供应商建立应付账款业务结算卡,根据欠款及供应商的信誉等情况来调节付款节奏，争取最优惠的付款方式。各部门从仓库领料及到财务部门报销时必须有财务部门的会计派驻员、成本核算员或预算计划处的签章,各种领料月末统一由预算计划处结算,从而有效地控制成本及相关费用的开支。财务部门根据天天的资金支出日报,及时向各部门和领导反馈预算的执行情况，控制资金支出。全面预算实现了财务部门对整个生产经营活动的动态监控,加强了财务部门与其他部门之间的联系,特别是财务部门与购销业务部门的沟通。全面预算控制制度的正常运营必须建立在规范的分析和考核的基础上，财务部门依据某个时期(月度、年度)公司静态的会计资料的反映和各部门会计派驻员掌握的动态经济信息,全面、系统分析各部门预算项目的完毕情况和存在的问题，并提出纠偏的建议和措施，报经总经理批准后协同职能部门按程序对各部门的预算执行情况进行全面考核,经被考核部门、负责人确认后奖惩兑现。全面预算控制制度的实行,规范了公司生产经营活动的行为，将公司各项经济行为都纳入了科学的管理轨道,基本上在物资和货币资金及经营等方面实现了公司资金流、信息流、实物流的同步控制,为公司进入市场,以市场为导向打下了基础。2）根据案例回答下列问题:①如何全面、科学把握全面预算的完整内涵？②预算编制有哪些技巧或策略?③如何监控全面预算方案的实行?④推行和实行全面预算控制制度的前提条件如何把握？答案要点：１、全面、科学把握全面预算的完整内涵。亚星集团把全面预算归纳为“所有以货币及其他数量形式反映的有关公司未来一段时间内所有经营活动各项目的的行动计划与相应措施的数量说明。全面预算在公司管理中的功能和作用涉及:①用来规划公司在某个计划期间的经济活动及其成果;②财务部门实行经济业务监控的依据;③评估考核各公司、部门工作实绩的标准；④利于各公司、部门拟定工作目的、方向；⑤利于集团总体目的的实现。”看到这些,不难理解西方一些跨国集团为什么给预算下的定义是：预算不是会计师为会计目的准备的会计工具，而是为保证集团战略目的实现的组织手段。而一些公司认为：预算重要是财务指标,预算编制重要是财务部门的事,与业务部门和其他职能部门关系不大；更有甚者认为预算管理的方针、做法不利于调动职工的发明性。这些结识都是对全面预算的误解和歪曲。在一个没有预算或者预算不起作用的公司，公司管理就没有规范可言。2、预算编制有哪些技巧或策略。亚星集团在编制预算时遵循的六项原则性的要点是有创新性和操作性的。其中“先急后缓、统筹兼顾、量入为出原则”、“自上而下、自下而上、上下结合的程序”和“预算编制的前提是公司的方针、目的和利润”等要点具有广泛的合用性，在初次推行全面预算管理的公司如不分重点与一般,不加区别地实行“全方位、全过程和全员工”的全面预算管理，也许事倍功半。预算编制必须有重点，但每个公司或同一公司的不同时期的预算重点是不相同的，比如在“钞票至尊”财务理念下，也许重点应当是“钞票流量预算”。此外，按《公司法》规定,公司预算的审批权归属于股东会或董事会。亚星集团对预算审批权的规定完全符合法律规定,当然也只能这样规定。有些公司把预算审批权归属为经理层（如总经理),这是违法的“内部人控制行为”，必须杜绝。但亚星规定编制月度预算并规定把月度预算的审批权归为董事会,这仅仅从细化、深化预算管理的角度是必要的,换言之,这样做会加大预算编制过程中的组织成本。预算编制和实行事实上是对预期的财务经营状况的一个全面的估价,但这样的一种预期毕竟是一种静态的过程。在实际经营过程中，会发生各种各样的情况。为了可以达成控制的目的，则需要对预算执行实际状况不断地同原预算进行比较,分析差异,监督预算执行状况。为了达成此项目的,公司可以依靠电脑联网的先进的软件系统，通过专门的财务预算执行分析，定期地提供各类分析报告，内容涉及公司所有的经营信息。3、如何监控全面预算方案的实行全面预算控制针对的是预算的实际执行与操作阶段,也是全面预算管理的核心阶段，这一阶段连接着编制和考核,是向评价和考核提供依据的阶段。亚星集团在这一阶段牢牢掌握了两条原则：有效控制和信息反馈。控制权牢牢掌握在总经理手中,使年度和月度的实际发生值与预算值的差距保持在４％-5%以内,如遇突发事件超过预算控制比例要通过申请按程序逐级申报并经股东大会、董事会批准后实行。财务部门及时和生产、销售、采购、供应等部门保持实时的信息沟通,对各部门完毕预算情况进行动态跟踪监控,不断调整偏差,保证预算目的的实现。预算实行过程中,不可避免存在这样一个问题：预算因种种因素需要调整、修正。对此，本案例的启示是：①预算调整是一种客观需要。②预算调整必须通过规定的程序或法定的授权,否则前功尽弃。预算的拟定程序是刚性的,调整程序也是刚性的，只有这样才干保持预算管理高度的权威性。③在预算的调整批准之前,应当按原预算行事。4、推行和实行全面预算控制制度的前提条件如何把握从本案例介绍的情况分析，这个前提条件应从以下几个方面把握：①完善的现代公司制度和清楚的法人治理结构。②规范、严密的财务管理涉及公司管理基础工作和体系。③公司高层对推行预算管理的决心大，思想统一。④坚持综合考评和动态考评。4.利康公司为一大型彩电生产公司，今年预计销售量可达100万台，彩电平均售价为3600元,全年可实现收入３600０0万元,公司单位产品平均变动成本为2１6０元/台，固定成本为7202３万元,销售和管理费用预计为380０0万元。公司今年预计实现目的利润340０0万元。我国家电行业的竞争是十分剧烈的，由于我国家电行业的"彩电大战"使该公司预计实现目的利润受到较大的影响。由于彩电的普遍降价,该公司彩电价格由本来平均单价360０元降到了3３5０元，为挽回降价导致的损失，公司拟采用两项措施，一是采用更有效的广告方式,从而使销量增长1０%；二是拟实行一项技术培训计划,以提高工效,使单位变动成本由目前的２１６0元降为2023元。通过这些措施,公司不仅保证了目的利润的实现,并且还比计划增长了３４０0万元。试分析拟定降价以及公司采用的措施对目的利润的影响。参考答案：(1）由于价格变动对利润的影响利润=1００×33５0-100×２１6０-(720２３＋38000)＝9000万元影响限度:900０-３40０0=-25000万元由于价格减少25０元(3600－3350)，使公司利润减少25000万元。公司应根据这种预见到的变化,采用措施以抵消这种影响。(２)公司拟采用更有效的广告方式,使销售量增长10％,此时利润为:利润=100×(1+10％)×36００-1０0×(1+10%)×21６0-(72023+3８０00)=48４０0万元影响限度:484０0-3４00０=14400万元广告费用的支出超过14400万元,就也许得不偿失.(３)公司拟实行一项技术培训计划,以提高工效,使单位变动成本由目前的２160元降为20２３元,此时利润为:利润=100×3600-１0０×２023-(7２023＋38０00）=4800０万元影响限度:４80００-3４00０＝14000万元这项措施将会使利润增长14000万元,它是培训计划开支的上限,假如培训计划的开支不超过14000万元,则可从当年新增利润中得到补偿，并可获得长期收益,假如开支超过1４00０万元,则要慎重考虑这项计划是否真的具故意义。假如两项措施均可行,则通过这两项措施可以抵消公司产品单价下降对公司目的利润的影响。５.（1)基本案情DYJ公司为了进一步扩大经营规模，2023年初，经调查研究决定新建一个生产线,解决了其产品的供不应求状况，但天有不测风云，公司出现了产品积压。ＤYJ公司为了使产品尽快推销出去拟决定采用商业政策解决。采用商业信用政策的有关资料见图表:项目数据S:现在信用政策条件下的产品销售收入（万元)10０A:现在信用政策条件下的应收账款投资（万元）12P:现在利润10V：变动成本率(变动成本占销售收入的比重)(%)80%B：使用标准（预期坏账损失率%的限制）１０％X:平均坏账损失率（％)6C：信用条件3０天内付清Z：平均收款期（天)4５R:应收账款的机会成本(％)１５可供DＪY选择的方案有如下两个：方案1信用条件4５天内付清，无钞票折扣;S1增长销售额20万元；Ｘ１增长销售额的坏账损失率为1１%；D1取得钞票折扣的销售额占总销售额的比重为0；Z1平均收账期为６0天。方案2信用条件“2/10,ｎ／3０”;S2增长销售额3０万元；X2增长销售额的坏账损失率为10%;D２取得钞票折扣的销售额占总销售额的比重为5０％；Z2平均收账期为20天。(2）分析要点①分析信用条件的变化对ＤYJ公司利润的影响;②分析信用条件的变化对DYJ公司应收账款机会成本的影响;③分析拟定钞票折扣成本的变动情况;④分析信用条件的变化对DYJ公司坏账损失的影响；⑤分析拟定信用政策变动给DYJ公司带来的净收益。参考答案：根据DYJ公司的信用政策有关资料,通过以下五个环节分别测算两种信用条件对利润和各种成本的影响项目方案１方案2信用条件变动对利润的影响P1＝S1×(1-V)=20×(1－８0%）=４（万元）Ｐ2=S2×(１-V)=30×(1-80%)＝6(万元）信用条件变动相应收账款机会成本的影响Q１=[(Z1-Z）/360×S＋Z1/3６0×Ｓ1]×R＝[(60-４5）/３60×10０+6０/3６0×２０]×１5%=1.12５(万元)Ｑ2=［(Ｚ2-Ｚ)／360×Ｓ+Z2/360×S2］×R＝[（20-4５）/360×100+２0/360×30]×1５%=－0.792（万元)信用条件变动对坏账损失的影响Ｎ１=S1×X1=2０×11％=２.2(万元）Ｎ2=S２×X2=30×10%=3(万元)钞票折扣成本的变动影响额Ｄm１＝0Ｄｍ２=(S+Ｓ2)×D×２%=（1０0+3０）×5０%×2%=１.3(万元)信用政策变动带来的净收益Ｐｍ1=4－１．1２5-2.2－0=0.675(万元)Ｐm２=6-(-0.792)－3-1.3＝2.492(万元)从表中计算结果可看出，DYJ公司采用方案2能给其带来较大的收益。6．试点评下面南口电子股份有限公司(上市公司)的薪酬方案。南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案为完善公司治理结构、建立高管人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，特制定《南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案）。(1)监事的报酬公司的内部监事,其报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴构成;外部监事只领取固定津贴，不在公司领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月2500元。（2）董事、高级管理人员的报酬①报酬的构成：在公司兼任其他岗位职务的董事,其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。②公司董事的固定津贴为每人每月300０元。③基薪收入的标准如下:董事长基薪收入为上年员工人均收入的4.5倍，副董事长、总经理的基薪收入为董事长基薪收入的9０%。内部董事的基薪收入为董事长基薪收入的80％。副总经理、董事会秘书的基薪收入为董事长基薪收入的70％。财务负责人的基薪收入为董事长基薪收入的50％。④风险收入风险收入根据公司年度完毕盈亏及净资产收益率等情况核定,（若年度内发生增资配股或股份回购等情形，则净资产收益率以加权平均计算的指标为考核标准）：①若公司年度亏损,按亏损额的２％并按基薪收入的25%计算处罚金额,由董事及高级管理人员承担;②若公司年度净资产收益率在０至４%之间(含4％),按基薪收入的２５％计算罚金,由董事及高级管理人员承担;③当净资产收益率4％至8％时(含8%)，既不罚也无奖。④当公司年度净资产收益率超过8％可提取奖励基金,即当净资产收益率８%至12％(含1２％)，按净利润的２%提取奖励基金;净资产收益率超过１2％时，按净利润的２．５%提取奖励基金。提取的奖励基金列入当年成本费用。公司奖励基金的分派按加权平均的分值予以分派,各成员的分值分派如下:董事长１0０分，副董事长、总经理90分，内部董事８0分,副总经理、董事会秘书7０分，财务负责人５0分,外部董事3０分。(3）其他规定①岗位收入、基薪收入每月发放一次;固定津贴每季度发放一次；风险收入每年计算一次,在年度报告公开披露后一个月内发放完毕。②兼职人员按最高职务的标准领取薪酬,不反复计算。③所有高管人员的薪酬均列入当年成本费用。④以上方案须经股东大会通过后实行南口电子股份有限公司董事会答：(1)由案例可知,薪酬要以业绩评价为基础,业绩评价是公司整个管理系统中的一环节，由评估主体、评价目的、评价对象、评价指标、评价标准和评价报告六个基本要素构成。(2)南口电子股份有限公司指标简朴可行。一方面是对考核对象分类分级,划分不同的责任层次和责任中心,另一方面，考核指标设计是多元的，最后,制定了不同的收入构成方式。(3)将奖惩提成、高级管理人员的自身利益与效益挂钩,有助于带动其积极性。(４)该公司的薪酬指标单一,未涉及资本营运指标等，需要进一步完善，提出更合理的方案。7．巨人集团的兴衰史（1)基本案情：198９年8月，在深圳大学软件科学管理系硕士毕业的史玉柱和三个伙伴,用借来的4０0０元钱承包了天津大学深圳科技工贸发展公司电脑部，并用手头仅有的4000元钱在《计算机世界》运用先打广告后付款的方式做了8400元的广告,将其开发的M—64０1桌面排版印刷系统推向市场。广告打出后1３天,史玉柱的银行账户第一次收到三笔汇款共1５8２0元。巨人事业由此起步。到9月下旬，史玉柱将收到的款项所有再次投入广告。4个月后,Ｍ－6401的销售额一举突破百万大关,从而奠定了巨人集团创业的基石。1９91年4月，珠海巨人新技术公司注册成立,公司共１5人,注册资金２00万元，史玉柱任总经理。8月,史玉柱投资8０万元，组织10多个专家开发出M－6４01汉卡上市。１1月,公司员工增长到３０人,M－640１汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达1００0万元。

１９92年７月,巨人公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。9月，巨人公司升为珠海巨人高科技集团公司,注册资金1.19亿元。史玉柱任总裁，公司员工发展到１００人、12月底。巨人集团主推的M一6４0１汉卡年销售量2.8万套,销售产值共１.6亿元，实现纯利3５００万元。年发展速度达５00％。１993年1月、巨人集团在北京、深圳、上海、成都、西安、武汉、沈阳、香港成立了８家全资子公司,员工增至１90人。12月，巨人集团发展到２９0人，在全国各地成立了38家全资子公司。集团在一年之内推出中文手写电脑、中文笔记本电脑、巨人传真卡、巨人中文电子收款机、巨人钻石财务软件、巨人防病毒卡、巨人加密卡等产品。同年，巨人实现销售额3百亿元,利税４60０万元，成为中国极具实力的计算机公司。

由于国际电脑公司的进入,电脑业于1993年步入低谷，巨人集团也受到重创。1９93、１994年,全国兴起房地产和生物保健品热,为寻找新的产业支柱,巨人集团开始迈向多元化经营之路一计算机、生物工程和房地产。在19９3年开始的生物工程刚刚打开局面但尚未巩固的情况下,巨人集团毅然向房地产这一完全陌生的领域发起了进军。欲想在房地产业中大展宏图的巨人集团一改初衷，拟建的巨人科技大厦设计一变再变,楼层节节拔高，从最初的1８层一直涨到70层,投资也从２亿元涨到１2亿元,199４年2月破土动工，气魄越来越大。对于当时仅有1亿资产规模的巨人集团来说，单凭巨人集团的实力,主线无法承受这项浩大的工程。对此,史玉柱的想这是：１/3靠卖楼花,1/3靠贷款，1/3靠自有资金。但令人惊奇的是,大厦从19９４年２月破土动工到1996年7用巨人集团未申请过一分钱的银行贷款，全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。１99４年3月,巨人集团推行体制改革,公司实行总裁负责制，而史玉柱出征集团董事长。1994年８月，史上往忽然召开全体员工大会，提出“巨人集团第二次创业的总体构想”。其总目的是:跳出电脑产业,走产业多元化的扩张之路，以发展寻求解决矛盾的出路。

199５年2月，巨人集团隆重召开表彰大会,对在巨人脑黄金战役第一阶段作出重大奉献的一批“销售功臣”予以重奖。5月18日,巨人集团在全国发动促销电脑、保健品、药品的“二大战役”。霎时间，巨人集团以集中轰炸的方式，一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的３0个产品。巨人产品广告同时以整版篇幅跃然于全国各大报。不到半年，巨人集团的子公司就从38个发展到228个，人员也从200人发展到2023人。

多元化的快速发展使得巨人集团自身的弊端一下于暴露无遗。19９5年7月11日,史玉柱在提出第二次创业的一年后,不得不再次宣布进行整顿，在集团内部进行了一次干部大换血。8月，集团向各大销售区派驻财务和监察审计总监,财务总路和监察审计总监直接对总部负责，同时,两者又各自独立，互相监控。但是,整顿并没有从主线上扭转局面。1995年9月,巨人的发展形势急转直下，步入低潮。随着着10月发动的“秋季战役”的黯然落幕,１9９5年终，巨人集团面临着前所未有的严峻形势，财务状况进一步恶化。

1９96年初，史玉柱为挽回局面，将公司重点转向减肥食品“巨不肥”，3月份,“巨不肥”营销计划顺利展开,销售大幅上升，公司情况有所好转。可是，一种产品销售得不错并不代表公司整体状况好转，公司旧的制度弊端、管理缺陷并没有得到解决。相反“巨不肥”带来的利润还被一些人私分了。集团公司内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。其属下的全资子公司康元公司,由于公司财务管理混乱，集团公司也未派出财务总监对其进行监督，导致公司浪费严重，债台高筑。至１9９6年终，康元公司累计债务已达1亿元，且大量债务存在水分，相称一部分是由公司内部人员侵吞导致的,公司的资产流失严重。而此时更让史玉柱焦急的是预计投资问亿元的巨人大厦。他决定将生物工程的流动资金抽出投入大厦的建设，而不是停工。进入7月份,全国保健品市场普遍下滑，巨人保健品的销量也急剧下滑，维持生物工程正常运作的基本费用和广告费用局限性,生物产业的发展受到了极大的影响。

按原协议，大厦施工三年盖到20层，19９６年终兑现,但由于施工不顺利而没有竣工。大厦动工时为了筹措资金巨人集团在香港卖楼花拿到了60０0万港币，国内卖了4０0０万元,其中在国内签订的楼花买卖协议规定,三年大楼一期工程(盖２０层）竣工后履约，如未能如期竣工,应退还定金并给予经济补偿。而当199６年终大楼一期工程未能完毕时,建大厦时卖给国内的4000万楼花就成了导致巨人集团财务危机的导火索。巨人集团终因财务状况不良而陷入了破产的危机之中。

(２)根据案例回答下列问题：根据上述案情分析,从巨人集团在实行多元化经营战略失败可以吸取那些经验与教训?参考答案：1、公司的多元化发展必须与其核心竞争能力紧密联系,并以培植公司新的核心竞争能力为中心,从而有助于维持和发展公司的竞争优势,保证公司的长期稳定发展。2、保证公司有限财务资源的合理配置和有效运用,保持资产结构与资本结构、资产赚钱性与流动性的有机协调，从而在资金上保证公司的健康发展。3、公司集团化必须与财务控制制度建设保持同步发展，集团公司能否稳定健康发展的关键在于能否有效整合集团。而财务控制制度建设是集团公司整合的重要而关键的一个环节。8.(１)基本案情TCL集团公司为国内颇具实力的家电生产公司。19９6年TＣL集团公司对香港陆氏集团彩电项目实行兼并;1997年6月TCL对地处中原地区的新乡“美乐”集团实行兼并。两次兼并都不以“吃掉”对方为目的,而是提倡合作资本的发挥,携手共创公司发展前景，这是中国公司合作史上少有的强强合作现象。有权威人士认为，ＴCL的公司兼并经验对中国国有公司改革具有普遍指导意义。陆氏集团涉足彩电市场较早，生产经验丰富,特别是海外市场开拓能力强。199０年，陆氏公司抓住欧洲一体化的机会,率先在英国设立生产基地,其后又在东欧设立彩电生产基地。1９91年投资越南，和本地一厂家联营，成立电子厂。其在蛇口的生产基地扔拥有完整的科研开发设施，技术力量雄厚，同时具有较大的生产规模。TCL集团对陆氏集团实行资本合作，充足运用了原蛇口陆氏的生产能力,拥有了一个完整的与国际接轨的科研、开发系统,大大提高了TCＬ王牌彩电的技术质量并减少了其生产成本。“美乐”集团原是电子部部属公司,军转民后上了两条彩电生产线。“美乐”电子集团的彩电重要适合农村市场,该产品在中原、东北、华北的农村市场基本较好，工厂的技术力量和基本硬件有一定优势，领导班子和职工素质较高。“美乐”拥有完整的销售体系，年销售额近7亿元，利润1300万元,且它们的目的互补性很强。通过合作,ＴCL在生产能力、布局和农村市场获益的同时,美乐也得到了资金、技术、管理和知名度。“美乐”则是TCL北上中原的抱负合作者。兼并后，“美乐”原基地成为TCＬ在中原的轴心，形成５00公里半径范围,４亿人口农村市场开发的跳板和新基地。同时减少了销售成本，按年售50万台计算,可节省运费高达1,５00万元，此外还加快了对农村市场的拓展。TＣL集团公司兼并“美乐”的成功引起各大媒介的关注，人民日报海外版、经济日报、工人日报、光明日报、新华每日电讯等都称这是国企强强合作、互补、内外联手的合作方式、推动公司最大限度地解放生产力的发展模式,称之为“TCＬ”模式。（2)分析要点：“TCL兼并模式”在财务决策上体现哪些特点？答“ＴCＬ兼并模式”的财务策略选择表现以下特点A.强强兼并、优势互补。TCL集团公司看准了香港陆氏集团的资本、技术、管理、生产能力和海外市场优势，以及“美乐”集团的技术力量、农村市场份额和完整的销售体系。充足体现强强兼并、优势互补的特点。B．关联资本有机兼并,实现低成本高效益。ＴCL集团的这两次兼并都是对紧密关联资本的有机兼并。通过兼并，补充了TCL集团原有资本功能方面的局限性之处。对香港陆氏彩电业务的兼并，一方面着眼于其生产能力，兼并的实现使得TCL从此有了自己的生产基地。减少了经营成本,获取了规模效益。另一方面着眼于技术，陆氏有完整的科研开发设施，技术力量雄厚，此举使TCL在技术上有了长足的进步。此外,着眼于原陆氏的海外彩电业务，走向海外,通过接受其海外销售业务系统及其客户,TCO的海外生产基地也尽为其用。最后,着眼于管理方面,通过与外商合作，并带动了内地管理人才的发展进步。“美乐”电子集团的彩电重要适合于农村市场,与之兼并可运用其产品在中原、东北、华北的农村市场基本以及工厂的技术力量、基本硬件等优势,可以减少销售成本,节省运费，加快对农村市场的拓展。Ｃ.商业资本兼并,争取市场控制积极权。ＴCＬ的兼并活动非常重视品牌和销售网络等商业资本的综合运用。本次兼并陆氏,运用了香港工业资本,摆脱了以往内地公司在合资公司中的“打工”角色，兼并其资本、品牌和销售网络;兼并美乐则是共享中原市场，使“得中原者，得天下”的销售理念的实现成为也许。D.实行对外资兼并，增强民族资本竞争力。对外开放以来,我国经济国际化发展趋势日益明显。看好中国市场的外国资本,纷纷投资中国,特别是彩电行业，排名世界前20名的国外公司，如日本索尼、松下、韩国三星和荷兰菲利浦等以各种方式兼并国内彩电公司,作为抢占国内市场的跳板,对国内公司构成了强烈的冲击和挑战。许多曾经辉煌的电视生产公司，现已举步维艰。国内市场上,由于行业过剩,竞争十分剧烈。继电脑行业之后,彩电行业也展开了“价格大战”。正是在这样一个特殊的环境下,为了加强竞争实力,扩大生产规模,提高技术水平,开拓海外业务，ＴＣL一举兼并陆氏彩电项目。此举开辟民族资本兼并外资并保护国企品牌的先河,初步遏止了外资对中国公司的吞并潮，给关心民族产业的人们以极大的希望。９．运用所学理论，对以下案例进行分析：广西河池化工股份有限公司关于附属公司“广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的情况公告根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票交易规则》有关信息披露的规定,现将有关附属公司广西南开天河科技发展有限公司向洋浦鸿天华电子有限公司出售资产的情况公告如下：(1）交易概述与协议签订日期及生效条件:“广西南开天河科技发展有限公司”与“洋浦鸿天华电子有限公司”于2０2３年12月27日在广西南宁市签署了《关于海南洋浦鸿天华电子有限公司购买广西南开天河科技发展有限公司“微生物采油技术”协议书》,本协议经董事会批准后生效实行。（２)协议各方的基本情况①广西南开天河科技发展有限公司工商登记类型:有限责任公司。注册地址：广西南宁市高新技术开发区。主营业务:技术开发、征询、服务、转让生物、环保技术、新材料、机电、电子与新型建筑材料的技术产品开发等。法定代表人:何元军。②浦鸿天华电子有限公司工商登记类型：有限责任公司；注册地址:洋浦温州商业城;主营业务:微生物技术开发、电子产品及配件的销售。注册资本:600万元人民币。法定代表人：张愚夫。③出售资产的基本状况。广西南开天河科技发展有限公司本次出售的“微生物采油技术”是一九九八年十月通过天津市科学技术委员会组织鉴定(《科学技术成果鉴定证书》9820号），荣获天津市科学技术进步一等奖。本技术属高科技实用技术。海南资产评估事务所对“微生物采油技术”进行了评估，评估值为734.02万元，出具了“海资评报