2023年电大公司概论期末考试范围

《公司概论》期末考试范围(网考)（10.11）考试形式：闭卷考试时间:60分钟一、考试题型(单选20分，判断40分，简答和案例共4０分,各二题,注意：考试没有多项选择）一、判断正误（一)1．公司制度是以产权制度为基础和核心的公司组织制度和管理制度。(√)2.最初占主导地位的公司组织形式是合作制公司。(×)３.业主制、合作制和公司制三种公司制度之间的关系是替代关系。(×)４．公司就是公司，公司就是公司。(×)5．在合作制公司中，产权主体是唯一的。(×)6.在股份合作制公司中,劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础,资本合作采用了股份制的形式。(√)7.政企分开是建立现代公司产权制度、现代公司组织制度和现代公司管理制度的基础。(√)８.母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。（√)9.母公司可以依靠行政命令控制子公司。(×）1０．分公司不具有独立的法人资格。(√）1１．凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，涉及中外合资公司、中外合作经营公司和外商独资公司。(√）12．在业主制公司中，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。(√)13．业主制公司一般只适宜于投资额不大、技术工艺比较简朴的小型工商公司。(√)14.公司集团整体具有独立的法人地位。(×)１5.股份有限公司的股东对公司债务承担无限责任。(×)（二)1．股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。(×)2.在一般情况下,股东权益大于公司资本,它表白的是在股东出资基础上所形成的那器分公司资产值。(√）3.我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的,发起人所认购的股份,不孚低于公司股票总数的３5％。(√)4．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元,股东应一次足额缴纳公司至程规定的出资额。（×)5．有限公司和股份公司以工业产权(涉及非专利技术)作价出资的金额不得超过公司Ｅ册资本的30％。(×)６．有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采用发起设立方式。(√)7.股东权益与公司的净资产两者数额相等。(√)8.我国《公司法》规定,国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（√)9.募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创建大会以决议的方式通过的。(√)10.股份有限公司采用发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。(×)１1.有限责任公司章程由公司全体股东共同订立,并经全体股东批准后,署名、盖章。(√）12．召开公司创建大会是募集设立独有的一项设立程序,因此,发起设立方式不必召开创建会。(√)１3.有限责任公司可以采用募集方式设立。(×)１4．有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。(√)15．召开创建大会是募集设立独有的一项没立程序。(√）(三)1.产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。(√）２.西方产权经济学家们在分析经济行为、解释资源化配置的权利时，重要指的是所有权，很少提及产权。（×）3.产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。(√)４．产权所包含的各项权能可以统一、分离，但不能组合、转化。（×)5.产权与所有权关系非常密切,因而产权就是所有权。(×)6.以德、日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。(√)7．个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。(√)8.公司的法人财产既涉及股本及其增值部分,也涉及负债所形成的财产。(√）9．经营权规定法人财产的界区。(×)1０．法人产权包含收益权的内容,经营权不仅包含收益权的内容,还包含处置权的内容。(×)１1．最终所有权就是股权。(√)1２.财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。(×)13.公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。(×）14．公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。(√）15.产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质。(√)(四)１.有限责任制起源于美国。(×）２．在有限责任制的条件下,债权人的权益得到了有力的保护。（×)３.有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。(×)4.公司人格否认论由英国法院首倡。(×)5.财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。(×)6．有限责任是鼓励投资的一种最有效的法律形式。（√）７.公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。(√）８.公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超过其股份出资额的义务。(√)9.公司人格独立注重了对债权人的保护,忽视了股东的权益。(×)10.公司人格否认制度不是对法人制度的否认，反而是对法人制度的必要补充和升华。(√)11．公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。(×)12．有限责任是减少投资风险的最佳形式。（√)13．有限责任是一种消除公司失败风险的手段。(×)1４.公司人格否认制度起源于19世纪末的美国，流行于2０世纪初的英国和德国。（√)1５.公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。(√)（五)1.董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。（×）2.股份有限公司的董事必须是股东。(×)3.公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。(×）4.法人治理结构就是过去所习惯使用的公司领导体制的概念。（×)5．ＣEＯ与总裁或总经理只是称谓不同。(×)6．公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策,贯彻少数服从多数的原则。（×)7．现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。(√)8.在CＥO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其重要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。(√）９．为了增长董事会对股东的责任感,公司董事应拥有一定数量的股票或期权。(√）１０．在股份公司中,董事长与总经理职务集于一身，可以实现有效制衡。(×)１1．公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（√)12．公司治理与公司管理是一回事。(×)13.公司治理结构涉及股东（大）会、董事会、经理和监事会四个部分。（√)１４.公司的最高权力机构是董事会。（×）1５.设立独立董事重要是为了提高公司的社会地位、增长公司的知名度。(×）（六)1.公司集团是一个公司联合体，自身不是法人实体。(√）2.母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。(×)3．专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。(√）4.公司集团与其下属的事业部或子公司存在着行政从属关系。（×)5．纯粹控股公司自身不从事生产经营活动。(√)６.公司集团治理的目的在于建立可以维护公司集团成员的长期、有效合作,实现集团长远战略目的的公司集团治理机制。(√）７．选择子公司经理的职责由子公司自己承担。（×)8.公司控制权市场对子公司经营者的约束相对较强。（×)9．财团型公司集团是以特大型公司为核心,通过控股、参股、契约而形成的关系比较紧密的经济联合体。(×)。1０．人事管理、投资收益管理和财务管理是控股公司组织管理的重要职能。(√)(七）1.委托人与代理人之间的信息不对称,是指委托人对代理人努力限度的了解只是表面的和“账面”的,很难判断其努力限度。(√）2．期股激励合用于上市公司。(×)-3．国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。(×)4.公司通过发行债券和股票筹资属于间接融资。(×)5.资本市场可以约束经营者的行为，其中,股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。（×)’6．实行股票期权激励,假如未来的股票市价高于行权价,则期权持有者的股票毫无价值可信。(×)7．年薪制有助于经营者将自己的薪酬与公司长期利益联系起来。（×)8．控制权约束机制重要是通过公司内部机制来实现的。（√)9．经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与公司经营状况挂钩的经营风险收入（√)-10．期股与期权收益获得的来源是同样的。(×）（八)１.股票的票面价格表达公司每股实际资产价值。(×）２.股票的内在价值取决于两个因素:一是预期的股息收入,它与股价成反比;二是银行的利率，它与股价成正比。（×）3．股票的内在价值决定股票的市场价格,因而,其市场价格等于其内在价值。（×）4．标准·普尔指数股票范围广泛，样本是随机抽样的,以股票的交易额为权数计算得出，因而正逐步取代道·琼斯指数。(×）5．金融时报指数是由《华尔街日报》编制和公加的。(×)6.无偿增资发行股票,公司以筹措资金为目的。（×）7.公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。(×)８．我国公司的股票发行采用间接发行方式,委托承销商承办。(√)9.股票是一种虚拟资本，自身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。（√)１0．股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。(×)11.有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。(×)12．股息和红利都必须从公司的赢利中发放。(√)13.股票的清算价值与账面价值总是一致的。(×)１４.股票的市场价格等于内在价值。(×)１5.债券是一种保守性投资,股票是一种风险性投资。（√)16．股票实质上代表了股东对股份公司的所有权。(√)１7.股票价格波动重要由经济因素引起，非经济因素如战争、政局变动等一般不会影响股价。（×)18．上证综合指数是以1991年7月1５日为基期编制的。（×)19.公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。（√）(九)1.在一个公司内部把两个不具有法人资格的下属公司合并到一块，就是公司合并。(×)2．公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。(√)3．股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司,可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司。(×）4.有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。(√)５．股东(大)会决定解散公司,称为强制解散。(×）6．股份公司分立后,新成立的公司必须是股份有限公司。(×）7．公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。(√)8.以吸取合并的方式进行合并,合并双方的地位是平等的。（×）9．法院在破产清算程序中假如发现债务人有挽救的希望,即可以自行启动重整程序。(×)10．吸取合并就是我们通常所说的公司兼并。（√）11.股份有限公司的清算组由股东大会拟定人选,债权人无权申请人民法院指定清算组成人员。(×）二、单项选择1.公司起源于(Ａ)。A.中世纪的欧洲Ｂ．封建社会C.16世纪末Ｄ．１8世纪初2.现代公司产生于(C)。A.17~18世纪B．封建社会解体,资本主义迅速发展时期Ｃ．资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期D.产业革命爆发时3.以下（Ｃ)不是传统的公司制度。A.业主制公司Ｂ．合作制公司Ｃ.公司制公司Ｄ.康枚达组织４.现代公司制度是以(D)为重要形式的。Ａ.个人业主制公司B.合作制公司C．工厂制度Ｄ．股份有限公司和有限责任5．以下(C)是股份有限公司的缺陷。A．承担无限责任B.组建程序简朴C.信用限度低Ｄ．筹集资本较难6．在数量上占绝大多数的公司形式是（A)。A．个人业主制公司B．合作公司Ｃ.有限责任公司D．股份有限公司7.下列说法不对的的是(D)。A．产权清楚是公司产权制度所要解决的问题Ｂ.责权明确是公司组织制度所要解决的问题C．管理科学是公司管理制度所要解决的问题D．政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题8．下列说法不对的的是(D)。A.公司的生命是法律赋予的B.公司是营利性的法人公司C.，公司是最完善的公司组织形式D.公司是联合经济组织9.以下关于公司与公司集团关系的表述,对的的是(B)。A.公司集团是公司发展的基础,公司集团先于公司而存在B.公司是公司集团发展的基础,公司先于公司集团而存在C.公司集团和公司都是法人组织D．公司与公司集团毫不相关10.以下（Ｄ)不是公司制公司的缺陷。A.组建程序复杂B.保密性差C．政府对公司的限制较多Ｄ.抗风险能力差1.我国《公司法》规定，有限责任公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的(A）,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起(）年内缴足。Ａ．2０％/2Ｂ。３0%／２Ｃ．3５％／1D。50%／32．我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（Ａ)A．３５%B.10％C.1５％D．２0％3.公司对债权人承担责任的物质基础是(B)A．公司资本B.公司资产Ｃ．股东权益D．净资产4．公司资产是指（C)。A．股东权益B.负债C．股东权益+负债D.股东权益一负债5.关于无形财产出资,以下说法不对的的是(Ｂ)。Ａ．规定聘请专门的评估机构进行评估B.允许分期给付Ｃ．必须作价D．对股份有限公司只限于发起６.对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不对的的是(无答案）。Ａ.公司在设立登记前，应认足所有资本B.公司在设立登记前,应认足并所有缴足C．允许分期缴纳出资Ｄ.缴纳出资后须经法定验资机构验资7．下列（Ａ)不属于股份有限公司创建大会的职权。Ａ.制定公司章程Ｂ．通过公司章程C．选举董事会、监事会成员D．审议发起人关于公司筹备情况的报告８.在公司设立的几种原则里,最为严格的是(B)。A.自由主义原则B．特许主义原则Ｃ．核准主义原则D.准则主义原则9.我国《公司法》规定，设立股份有限公司应当有（Ａ)为发起人。A．2人以上２00人以下B.5人以上200人以下C.１０人以上300人以下D．2人以下100人以上10．以下(Ｄ)不是公司章程的法律特性。A.法定性Ｂ．真实性’C.公开性D.及时性1.下列关于产权的说法不对的的是(D)。A．产权的基础和核心是所有权B.产权是一组权利C.产权的各项权能可以分离Ｄ.产权的各项权能不能转化2.下列关于所有权的说法不对的的是(A)。A．强调财产关系的社会属性B.强调财产关系的物质属性C．表白财产的最终归属关系D．是产权的核心3.产权制度最基本的功能是（A)。A．界区功能Ｂ.激励功能C.约束功能D．交易功能4．产权的基础和核心是(A)。A．所有权B．占有权Ｃ.使用权D.收益权5.(Ａ)的载体是股票或债权。Ａ．原始所有权Ｂ．派生所有权Ｃ.法人财产权Ｄ.经营权6．下列(C)不是私有产权的特性。A．排他性Ｂ．可分割性C.非排他性D.完全的排他性７．产权强调的是财产关系的(A)。A.社会属性B．物质属性C.财产的最终归属关系D．占有权8．公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的所有权,叫做(Ｂ）。Ａ.最终所有权B．法人财产权Ｃ．经营权D.管理权9.以下(C)是集中型股权结构容易出现的缺陷。A.对经营者监控失效B.导致经营者短期化经营行为C．控股股东滥用其经营控制权,损害一般股东权益Ｄ.易出现内部人控制问题１0．英、美公司股权结构的重要特点是（Ｃ)。Ａ法人持股比重较大B．个人持股比重较大C.机构持股比重较大D．集团持股比重较大１1.公司财产权能分离的高级形式是指(C)。A．所有权与经营权的分离B.原始所有权与法人财产权的分离C原始所有权、法人财产权与经营权三者的互相分离D法人财产权与经营权的分离1.关于有限责任制的缺陷,下列说法不对的的是（A)。A．忽视了对股东的保护B．忽视了对债权人的保护C.为董事滥用公司的法律人格提供了机会D．对侵权责任的规避2．直索责任是指(B)。A．认可公司的独立人格B．公司人格否认C.保护股东免受债权人的直接追索D.填补有限责任的缺陷3.有限责任制起源于（A)。A．英国B.中国C.美国D.日本４.以下(B）不是有限责任制的功能。A.风险减少和转移B．管理效率的提高C．鼓励投资Ｄ.促进资本流动5.公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后,最大限度地保护（C）的权益。A.股东Ｂ．消费者C.债权人D.董事６.以下(B)不是公司人格独立的内涵。A．公司具有独立的民事权利能力B．股东承担无限责任C．公司拥有独立财产D.公司责任有限1.下列职权中，属于董事会的有(B)。A.修改公司章程B．制定公司增减资本、发行公司债券的方案C.提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人D.选举监事会成员2.在决定董事人选时，股东（大)会的投票方式常采用(B)。A．间接投票B.累积投票C．分类投票D.非比例投票3．董事会及董事长应承担(B）。Ａ.收益减少的责任B．决策失误的责任C．经营管理不善的责任D.渎职的责任4.总经理和CEO之间的关系,下列说法对的的是（Ｃ)。A.两者只是称谓不同Ｂ．CＥO比总经理的职位高Ｃ．CＥＯ比总经理的权力大Ｄ．CEO比总经理的责任重5．下列（A)需要股东付出而不是得到。A．投票权B.分红权Ｃ．转让权D.A和B６．董事会和监事会的关系是(C)。A．监事会是董事会的下属机构Ｂ．董事会是监事会的下属机构C．董事会与监事会平等制约D．董事会与监事会毫不相干７．公司治理问题产生的根源在于(B)。A．资本的集中和技术的进步B．所有权和经营权的分离C.机构投资者的地位日益明D.经济全球化8.以下(Ｄ)不是总经理的职权。Ａ．主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议B.组织实行公司年度经营计划和投资方案C．拟定公司内部管理机构的设立方案和基本管理制度D.对董事、高级管理人员提起诉讼9.以下(D)不是英、美国家公司治理模式的特点。A.股权分散Ｂ.外部市场发达C．外部董事占董事会的多数D.银行是公司的重要股东10．以下（A)属于资本市场治理的范畴。A.股票市场治理B．代理权竞争C．产品市场治理D.法律法规治理11．我国《公司法》规定，监事会应当涉及股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于(Ｂ)。A．１/２B.1／３C.1／4D．1/51．控股公司的职能重要是（A)。Ａ.资本运营B.产品的生产经营Ｃ．国际贸易D．市场开发２.国有控股公司的出资者是(D)。A．个人Ｂ.集体C．多元主体Ｄ．国家3.在一个多法人联合体的公司集团中,公司治理的边界要(Ｃ)公司的法人边界。Ａ.小于Ｂ．等于C．大于D．没关系４．以下(A)不应是母公司对子公司的控制机制。A．行政控制B．股权控制Ｃ.战略控制D.财务控制5．以下(D)不是公司集团在战略上的优势。A.多元化经营B.拓展经营边界Ｃ．风险规避Ｄ．专业化限度高1．公司选择职业经理人的重要根据是(Ｄ)。A．知识B．经验C.品德D．绩效2．期股激励合用于(B)。Ａ.上市公司B.未上市公司Ｃ．独资公司D．合作公司３.期股期权激励的对象重要是(Ｂ)。Ａ．基层管理者Ｂ.中上层管理者C．员工D.公司的监事４．在收入方面，对经理人员激励应遵循（C)的原则。A.固定收入和变动收入相结合B.稳定收入和风险收入相结合C．固定收入和风险收入相结合Ｄ．业绩收入和风险收人相结合5.国有资产控股公司和国有独资公司对董事长的激励主体是（B)。A．董事会Ｂ.国有资产管理部门C．总经理D．公司６．显示经营者的绩效和经营能力的市场是（A)。A．产品市场Ｂ.资本市场Ｃ.经理市场D.劳动力市场7．狭义地讲,经理人员的激励机制是指（B）。Ａ．精神激励机制B.报酬激励机制Ｃ．业务方面的培训与深造D．A和B８.以下(Ｃ)不是期股期权激励的特点。Ａ．激励的长期性B.激励对象的有限性C．激励的低成本性D.激励的有效性9．我国证券法等有关法律、法规规定，上市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的(A)为宜。A．10%Ｂ.5%Ｃ．３０%D．2０％10.以下(B)不属于法律和社会约束机制的范畴。Ａ.法律约束Ｂ.供应商的压力C.债权人约束D.媒体约束1．从理论上讲,股票的清算价值与(C)一致。A.票面价格B．发行价格Ｃ．账面价值D.内在价值2.下列价格或价值中，决定股票市场价格的是（D)。A.票面价格B．发行价格C.账面价值D．内在价值3.无偿增资发行的发行对象是(Ａ)。Ａ.原股东B.与公司有特定关系的第三者C．社会公众D.内部职工4．下列说法不对的的是(C)。Ａ．股票的风险大于债券的风险B．股票的收益没有债券的收益稳定C．股票比债券的期限长Ｄ。股票与债券的性质不同５.股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是（B)。A.直接发行Ｂ。代销C.余额包销D。全额包销6．下列价格中表现为股东权益的是（Ｃ）Ａ．票面价B。发行者C．账面价D。清算价7.信誉度最高、利率最低的债券是（A)A.国家债券Ｂ。金融债券C.公司债券Ｄ。外国债券8.促使股票价格上涨的因素是(D)A.利率提高B。货币供应量减少C．战争Ｄ。公司赢利提高9.根据股东权利不同,公司的股票可分为（C）A．国家股、法人股、个人股和外资股Ｂ．Ａ股、B股和H股C．普通股和优先股Ｄ.表决权股和无表决权股１０．我国《证券法》规定,股份有限公司公开发行公司债券，公司的净资产不低于人民币(Ｄ）万元。A．5000Ｂ。6０00Ｃ.１０００Ｄ。30001．股份有限公司与有限责任公司之间合并后的存续公司是(Ａ)。Ａ.股份有限公司B．有限责任公司C．股份有限公司或有限责任公司D.都不是２．兼并指的是(A）。A.吸取合并B．新设合并C．承担债务式合并Ｄ.购买式合并３．以下(D）不是吸取合并的特点。A.减少合并的费用B.手续简便C．可以保持公司的连续性D．易于公平协调员工之间的关，４.公司重整的权力机构是(Ｃ)。A．检查人、重整监督人、重整人组成的机构B．债权人会议C.关系人会议D．股东（大)会5.公司破产是以保护(Ｂ)为主。A．股东B．债权人C.职工D.公司相关利益者6．公司以部分财产此外设立两个新公司的行为属于（D）。A．吸取合并B.存续合并Ｃ．新设分立Ｄ．派生分立7.公司重整不合用于(D)。A．发行股票的股份公司B．发行公司债的股份公司C．股份有限公司D.有限责任公司８.拟定公司重整计划的人为（C)。A．调查人Ｂ．重整监督人C．重整人D.股东9.提出公司重整申请的申请人不可以是(D)。A.董事会Ｂ．股东Ｃ.债权人D.法院1０．在公司解散过程中，当公司财产可以清偿公司债务时，列为公司财产分派顺序第一位的是(Ａ)。A.支付清算费用B．支付职工工资C．缴纳所欠税款Ｄ.按比例分派给股东11．以下(C)不是公司分立的动机。A．财产分割B.经营分割Ｃ.减少竞争对手Ｄ.扩大资本控制范围三、简答题、案例重点掌握知识点1.公司设立的两种方式及各自的适应性。P29答：公司设立的方式有以下两种:１.发起设立方式.发起设立又称共同设立、单纯设立,是指由发起人认足所有资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简朴和成本较低的优点，因此成为公司设立的基本方法，这种方式各种类型的公司都可采用，而无限公司、两合公司、有限责任公司由于均具有相称限度的封闭性，因而只能采用这种方式设立公司。２.募集设立。募集设立又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本,其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。与发起人设立相比,募集设立较为复杂,涉及的当事人较多,是一种性质复杂的多面法律关系,但是募集设立在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。在所有公司形态中，只有股份公司和股份两合公司可以采用这种方式设立公司。在我国《公司法》中规定,以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份,不得低于公司股份总额的35%,但法律、行政法规另有规定的，从其规定。２.公司债券与股票有哪些不同点第１80页答：(1)两者权利不同债券的债权凭证，券持有者与债券发行者之间的债务关系,债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东,一般拥有投票权,可以通过选择董事行使对公司的经营决策权和监督权。（2)两者本质不同 发行债券是为了满足公司追加资金的需要,它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办公司和增长资本的需要,筹措的资金列入公司资本。有资格发行债券的经济主体很多,如:政府、金融机构、公司组织等，它们一般都可以发行债券，但是发行股票的经济主体只有是股份公司。(3)两者的期限不同债券一般有规定的偿还期,期满时债务人必须准时规划本金，因此债券是一种有期投资。而股票是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资,或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。（4）两者收益不同债券有规定的利率,持有者可以获得固定的利息,而股票的红利是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。（5)两者风险不同对于购买者来说,股票的风险要大于债券的风险。这是由一下几种因素导致的：（１)债券利息是公司的固定支出，属于费用范围;股票的股息和红利是公司利润的一部分,公司有赚钱才可以支付，且在支付时排在债券和利息之后；（２)若公司破产,就清偿顺序而言,债券偿付在前，股票偿付在后；（3)在二级市场上，债券因利率固定、期限固定、市场价格也较稳定,而股票无固定的期限和利率，受各种宏观和微观因素的影响，市场价格波动频繁,涨跌幅度较大。3.产权的含义及与所有权的区别。第51页答：产权是指建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。其含义:产权的基础和核心是所有权；产权是以财产为基础的若干权能的集合；涉及:经济学中的所有权、占有权、支配权和使用权及法学中的所有权、使用权、收益权和处置权；产权的本质是人与人之间的社会经济关系。与所有权的区别：⑴反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定,拟定的是财产的最终归属关系,强调财产关系的特质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合,指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它重要反映由财产所引起的人与人之间的关系，强调社会属性。⑵外延不同。所有权表白的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定,比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表白了占有权、使用权、收益权和处分权的关系。⑶内涵不同。所有权以财产关系为核心设立权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属生。产权内含各项权利的设立,除了必须考虑财产关系外,还要考虑人际关系。⑷运动属性不同。所有权始终具有独占性和垄断性,是一种具有排他性的独占权。而产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性、占有权、使用权和处分权均不具有排他性,而是可以流动、交易的。4.公司重整的概念与程序。第1９２、19３页答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司,由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定,依法律程序予以整顿,使该得以复兴的一种法律行为。公司重整一般需要通过以下四个环节：(1）重整程序的启动。具有公司重整的条件,由债务人、债权人或债务人的股东提出重整申请，并向所在地的人民法院提交申请书，最后由法院决定。（2)重整关系人的拟定。有重整管理人、关系人会议、重整监督人。(３）重整计划的制定和执行。目的是让债务人恢复正常的经营，从而东山再起。(4）重整程序的结束。重整成功指重整的预期目的已经如期达成,经法院裁决可以结束重整的法律行为。转化为破产清算程序目的是尽量挽救公司、避免清盘,为债权人的最大利益着想。５．在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须通过哪几项程序?第37页和第40页

答：有限责任公司是指由一定数量的股东组成,股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。股份有限公司是指一定人数的股东发起设立,所有资本划提成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。1.有限责任公司设立的程序相对于股份有限公司，有限公司的设立程序较为简朴，它与股份有限公司设立的最大区别是只采用发起设立方式,而不能采用募集设立方式。设立有限公司的一般程序是：（1)订立股东协议。发起人一方面需对设立公司进行经济和法律上的可行性分析，确立设立公司的意向。有限公公司的发起人由公司的股东直接充任。发起人应签订发起人协议，以明确各自的权利、义务，并对拟设的公司的基本情况作出意向性规定,发起人协议在法律上被视为一种合作协议。（2)制定公司章程。根据我国《公司法》的规定,设立有限公司，应当具有的条件之一就是股东共同制定公司章程。共同制定应理解为公司章程应反映所有发起人的意志,是全体发起人的共同的意志，发起人应当在章程上签字盖章,表达接受章程的内容，此时标志着章程制定程序的结束。（３)必要的行政审批。在我国并不是所有的有限公司都需要行政审批。在公司设立前需办理行政审批的有限公司重要有两类:第一类是法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的公司，;第二类是公司经营项目中有必须依法报经审批项目的公司。(4)股东缴纳出资。签订发起人协议和章程后,发起人就应当按照协议和章程履行出资义务。(5)确立组织机构。我国公司应依照《公司法》的规定成立股东（大)会、董事会、监事会或监事等组织结构,拟定董事长、懂事、监事、经理的名单。只有在确立了公司的组织机构、公司高级管理人员人选后，公司才可以申请设立登记。2.股份有限公司设立的程序与其他类型公司不同，股份有限公司因其特殊性质和地位而在设立上受到了严格控制。在我国，股份有限公的设立必须通过以下程序：(1）发起人发起。股份有限公司设立必须一方面有发起人，发起人是进行公司设立活动的人。发起人确立了设立公司的共批准向后,应签订发起人协议,协议签订后，即应组织工作班子,进行具体的公司筹建工作。（2)制定公司章程。股份有限公章程的制定者为发起人,而不是公司全体股东。由于股份有限公有发起人设立和募集设立两种方式,公司章程的制定过程并不完全一致。(3）认购公司股份。股份认购程序因采用不同的设立方式而有很大的区别，现分别叙述如下:1）发起设立方式的公司股份认购程序：①发起人认足公司所有发行股份;②发起人应当书面认可足公司章程规定其认购的股份,进行出资;③进行验资。２）募集设立方式的公司股份认购程序：①取得股票发行资格;②发起人认购公司部分股份；③制定招股说明书；④签订承销协议与代收股款协议;⑤招股认股，缴纳股款;⑥进行验资。(4)召开创建大会。创建大会是指由发起人召集全体认股人参与的、公司设立过程中的决议机关。创建大会的重要任务是决定公司的设立与否。(５）建立组织机构。在募集设立的情况下，应由创建大会选举懂事、监事,建立公司的董事会、监事会,并应当选出公司董事长和经理。（６)申请设立登记。发起设立的股份有限公自董事会成立后，募集设立的股份有限公自创建大会结束后３0日内,由董事会向公司登记机关申请设立登记,符合法定条件的,登记机关予以登记，发给营业执照,对不符合法定条件的，登记机关不予登记。６.股东的出资方式第３6页答：股东对公司的投资有多种方式,每种出资方式应遵循相应的规定。1、货币出资方式：最基本的出资方式就是股东直接用资金向公司投资的方式。金额不得低于注册资本的30%2、实物出资方式：股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体，实物必须是公司生产经营所需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价,核算财产。股东以实物出资时，应在办理公司登记之前办妥转移手续,并由有关验资机构验证。3、知识产权出资方式：知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上分为两类:一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时,必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价,并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。4、土地使用权出资方式:股东以土地使用权出资必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。7.有限责任制的含义与特性。第7０页答：有限责任制的含义:有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其所有财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的所有财产提出清偿请求。但是,在公司的所有财产局限性以清偿其所有债务的情况下,公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任,公司也不得将其债务转移到其股东身上。有限责任制的功能:减少和转移风险。市场竞争充满了风险,风险的大小通常与收益的多少成正比。只有在投资的预期收益超过预期风险时,才干促使投资者投资，而预测和减少风险则要靠有限责任制的办法来实现。有限责任制可以减少和转移投资风险的功能表现在:一方面，假如股东的责任没有限制,而单个股东又不能完全控制公司的运营，那么在公司欠下大笔债务时，债权人就有也许对公司的股东进行直接追索,从而招致众多的单个股东破产。因此,有限责任是减少投资风险的最佳形式。另一方面,在以投资者责任责任有限性为基础的证券市场上，股东可以随意转让其股票,这就使投资风险可以随着股票的买进和卖出而自由转移。鼓励投资。有限责任的最大优点在于能使股东预先拟定其投资风险,投资者的最大风险仅限于其出资额的损失,即责任有限、利益无限,这种可以减轻和分散投资风险的法律形式,无疑是对投资者利益的一种保障,从而可以对鼓励投资起到积极的促进作用。促进资本流动。有限责任和股份的自由转让是联系在一起的，投资风险的有限性增强了股份在市场上的可转让性,从而增进了证券市场上的股份交易,促使资源实现优化配置。促进市场经济的发育和完善有限责任制对于股东投资风险的限制使股份得以自由转让，进而引发大规模的股票交易,带动证券市场的发展,完善了市场要素；而证券市场的发展又反过来促使政府加强和完善对市场的宏观调控，最终完善了市场机制。减少交易费用有限责任制避免了债权人直接针对单个股东提起诉讼的情况,也就是在公司不履行其义务时，债权人只需直接对公司提起诉讼，而不必对每个股东提起费用高昂、秩序繁琐的诉讼。显然这减少了交易费用。有限责任制的特特性：公司具有与其投资者(股东)个人互相分离的独立人格。公司的人格是指公司作为一个团队在法律上的主体地位，只有公司经注册登记,就取得了不同于其股东和债权人的独立资格，它以自己的名义进行活动，具有无限延续的人格。公司对股东投资的资产享有独立的、排他的权利,股东客人资产与公司财产是分离的，公司对于自己的债务和亏损应由自己的所有资产而不是由股东承担。公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。由于股东财产与公司财产是分离的，因而公司债务责任不是直接归责与股东个人。在股东履行了出资义务的情况下,一旦公司负债，股东不承担超过其出资义务的责任,公司债权人只能对公司的财产提出请求而无权直接向股东起诉。因此,公司以其所有资产对其债务负责,公司的股东只以其认购的出资额为期限承担公司的责任，不管公司责任如何巨大，股东不也许失去比其投资公多的东西。8.业主制公司的重要特性（扩展）第4页答:业主制公司的重要特性是:１、产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的,业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。2、公司自负盈亏，业主对公司经营及其债务负无限清偿责任,业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。３、重要依靠个人积累,谋求公司发展和追求最大利润，表现在公司行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。4、公司内部的组织管理结构简朴，业主亲自指挥生产、组织营销,并直接对生产工人和其他雇员实行监督，涉及分派工作、指导生产、拟定报酬和解雇人员等。5、公司规模小,经营产品单一。9.在我国对国有公司经营者基薪的设计重要考虑因素第1４8页答:经营者基本年薪设计需要考虑的因素二方面指票：(１)重要考核指标。年薪制重要考核指应当能反映对所有者权益的保护,体现现经营者对公司负有的责任及其所发明的业绩。一般来说,利润率是一个重要的指标。（2)辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率(或利润)以外的其他指标的完毕情况，一方面可防止经营者的短期行为,另一方面可防止经营者通过不合适算途径增长当年利润。可供选择的辅助指标重要有资本保值与增值率、技术创新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。10.公司法人治理结构形成的因素。（扩展）第92页,答:公司是由众多投资者出资设立的经济组织，公司作为法人应形成一种以众多股东的个体意志为基础的组织意志,以公司的名义独立开展业务活动。因此，公司治理结构涉及肌东会、董事会、经理和监事会四个部分。公司之所以要建立这样一套管理机构，重要因素是:⑴填补股东的功能性缺陷。(2)满足快速、便捷和对的决策的需要。⑶克服责任无人承担的缺陷。⑷维护股东和公司的权益。11.两种公司合并的概念和特点,以及公司合并的重要动机?第1８7、18８页答:公司合并:指两个或两个以上的公司依照法律,通过订立合并契约，免经清算程序,归并成一个公司的法律行为。公司合并特性1.公司合并是两个或者两个以上的公司合并为一个公司；2．公司合并必须依法进行；ﻫ3.公司合并须订立合并协议；4.合并各方无偿转让了法人所有权；

５.合并的主体可以有多种公司形式；6、合并的主体可以有多种公司形式。公司合并的动机：(1）减少竞争对手（2)发展协作和多元化经营，迅速打开市场（3)加速扩大公司规模（4）在无力经营时,与大公司合并,减少风险，避免破产。12.公司制公司的特性及优缺陷。第6页答:公司制公司的特性：1、公司制公司投资主体多元化,各投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清楚；2、投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限承担责任；3、公司有规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售,非上市公司的股权转移和股权认购也较顺利、快捷。4、公司的法律地位明确,使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产,其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。公司制公司的优点：1、分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有有限责任，即使公司破产也不会殃及个人的其他财产，公司也以其法人资产承担有限责任，这就大大减少了投资者和公司的投资风险。2、筹资方便。有限责任的重要意义不仅在于投资于公司风险代价有限,使人们乐意为公司提供资本，还在于分散的投资风险也使公司乐于筹资,有助于公司通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金,在很短的时间内创办起大规模的公司,提高公司的规模效益。3、公司的管理水平高。公司制公司实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动,而是聘请受过专门训练的专家管理公司，这些专家往往都专门训练,具有特殊的管理才干和技术,因而可以实现有效的管理。公司制公司的缺陷:1、组建程复杂，费用较高。公司的设立必须依据公司法的规定,如最低法定资本金等,还要遵守一系列法律程序,因此组建程序复杂，创办周期较长,费用也较高。2、政府对公司的限制较多。对于公司的创办、股票的上市、产权的转让、合并与分立、破产与终止、公司的财务的管理制度、各项报告与记录等，政府都制定有一整套相应的法律法规，并有权进行检查与监督,公司必须依法办事,不得违反。３、保密性较差。各国公司法都规定,公司经营必须有透明度,要定期公布财务状况，定期向股东(大）会报告经营状况,并自觉接受来自各方面的检查和监督。因此,公司在财务和股权方面的变动情况几乎是无密可保的，公司是一种公开性、公众性的公司。1３.母公司对子公司的重要控制手段。第124页答:母公司对子公司的重要控制手段有股权控制、战略控制、人事控制、财务控制和文化控制等。1、股权控制。指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格,再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。相对其他控制，建立在资本纽带上的控制是最持久的、最牢固的。2、战略控制。涉及经营控制和战略协调。经营控制是为了整合互相依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实行的控制,重要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源,使整个公司集团形成有机的统一体。3、人事控制。通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。4、财务控制。涉及两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动,母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。5、文化控制。是指母公司运用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。文化控制通过建立组织承诺使组织成员对组织产生认同,采纳组织的目的和价值观作为自己的目的和价值观，从而建立起对组织的忠诚或产生依附于组织的感觉。文化控制与其他控制手段相比,工具有非正式化的特性，它一般不是通过层级体制实现的，并且没有固定的目的。１4.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。第35页答:公司资本、公司资产和股东权益是既有联系又有区别的概念。１.公司资本是指公司登记注册的资本总额。对于有限公司，它是登记注册的全体股东已实缴(不少于法定最低限额）的出资总额。对于股份有限公司，它是由发起人实缴的和募集实缴的，不少于法定注册资本最低限额的股票票面价值总额和可以发行之股票票面价值总额两者之和。２.公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由公司拥有或控制的资源,该资源预期会给公司带来经济利益，涉及各种财产、债权和其他权利。资产一般涉及流动资产、固定资产、无形资产和其他资产。3.股东权益又称净资产,是公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分派利润之和,代表了股东对公司的所有权，反映了股东在公司资产中享有的经济利益。公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表白在股东出资基础上所形成的那部分公司资产，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。股东权益表白股东对公司资产的权益,但该部分权益是抽象形态存在的，并不意味着股东对任何以具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利。公司资产为股东权益与负债之和。公司资产(即公司财产)属于公司法人所有,而不属于某个或某些股东所有或共有。1５.公司人格否认的特性。在什么情况下对公司的人格予以否认？第76和７9页答:公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于1９世纪末的美国,流行于２0世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始合用这一制度。它填补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子运用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务,保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否认的重要特性有：１、是对特定法律关系中公司独立人格的否认；2、是对失衡的公司利益关系的时候司法规定；3、是对法人制度的必要补充和发展。公司人格否认合用的情形：公司人格混同。这是指公司与规定人格或其他公司人格完全混为一体,使公司成为规定或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。公司资本显著局限性。公司资本作为公司的重要财产，是公司对外承担责任的基本保证,对公司债权人来说至关重要。因此,公司资本显著局限性可作为公司人格否认的重要依据。公司资本局限性通常表现为以下两种情况:其一，公司设立时资本局限性，重要表现为虚假出资或抽逃出资。其二,公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显局限性。关联法人之间的过渡控制。运用公司人格逃避契约义务。这重要指股东运用公司独立人格,以公司名义承担公司自身并未因此受益的债务或与公司自身不相称的风险,导致经济上的当事人（股东)与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益,而法律上的当事人独担风险的不公平状况。虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达成法定人数,而采用其他方法使公司成员达成法律规定最低人数规定的情况。16．有限责任公司和股份有限公司的特点,两者之间的区别。第1７、１９、２0页答:有限责任公司的特性:(1)股东人数较少。(2)公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。(3)董事和高级经理人员往往具有股东身份,所有权和实际控制权尚未完全分离。（４)公司成立、歇业、解散的程序比较简朴,管理机构也不复杂,公司账目也无须向社会公开披露。股份有限公司的特性：（１)股份有限公司是最典型的法人组织(2)股份有限公司的所有资本划提成均等的股份(３）股东人数必须达成法定数目（４)实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离(5)股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两种公司形式,但两者之间有很大的区别:股份有限公司的资本必须划分为均等的股份,股东出资的证明为股票，股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转上出资要受到很多限制。股份有限公司可以采用公开发行股票的方式；有限责任公司不能向社会公开募集股份。股份有限公司一般规模巨大,通常都是大型公司,股东人数众多;有限责任公司一般为工商业中的中小公司,股东人数较少。股东的投票表决权不同样。股份有限公司的表决采用一股一票的原则。有限责任公司表决即可以是一股一票,也可以是一人一票,这取决于公司章程的规定。所有权与经营权分离限度不同。股份有限公司中,所有权与经营权彻底分离。而有限责任公司所有权与经营权的分离则没有那么彻底，二合一的也许性较大。股份有限公司的设立和管理复杂，成本也较高,公司必须公开其财务状况，接受社会监督。有限责任公司的设立和管理则比较简朴,公司也不必向全社会公开其财产状况。１7.公司治理与公司管理的区别。第90－91页答：(１）主体不同。公司治理的主体涉及股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理中心;公司管理的主体一般仅涉及董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。（2)对象不同。公司治理重要针对公司的经营者，体现出资人（委托人)对董事会、监事会、经营班子（代理人)的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。（3）实行基础不同。公司治理是以契约关系(涉及书面的和口头的)为基础,通过公司内外部显性和隐形契约、公司治理结构和市场机制来实行的；公司管理则是以行政权威为基础,通过公司内部的组织机构和制度来运作的。(４）具体目的不同。公司治理的重要目的是解决公司于其他利益相关者的权、责、利的互相制衡关系,强调公平；公司管理的目的则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的平常经营，追求效率。18．公司设立的条件。第30-37页答：公司设立的条件是公司取得法人资格所必须具有的基本要素。条件涉及：1、股东或发起人符合法定人数。(1)有限责任公司的股东:按照我国《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，；一人有限公司的股东可以是一个自然人或一个股东。(2)股份有限公司的发起人:可以是自然人,也可以是法人。我国《公司法》规定,设立股份有限公司，应当有2人以上2０0人以下为发起人，其中须有过半数以上的发起人在中国境内有住所。2、制定公司章程。所谓公司章程,是指关于公司组织及行为的基本规划的书面文献,是公司存在和活动的基本依据。（1)公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行的监督管理的重要依据。没有章程,公司就不能获得成立。(２)公司章程是拟定公司权力与义务的基本文献。(3)公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。公司章程的法律特性：(1）章程的法定性。重要表现在一是章程的不可或缺性，一定限度上说章程的本质是投资者与经营者之间在法律约束下的契约，是经营者对投资者的一种承诺法律保证，也是投资者对经营者行使监督、进行诉讼的法律依据。二是章程的拟定性。三是章程的固定性。它是指章程一经依法拟定，非经法定程序不得随意更改。公司法赋予章程绝对效力，公司的一切行为均不得违反和规避章程规定,否则该行为无效。（２）章程的真实性。指章程所记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。(３)公司章程的公开性。公司章程是公司的对外文献之一。公开的法律意义在于:一是便于股东知悉公司的经营状况,行使法律赋予的对公司的监督权。二是便于债权人充足行使对公司的债权,以维护自身的合法权益。三是便于公众了解公司，为其是否投资提供可靠的决策参考。公司章程的订立(1)有限责任公司的章程由股东共同制定;国有独资公司的公司章程由国家授权的机构或国家授权的部门制定;股份有限公司的章程由发起人制定并创建大会通过。（２）公司章程的修改和变更。公司章程修改应当注意的问题:一是必须是在不违反法律、社会公共利益,不违反公司设立目的的情况下进行;必须通过全体股东批准或经股东会形成决议;公司章程修改后，必须及时办理变更登记手续。修改公司章程的程序:由公司董事会通过修改公司章程的决议，提出公司章程的修改方案；将修改公司章程的建议告知股东,有限责任公司应当于会议召开20日前告知各股东,临时会议应当于会议召开1５日前告知各股东,发行无记名股票的应当于会议召开30日前公告;有限责任公司修改公司章程，须经代表２／3以上表决权的股东通过；特定章程变更事项应经主管机关审批；公司章程修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告,公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告；公司章程变更登记。(3)公司章程的内容：我国《公司法》规定:公司名称和住所；公司的经营范围;公司注册资本；股东的姓名或名称;股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法人代表;股东会议认为需要规定的其他事项。有限责任公司规定：公司名称和住所;公司的经营范围;公司的设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的成立、职权和议事规则;公司法人代表;监事会的组成、职权和议事规则;公司利润分派方法;公司的解散事由和清算办法;公司的告知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。3、股东出资达成法定资本最低限额。(1）公司注册资本。对于有限责任公司注册资本国际上有三种立法形式：法定资本制:依照法定资本,公司注册资本必须不低于法定最低注册资本,同时股东的所有出资必须一次缴足。(2）授权资本制。公司资本总额记载于公司章程并在公司登记机关登记，无须股东在公司设设立时所有缴足,未认购的部分，股东授权董事会根据需要随时发行。(3）折中资本制。包含两个含义：一是股东认购的出资额可以分期缴足；对公司资本的授权发行额度及其发行期限均作出严格的限制。折中资本制具有效率与安全、筹集资金灵活、方便、资本运用率高的特点。A、我国《公司法》规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。初次出资额不得低于出资额的20%，也不得低于法定的注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币３万元。一人有限公司最低限额为10万元。Ｂ、股份有限公司的注册资本最低限额，我国《公司法》采纳的事折中授权方式。规定为：股份有限公司采用发起设立方式设立的,这册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的初次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在５年内缴足。在缴足前，不得向别人募集股份。股份有限公司采用募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额是50０万元。法律、行