新加坡公司章程中文译本

精选优质文档-----倾情为你奉上精选优质文档-----倾情为你奉上专心---专注---专业专心---专注---专业精选优质文档-----倾情为你奉上专心---专注---专业新加坡会计及公司管理局（ACRA）商业文件公司编号：C公司以新名称成立确认证明书兹确认依照《公司法》的规定于2005年3月31日成立的“MXLLVIEWPTE.LTD.”现已通过特别决议的方式决定将其名称变更为“凯德置地宁波控股有限公司”，该公司新名称自2005年4月28日起生效。特此确认！2005年4月29日签字盖章。高级助理登记官NG-L.OUGEOKCHOO夫人（签字）新加坡会计及公司管理局（ACRA）（盖章）

新加坡会计及公司管理局（ACRA）公司编号：X9C公司成立确认证明书兹确认MILLVIEW私人有限公司已依照《公司法》第50章的规定于2005年3月31日成立；该公司是一家私人股份有限公司。特此确认！2005年04年05日签字盖章。助理登记官CHUASIEWYEN（签字）新加坡会计及公司管理局（ACRA）（盖章）私人股份有限公司MILLVIEW私人股份有限公司（于新加坡共和国注册）“公司”名称：MILLVIEW私人股份有限公司“公司”注册办公地点将设在新加坡共和国。本公司成立的目标在于从事下列部分或全部经营活动，也就是说，对于本条各款所列经营目标，除非该条款另有明确规定，否则，均不得参考或援引任何其他条款或其他各组条款的规定对其实施任何限制或约束；本条各款所列经营目标都能够作为一项独立的目标单独或与本条款或任何其他条款或其他各组条款所列全部或任何一项或多项其他目标共同实现；本章程所述任何部分或业务或目标被废止或被放弃均不得妨碍本公司从事任何其他经核准开展的业务；特此明确宣布，在本条名词解释中，本公司任何经营目标的定义不应参考任何其他目标或因两项或多项目标并列而受到限制，而且如果产生任何歧义，对本条定义的解释都不得夸大或限制本公司的权力：开展一家控股公司的业务并为此目的，收购或以其他方式获取任何个人、企业或公司的部分或全部业务、商誉、资产和负债并从事相关经营活动；与任何个人、企业或公司合并或达成合伙、合资或利润分成协议并从中获取相关利益；发展成立、资助、设立、组建、形成、参与、组织、管理、监督和控制任何法人社团、公司、辛迪加、基金、托拉斯、企业或机构。进口、出口、收购、销售（批发和零售）、租赁、配送并以其他方式处理和利用通常处于制备状态、成品、半成品和未处理状态的货物、材料、商品、农产品和日用品以及以货易货的方式进行交易。从事电信和通讯服务的提供或处理、信息检索与交付、电子信息、电子商务、互联网和数据库服务的提供与处理业务。以任何方式、依照任何条款收购或以其他方式获取和持有股票、股份、债券、债权股票、年金债券和外汇、外币存款和商品，并随时对其中任何部分进行变更、行使和实施本公司在这些股票、股份、债券、外汇、外币存款或商品上的利益的各项附带权利，并以本公司可能认为适当的方式将并非本公司经营急需的闲置资金用于投资或以其他方式进行处置。制造、建设、组装、修理、提炼、开发、变更、转化、改装、制备、处置、加工并以其他方式生产各种材料、燃料、化学品、物质、工业产品、商品和消费品，并使其适合在市场上销售。在世界任何地区申请、注册、采购或以其他方式获取和保护、延长、更新任何类型或任何性质的知识产权和工业产权和技术及其许可权、受让权，以及使用、利用、开发、制造、试验、改进和许可该知识产权和工业产权及技术。收购或以其他方式获取和持有、许可、保持、加工、开发利用、种植、栽培、使用、改造、销售、出租、放弃、租用、转让或以其他方式经营处在任何位置的土地、矿山、自然资源、矿产品、木材和用水权以及任何实际资产、个人资产或混合资产上存在的任何利益、不动产和权利；收取和管理由此而产生的收入、利润和利益，并对其进行投资、再投资、调整或以任何方式加以处置。对本公司现在和将来的任何部分或全部财产、业务和资产（包括未催缴的股本以及本公司任何部分权利、利益和特权）进行改进、管理、开发、销售、出租、交易、投资、再投资、结算、授予相关许可权、地役权、期权及其他权利或以其他方式对其进行处理。收购、销售、占有、出租、租用、接管、管理、控制、运行、建造、修理、变更、配置、提供、装备、装饰、改造并以其他方式经营各种类型的建筑工程、建筑项目、办公室和建筑结构。在所有相关领域（其中包括但不限于土建、机械、化工、结构、海事、采矿、工业、航空航天、电子和电气工程）开展咨询工程师业务，并提供各种建筑、设计和其他咨询服务。收购或以其他方式获取、交易、租赁、租借、建造、制造、持有、管理、运行并以其他方式处置任何船舶、小艇、驳船或其他水运工具、气垫船、热气球、航空器、直升飞机或其他飞行器、货车、长途客车、四轮马车（不论使用任何动力）或其他车辆或其中存在的任何股份或利益。设立、保有和经营海运、空运、内陆水路运输和陆路运输企业（公共和私人企业）及其所有辅助服务机构。在符合法律施加的任何限制性规定的情况下，开展贸易、商业和工业所有分支机构的任何性质或类别的咨询师、顾问、研究人员和分析师业务。在符合法律施加的任何限制性规定的情况下，提供任何个人、企业或公司要求的任何部分或全部服务或便利设施或责成其他方提供该服务或设施。提供代理机构、法人团体、机构、企业管理咨询服务并在管理、行政、制造、市场营销、销售、配送、成本核算、设计、研究与劳资关系方面充当任何个人、企业或公司或任何商业、政府或其他事业单位的咨询师、分析师和顾问。开展部分或全部运输商和船东业务、造船商业务、租船人业务、航运和货运代理商业务、船舶管理商业务、码头管理员业务、驳船公司业务、装卸公司业务、包装商业务、仓储业务、渔船业务和拖网捕鱼业务。开展部分或全部旅馆、餐厅业务以及各类体育运动、竞赛、社交和休闲活动和俱乐部、结社以及各类性质不同目的的社交联谊会组织、管理和许可业务。开展拍卖商、评估师、估价师和测量师业务。开展农场、牧场、畜牧、园艺和商品蔬菜园经销与种养殖业务。开展部分或全部印刷商、出版商、设计商、制图商、媒体、新闻、文稿代理商、广告商、广告和市场营销代理商和承包商、私人代表和促销代理业务、艺术家、雕刻家、室内装饰、插图画、摄影、电影导演、制片人和发行商业务、公共代理机构和展示专家等方面的业务。通常为产品促销或教育培训或知识传播的研讨会、讲座、展览和会议的组织与召开提供服务。设计、发明、开发、改造、变更、更新和应用任何物品、物件、装置、仪器、器具或用于任何目的或用途的其他产品。开发、收购、存储、许可、应用、转让和利用任何部分或全部形式的各种性质和类别的计算机和其他电子软件、程序项目和应用程序、信息、数据库和参考资料与计算机、数字和其他电子记录、检索、处理与存储媒体。开展珠宝商、金匠、银匠、艺术商业务，进口、出口、购买、销售和经营珠宝、金银饰品、镀金和镀银、贵重物品、艺术品以及本公司认为合适的其他商品和货物的批发与零售，设立针对上述业务的培植、加工和制造商品的工厂。开展任何其他业务或活动，采取本公司认为或能够非常方便的开展或实施的与任何上述业务相关的行动，或直接或间接增加部分或全部本公司资产或财产的价值或创造更多利润，或以其他方式增加本公司或其股东的利益。与任何政府、主管当局、社团、公司或人员签订任何商务协定或其他协定，同时获取或得到出于任何目的的各种法规、法令、特许状、合同、行政命令、权利、特权、许可证、专营权和优惠，并且落实、执行和遵守上述法规、法令、特许状、合同、行政命令、权利、特权、许可证、专营权和优惠，签订、实施、启动、依法采取任何行动、合同、协议、谈判、法律程序和其他程序、和解、安排和方案并对其进行辩护，采取所有其他似乎在任何时间都对本公司的利益或保护有利或有益的行动和措施等。购买与任何部分或全部可能影响本公司或任何其他公司或个人的可保风险，同时办理与任何人的生命相关的保险（并支付相关保险费），办理再保险和反保险，但不得从事火险、寿险或海上保险业务。为直接或间接增加本公司任何财产或权利价值或使本公司任何财产或权利更能创造利润，对任何个人、企业或公司提供信用贷款和财务融通或其他融通服务。以本公司认为适当的方式，尤其是通过发行债券、信用债券或债权股证（见票即付或凭票取款等）、无限期或其他方式的抵押贷款或质押贷款，如果本公司认为适当，可抵押部分或全部本公司财产（不论是现有财产还是未来的财产）和业务（其中包含本公司未催缴资本），而且在本公司认为适当的情况下，可将其兑换为本公司或任何其他公司任何股票或股份，同时进一步通过信托契约或其他保证为本公司提供任何债务担保。订立任何利率互换合同、货币兑换合同、期货合同、远期合同、期权（其中包括但不限于利率互换或货币兑换）和其他衍生品或金融工具或金融产品或对其进行投资，不论订立或获取的目的是为了套期保值还是为了减少与本公司资产和业务相关的任何损失；同时本公司可支付与其订立或获取的任何上述合同或金融工具相关的任何追加保证金或满足其他要求。为任何性质的个人、企业或公司（其中包括但不限于目前作为本公司控股公司或子公司（其定义见《公司法》（第50章）第5条）的任何企业或本公司的控股公司或在业务上与本公司有关联的企业）的负债和债务以及任何性质的款项的支付（其中包括但不限于资本、本金、保险费、利息、股息、红利、成本以及对任何股份、股票或证券的费用）提供担保或在其他方面提供资助或保证，不论本公司是否收到任何对价或利益，也不论是采用个人契约方式，还是通过抵押本公司任何部分或全部业务、资产、财产和权利（现时和远期）、未催缴资本或同时采取上述两种方法或采取任何其他方法，同时也可充当收款或付款代理人，订立任何赔偿合同或担保合同（但不涉及火险、寿险和海上保险业务）。支取、签发、接受、背书、议付、贴现、签署、发行、购买或以其他方式收购、交易、让与、兑换、预支、保留、抵押、变卖或以其他方式处置汇票、支票、本票及其他可转让票据、提单、仓单以及其他与商品相关的票据。以现金或证券或董事会认为适当的其他方式向任何在本公司开展业务的过程中提供相关服务或即将提供相关服务的人员或在认购或以其他方式协助本公司或本公司成立或发展的任何其他公司或本公司可能存在利益关系的任何其他公司或为本公司或前述任何其他公司的成立或发展而发行任何证券方面提供相关服务的人员支付任何报酬或其他补偿费或酬金。向任何人发放或获取养老金、津贴、遣散费和其他费用和任何性质的福利金，并为相关保险或其他可能对任何人有利或可增加本公司或其股东利益的安排支付费用，同时出于任何可能直接或间接增加本公司或其股东利益的目的缴纳相关费用、提供担保或为任何国家、慈善、教育、社会、公益目标付款。支付本公司或任何其他公司的成立和发展以及本公司或任何其他公司业务的开展附带发生的所有预先费用。促使本公司在任何地区登记或得到认可。停止并结束开展本公司任何业务或活动，同时取消本公司在任何地区的登记注册，以及终止和解散本公司。用货币或实物方式，在本公司债权人和股东之间分配本公司任何部分的业务、资产和财产，但不得在未获得现时法律规定的许可（如有）的情况下不得进行任何旨在导致资本减少的分配。指定代理人、专家和代理律师代表本公司在世界各地采取任何上述部分或全部行动或措施，或本公司作为代理人或以任何其他方式存在利益关系或相关的任何措施或行动。在世界各地，独自或与其他人共同作为委托人、代理人、承包商、受托人，以及通过受托人、代理人，依照本公司认为适当的条款、以本公司认为适当的方式、为获得本公司认为合适的报酬和保障（如有），采取任何上述部分或全部行动或措施，其中包括本公司发行与配售证券，为本公司收购的任何财产或为本公司提供的任何服务支付部分或全部费用或为任何债务或款项（即使低于该证券的面额也不例外）或为任何其他目的提供担保。采取有利于实现上述目标和其中任何一个目标的全部行动和措施。本条中的“公司”一词应被视为包含任何合作关系或其它个人组成的团体，是否在新加坡或其它地方成立，也不论是否居住在新加坡或其它地方。公司股东承担有限责任。公司资本为500,000.00新元，分500,000股，每股面值为1新元；公司有权将原始股或增发股分成几个等级，有权在该股份上附加任何优先、递延、限定权或其他特殊权利、权限、限制或条件。本人，即列具姓名、住址和类型的股份认购人，均意欲依照本组织章程大纲成立一家公司，本人同意依照与本姓名对应的股份数量，承购公司资本中的股份：-

上述签字见证人：认购人姓名、地址和股份类别认购人认购的股份数量ANNIEOHKAIYEN新加坡共和国新加坡城蔡厝港大街604区62#04-59号（邮编：）客户服务经理一认购的股份数量 一2005年3月31日新加坡共和国新加坡城莱佛士坊80号大华银行2号大厦#16-20（）特许专业秘书（签字）私人股份有限公司MILLVIEW私人股份有限公司（于新加坡共和国注册）章程细则《公司法》附录四表A中的规定不适用于公司，除非该规定是在本章程中重述或包含的条款。名词解释（a）在本章程中，除非上下文另有规定，否则，下列名词应做如下解释：法是指《公司法》（第50章）或其当时有效的任何法定修改、变更或重新颁布的版本。公司是指上述具名的公司；“董事会”和“董事”是指本公司现任董事或出席达到法定人数正式召开的董事会会议的董事以及在公司只有一名董事的情况下，被理解为对该董事的称谓；“红利”包含以货币形式或以实物形式分配的股息、红利、派还资本和资本化发行的证券；“股东”是指作为本公司资本份额持有人登记在册的个体自然人或法人实体；“月”是指日历月；办公室是指公司当时的注册办公地点；付清包括赊购付清；“股东登记簿”是指依照《公司法》保存的本公司股东登记簿，其中包含依照《公司法》保存的任何登记分册；“秘书”是指公司现任秘书。“印章”是指公司公章或《公司法》可能允许公司持有的任何正式印章；“本章程”是指以当前形式存在或随时修订的《公司章程》；书面/书面形式包括电子通讯、电报、电传、传真以及任何以可阅读的形式或以《公司法》定义的其他允许替代形式复制和再现文字的方式。在本章程中，在不与本章程主题或背景发生矛盾的情况下，只表示单数的词也包括复数，只表示复数的词也包括单数；只表示阳性的词也包括阴性，只表示阴性的词也包括阳性。除上述规定外，《公司法》或其在本章程对本公司产生约束力之日生效的任何法定修正案中定义的任何词语和表述，在不与本章程主题或背景发生矛盾的情况下，应当具有与本章程规定相同的含义。本章程中的标题仅为阅读方便，其不得影响对本章程的解释。私人公司5.公司属于私人公司，因此：公司的股东人数（不包括受雇佣于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇用期间及在终止受雇之后，一直作为公司股东的人）以50名为限。但就本条而言，凡2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份，该等人士须视为单一股东。转让股份的权利仍以下文所订明的方式受限制。办公地址公司办公地址应为董事会或公司秘书随时指定的任何新加坡地址。股份6.除非本公司以特别决议的方式另行确定或当时已发行的所有股份持有人另有约定，所有未发行股份在发行之前都应在条件允许的情况下以股东当时的持股数在本公司股本中所占的比例发售以供股东认购。任何上述股份的发售都应事先发出相关通知，通知中应明确规定股份的数量和类别以及该股份的发售价格，同时将限制认购时间（除非认购该股份的股东另有约定，否则该发售时间不得少于二十八天），逾期未接受将被视为谢绝。在符合前述规定的情况下，所有未发行股份都应由董事会处置，董事会可在其认为合适的时间并且以其认为合适的一般条款，向其认为合适的人员配售该股份、授予相关期权或以其他方式处理或处置该股份，但是，除《公司法》第68条规定的情形外，必须确保任何股份都不折价发行。在符合本公司《章程备忘录》相关规定（如有）并且不影响任何系于本公司当时现有股本的特殊权利或特权的情况下，可以本公司以普通决议的方式指定的条款和条件发行任何新股，并对该新股赋予本公司以普通决议的形式指定的权利和特权，或在董事会没有给出明确指示的情况下，尤其可发行附有优先分红权和本公司资产分配权、相关限定物权或递延权利，以及特别表决权或受限制的表决权，并且可依照本公司认为可赎回的条款发行任何优先股。本公司可向任何人支付佣金，作为对其认购或同意认购（不论是完全同意还是有条件同意）或努力争取其他方认购或同意争取其他方认购（不论是完全同意还是有条件同意）本公司资本任何股份的酬劳，但是该佣金不得超过该股份发行价格的百分之十（10%）或同等金额。任何上述佣金可部分或全部用现金支付，也可以双方可能约定的已缴纳部分或全部股款的本公司以平价发行的股份支付，而且除支付上述佣金外，或代替上述佣金的支付，作为其认购或同意认购或努力争取其他方认购或同意争取其他方认购（不论是完全同意还是有条件同意）本公司资本任何股份的酬劳，本公司还可赋予任何上述人员在规定的时间内赋予任何上述人员以不低于面值的规定价格认购本公司规定数量或金额的股份的期权。是否支付佣金或同意支付佣金或赋予认购期权应由董事会代表本公司自行酌情决定。应当在适用范围内，遵守《公司法》第63条、第67条、第197条的规定。本公司任何部分资金都不得直接或间接用于收购或认购本公司任何股份或以本公司任何股份作为担保的贷款。本公司不得给予任何财政资助用于收购或认购本公司或其控股公司（如有）任何股份或用于与收购或认购本公司或其控股公司（如有）任何股份相关的目的。本条任何规定都不得禁止《公司法》第76条第（8）款、第76条第（9）款和第76条第（10）款所述相关交易。在发行任何股份用于筹集资金支付任何工程或建筑的建设费用或长期无法赢利的任何设备的供应费用的情况下，本公司可在符合《公司法》第78条所述条件和限制性条款的情况下，对当期目前已缴付的该股份资本支付利息，并且可对该资本收取利息，作为该工程或建筑的施工费用或该设备供应费用的一部分。除非法律有明确规定，否则，任何人都不得被本公司确认为持有任何信托股份，而且本公司没有义务以任何方式承认任何股份所依附的任何衡平法上的权益、偶然权益、预期权益或部分权益（不论其是否收到相关利益或权利通知），但该股份的注册持有人的绝对所有权除外。本公司可依照《公司法》第76B条的规定收购或以其他方式获取其自有股份。共同持股人如果两人或多人被登记为股份共同持有人，其应被视为作为联合持有人（生者对死者名下财产的所有权）共同持有股份，但必须符合下列规定：本公司没有义务将三个以上的人员登记为任何股份持有人，但对于已亡故股东的法定私人代表的情形除外；任何股份的联合持有人都应对应当支付的与该股份相关的款项对应的个别和连带责任；在该联合持有人中的任何一人死亡后，幸存者应为被本公司确认对该股份享有任何权利的唯一人员，但董事会可要求出具其认为适当的死亡证明；任何上述共同持有人可签发对该股份的任何股息红利、资本收益或其他款项的有效收据；本公司应自行决定将姓名（或名称）出现在相关登记簿第一位的人员视为任何股份联合持有人之一，其唯一享有与上述股份相关的证书的交付权，或签收本公司发出的通知，出席本公司股东大会并在会议上行使表决权，而且对此人发出的任何通知都应被视为对全体联合持有人的通知；但是，任何上述联合持有人之一都可被指定为有权代表该联合持有人行使表决权的人员的代理人，并且可作为代理人出席本公司股东大会并在会议上行使表决权，而且如果不止一名上述联合持有人亲自或委派代理人出席任何一次会议，以确保只有联合持有人中姓名（名称）出现在与该股份相关的“登记簿”中出现在第一位的人员才有权行使与其联合持有的股份的表决权。股权证在股东名册中以股东记名的每个人有权在配发股票后两个月内或任何转让备案后一个月内获得其任何一类全部股票的股权证一本，或获得几本股权证，合理证明其接受配发或要求转让的每支股票。如股东只转让股权证包含的部分股票，或如果股东要求公司注销任何一本或几本股权证，为证明其持有股票拆分变更情况，发放不同于旧股权证的新股权证，或为了平衡已发行股票注销所有旧股权证，发放一本或几本新股权证，股东应根据董事会决定为每本新股权证交纳不超过二新元换证费；对于共同持有人，公司没有义务对以其共同名义登记的任何特定类别的所有股份发放多本股权证。每一份股权证发行时应加盖本公司公章，而且应规定对应股份的数量和类别及其所包含的股份的特定数量（如有要求）、对该股份缴付的款项以及该股份是否附带表决权（如可行）。不得签发与不止一类股份相关的股权证。如果不止一类股份，每一类股份的股权证上应注明，股份资本将分成不同类别以及依附于每一类股份的表决权的标称值。如果任何股权证遗失、被毁坏或被玷污，可向董事会出示其要求的相关证明，申请补发；如果被毁坏或被玷污，在申请补发时，应上交旧证，如果发生毁灭或遗失，则应支付董事会可能随时要求的赔偿（如有）。如果发生毁灭或遗失，补发的股权证领受人也应向本公司支付本公司调查该毁灭或遗失和上述赔偿的证据附带发生的所有费用。催缴股款（a）董事会可随时向股东催缴股款（不论是就票面价值或是溢价），而不必始终遵守股份发行条款的规定，而且任何上述催缴股款都可分期缴纳。（b）所有股东都必须（但至少应在十四天前收到相关通知，说明缴款的时间或地点）在规定的时间和地点向本公司缴纳催缴的股款。一名股东不签收任何催缴股款的通知书或公司因意外疏忽未能向一名股东签发催缴股款通知书不应导致该催缴通知书无效。董事会旨在核准催缴股款的决议获得通过时，应视为股款催缴通知已发出，并且可要求分期缴纳股款。董事会可自行决定取消、变更或延期发出催缴股款通知书。如果未能在指定的缴款日期之前或当日缴纳与催缴的任何股份或分期款相关的任何部分或全部款项，到期应付款者应负责缴纳从指定缴款日到实际足额缴付日之间发生的到期应付款利息；但董事会可在其认为适当的情况下放弃全部或任何部分上述利息。凡是依照股票发行条款规定在分配时或在特定日期应缴纳的股款，不论是票面价值或溢价，根据本章程规定，均应视为是发有正式催缴通知，而且应在股票发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视为正式催缴股款后款项到期支付，于是将实施本章程所有有关利息和各种费用的支付、没收、或其它事项的有关规定。董事会可在其认为适当的情况下，接受任何愿意提前缴款的股东的全部或部分未催缴和未付股款，所述催缴前付款应偿清所述股份债务，收到催缴前付款或超过当时催缴的有关股款总额，并可依照事先缴款的股东与董事会约定的利率支付利息。董事会也可在任何时间提前一个月向该股东发出书面通知偿还预先支付的款项。在审理任何旨在追缴任何应缴股款的诉讼案件时，应足以证明被起诉的股东的姓名（名称）已作为与形成该债务相关的股份持有人或持有人之一录入“股东登记簿”；关于催缴股款的决议应在会议记录簿中正式记录；催缴通知将依照本章程的规定向被起诉的股东正式发出；而且应当没有必要证明催缴该股款的董事的任命，也没有必要证明任何性质的其他问题，但是，关于前述问题的证据应当为该债务的确凿证据。除非董事会另有规定，否则，任何股东都无权领取任何股息红利，或依照《公司法》规定，收到任何股东大会的通知或亲自或委派代理人（作为其他股东代理人的情况除外）或在该股东大会上行使表决权，或行使作为股东的任何特权，或被计入出席会议的法定人数，直至其已缴清对其单独持有或与任何其他人员共同持有的任何股份的应缴股款及其利息和费用（如有）。没收如果任何股东未在指定缴纳日期付清任何催缴款或催缴的分期付款，董事会可在此后随时向所述股东发出催款通知书，要求缴纳未付的催缴款或催缴的分期付款，连同产生的任何利息和费用。催款通知书应在上述催缴股款或其中任何部分分期款及其所有应计利息和因相关股东未及时缴款而发生的所有利息和费用缴付的其他日期（不迟于催款通知书送达后第十四日），该通知书中还应指定缴款地点，可以是本公司注册办公地址，也可以是本公司通常缴付催缴股款的其他地点。该通知还应规定，如果未能在指定的时间和地点缴款，与该催缴通知或分期款相关的股份将被没收。如果不符合该等没收通知的要求，任何与该通知相关的股份在通知要求的支付日之前可能在其后的任何时候通过生效的董事决议被没收。该没收包括已经公告的与没收股份相关的及没收前未实际支付的全部股息。董事会可同意本章程项下任何可被没收的股份的让与，而且在此情况下，本章程对“股份没收”的表述应包含让与含义。被没收的任何股份均属于公司财产，公司可以依照董事会认为合适的条款对其进行出售、重新配发或以其它处理方式出售给没收或放弃前为股票持有人或拥有股权者，或将没收或放弃的股份出售给任何其他人。为出售任何没收或放弃的股份，董事会可以在必要时授权某人将没收或放弃的股份转让给前述任何人。为使任何上述出售或其他处置行为生效，董事会授权某人向收购已出售或以其他方式处置的股份收购人或对该股份享有权利的任何其他人转让给股份。董事会可在任何被没收的股份被出售、再配发或以其他方式处置之前的任何时间，以其认为合适的条件取消对该股份的没收决定。股东的股份被没收或放弃后，停止作为该股份的股东身份，但尽管其股份被没收或放弃，仍然有义务以董事会认为合适的利率在股份被没收或放弃之日向公司缴纳各种应缴股款及利息，利息从股份被没收或放弃之日算起。但如果公司收清所述股款及利息，所述缴纳义务停止。董事会可放弃要求缴纳全部或部分股份利息。任何股份被没收时，都必须在“登记簿”中记录该股份被没收的情况以及被没收的日期，而且还应在被没收的股份被出售或被另行处置后，在“登记簿”中记录该股份被出售或被处置的方式和日期等。留置权对于与任何股份相关的所有欠款，不论目前是否应付，本公司都对该股份享有第一和最高留置权；对于本公司股东或其财产的所有债务和负债，不论是将除该股东以外的任何其他人的任何利益通知本公司之前还是之后发生，也不论是否已到期应偿还，本公司都对以该股东名义登记（不论是单独登记还是与任何其他人联名登记）的任何流通股享有第一和最高留置权，尽管该债务为该股东或其财产和任何其他人（不论是否为本公司股东）的共同债务或负债，董事会都可在任何时间在一般情况下或在任何特殊情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份部分或全部不受本条规定的约束。本公司可以董事会认为适当的方式出售本公司享有留置权的任何股份，但只有在与留置权有关的一笔款项目前到期应付后或在要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送达该股份当前持有人或因其死亡、破产或结业或以其他方式依法或依照法院令被处置而送达对该股份享有权利的人员十四天后方可进行出售。上述销售的净收益在支付相关销售费用后应当用于偿还与该股份留置权相关的目前已到期应偿还的债务或负债，剩余款项应当支付给该股份出售时对该股份享有权利的人员，但必须受该股份出售之前对该股份上存在的目前未到期应偿还的债务或负债的同类留置权的约束。为使任何上述股份的出售行为生效，董事会可授权特定人员向已出售股份的收购人转让该股份。 一名董事或本公司秘书作为声明人，以书面形式发表的法定声明，注明股份已在该声明书规定的日期被没收或放弃或出售，以满足本公司的留置权要求，同时对于声称对该股份享有权利的所有人员，该声明书都应作为其所述事实的确凿证据。该声明书以及本公司对该股份的出售、再分配或处置支付的对价（如有）的收据以及移交给该股份收购人或配股认购人的股权证应在该转让行为生效后（如有要求）应构成对该股份的有效所有权，作为该股份出售、再分配和处置对象的人员应当被登记为该股份持有人，但其没有义务对该购置款（如有）的应用，其对该股份的所有权也不因与该股份的没收、放弃、出售、再分配或处置相关的任何程序上的不规范或无效而受到任何影响。股份转让本公司任何股份的转让文书都应以书面形式起草而且都应由转让人代表和受让人代表签署。转让人对相关股份的所有权一直保持至受让人的姓名（名称）被录入该股份的股东登记簿为止。每一份转让文书都必须在本公司股份登记处留档登记，同时还应附上与该转让文书相关的股份证明书以及董事会合理要求的其他相关证据资料。本公司可保留已登记的任何转让文书，但是，除非董事会怀疑即将实施的转让行为可能涉嫌欺诈，否则，董事会可能谢绝登记的任何转让文书都必须退还给保管人。相关人员应向本公司支付与转让登记相关的费用以及任何遗嘱认证或遗产管理证书、结婚或死亡证明书、授权委托书或与对任何股份的所有权相关或对该所有权构成影响的其他文件的认证费用或在对任何股份的所有权构成影响的“登记簿”任何登记录入费用以及董事会可能适时要求或规定的费用（如有）。董事会可随时决定从特定时刻起暂时中止规定时间的任何类别的股份转让登记，但是，任何一年中止转让登记的总天数合计不得超过三十天。（a）董事会可在任何时间完全自行酌情决定对任何股份的任何转让行为不予登记，不论该股份股款是否足额缴付，也无需给出任何理由。董事会可谢绝登记任何转让行为，但下列情形除外：转让文书只与一类股份有关；在向联合持有人转让的情况下，作为该股份受让对象的联合持有人数量不得超过三人；相关股份未设置任何对本公司有利的留置权。董事会如果谢绝登记一项转让行为，必须在向本公司发出转让申请之日后一个月内，向转让人和受让人发出谢绝登记通知书。股份转移一名股东去世后，如果该亡故股东是一名联名持股人，则其他幸存的联名持股人为本公司认定对该亡故股东在该股份上的利益享有任何权利的人员；如果该亡故股东是一名独立持股人，则其法定代理人为本公司认定对该亡故股东在该股份上的利益享有任何权利的人员，但是，本条规定并不能解除一名亡故的联名持股人托管人与该亡故持股人与其他人共同持有的某一股份相关的任何责任。（a）由于一名股东身亡或破产而对某一股份享有权利的人员可在出示董事会合理要求的身份信息后，通过向本公司发出书面通知决定登记成为该股份持有人或指定将其他人员登记为该股份的受让人，但是，董事会应在任何一种情况下，都享有谢绝或暂停登记任何股份转让行为的权利，就如同其在该股东身亡或破产（视具体情况而定）之前转让其股份时一样。如果对股份享有权利的人员决定将其自己登记为股东，应向本公司递送或寄送其签名的通知书，说明其所做出的决定。如果其决定将其他人登记为股东或受让人，应签署一份关于向该其他人转让该股份的转让书。本章程与转让股份的权利以及股份转让登记相关的所有限制条件和规定都适用于任何上述通知或转让行为，就如同该股东死亡或破产尚未发生、该转让通知由该股东签字签署的一样。某一股份登记持有人死亡或破产后对该股份享有权利的人员应在出示董事会可能合理要求的信息后有权获得该登记持有人在没有死亡或破产的情况下可获得的同等股息和其他利益，同时还享有与该登记持有人同等的权利，不论是出席本公司召开的会议的权利：但条件是，董事会可在任何时间发出旨在要求任何上述人员选择将其自身登记为股东或转让该股份的通知，而且如果其未能在90天内满足通知要求，董事会可在此后不派发与该股份相关的所有股息红利或其他款项，直至通知要求得到满足。作为本公司任何股份的权利依法转移的受让对象的任何人都应在董事会拒绝对该转让行为进行登记的情况下有权要求董事会在28天内提供有关拒绝理由或原因的说明。增资本公司可适时以普通决议的形式增加其法定资本，增加额应为该决议规定的额度的股份。在不侵犯依附于本公司资本中当时存在的股份类别的任何特殊权利、特权或限制性规定的情况下，依照第43条发行的任何新股都应依照决定发行新股的股东大会规定的条款和条件发行，同时对该股份施加此次股东大会确定的权利、特权和限制条件，或在此次股东大会未做出上述规定的情况下，由董事会确定，尤其是该股份发行时可赋予在分红以及本公司资产分配方面的优先权利、限定权利或递延权利，不论是否赋予任何特殊表决权。决定发行任何新股的股东大会可规定，首先以平价或溢价或在符合《公司法》规定的情况下以折扣价向目前本公司资本中任何类别股份的全体持有人发行，而且应在条件允许的情况下以其目前的持股数在本公司股本中所占的比例配发，或明确与该新股发行和配售相关的任何其他规定。在符合依照本章程包含的权力发出的任何指示或做出的决定的情况下，依照第43条发行的所有新股，作为该新股设立之日存在的本公司资本中的份额，都应同时符合本章程中有关催缴股款的缴付、股份转让、转移、没收、留置权和其他问题的规定。股份资本的变更本公司可以普通决议的形式：将本公司现有股份或其中任何部分细分成面额小于本公司《章程大纲》规定的面值的股份，但是在现有股份的细分中，对每一拆细股份的已缴股款与未缴股款（如有）之间的比例应当与产生拆细股份的原始股份已缴股款与未缴股款之间的比例相同，同时确保关于细分任何股份的决议可确定，在因该细分而产生的股份持有人之间，其中一股或多股与其他股份相比，具有任何优先权利、递延权利或其他特殊权利，或受到本公司有权对未发行股份或新股施加的任何限制条件的约束；将全部或部分股金合并或分割成数额大于现有股份的股份；取消在该决议通过之日尚未被任何人认领或同意认领的股份，或已经被没收的股份，并通过取消股份而减少公司的股本数额。本公司可通过特别决议，以法律允许的任何方式，减少其股份资本、任何赎回资本准备基金或任何股份溢价帐户。如果出现任何与第47条（b）款项下合并和分割行为相关的困难，董事会可以其认为方便有利的方式解决该困难，尤其是可安排出售零股，以适当比例在即将对该零股享有权利的股东之间分配该股份出售获得的净收益，为此，董事会可授权特定人员向该零股的收购人转让该零股，但是，该收购人没有义务对收购款的适用负责，而且其对该零股的所有权不得因相关销售程序的不规则或无效而受到任何影响。（a）本公司可任何时间，在不少于四分之三的该类已发行股份持有人书面同意的情况下或在该类股份持有人单独召开的股东会议上通过的特别决议核准的情况下，变更或废除目前依附于本公司资本中任何类别股份的部分或全部权利；本章程中所包含的有关股东大会的所有规定加以必要修订和变通后应适用于任何上述类别股份股东的会议，但是必须确保该类会议的法定人数，在相关股东亲自出席的情况下不少于两人，或在委派代表参加的情况下，不少于该类别已发行股份面值的三分之一，而且亲自出席或委派代表参加的该类别股份的任何持有人可要求投票，同时，亲自出席或委派代表参加的该类别股份的每一位持有人都应在投票时享有表决权，每股一票；如果在任何延期召开的此类股份持有人会议上未达到前述法定人数，该类别股份的任意两名持有人亲自出席或委派代表出席都应构成法定人数。（b）本条前述规定适用于依附于部分任何类别股份的权利的变更或废除，就如同以不同方式处置的该类股份的每一组构成一个独立股份类别的情况下，相关权利被调整一样。对于赋予任何股份或该类别股份持有人的特殊权利，除非依附于该股份的权利或该股份发行条款另有明确规定，否则都应视为通过享有平等权利的其他股份形成或发行而被调整或变更。股东大会根据《公司法》的规定，本公司每年应召开一次股东年会。年会以外的所有股东大会均应称为临时股东大会。尽管《公司法》或本章程有任何其他规定，一家只有一名股东的公司仍可以该股东记录会议决议以及签署会议记录的方式通过一项决议。53.董事会可以在其认为合适时召集特别股东大会，还应根据股东的请求，依照《公司法》的规定召集特别股东大会。《公司法》的规定应适用于任何请求以及董事会未能在股东发出请求的情况下召开特别股东大会的情形。股东大会通知依照《公司法》关于缩短通知期限协议的规定，至少应在１４天前（通知送出或认为送出之日除外，但包括通知送达之日）向有权从本公司收到此类通知的人士发出通知，说明开会地点、日期和时间，如果是有关特别议程，还应说明议程的大概性质：但条件是，尽管召集股东大会通知时间短于上述规定时间，如达成下列一致意见，则应视为已正式召集:-如果有权到会和表决的全体股东同意召集年度股东大会；及如果有权到会和表决的全体股东或大部分股东同意召集特别股东大会，其共同拥有不少于在股东大会上拥有表决权的全体股东95%的合计表决权。此外，如果由于意外疏忽未通知有权任何有权收到该通知的人员，或（在委托文书与该通知一道发出的情况下，由于意外疏忽未发送该委托文书），或有权收到该通知的人员未收到会议通知或该委托文书，该次大会的程序和记录仍然有效。股东大会程序临时股东大会讨论的议程必须都是特别议程，股东年会可讨论所有议程，但下列议程项目除外：宣布并核准派发股息红利；审核账目、资产负债表和董事会报告以及账目所附其他必要文件；选举董事以填补退休空缺（如有）；任命本公司审计人（如果《公司法》有要求）并确定审计人的酬金及其支付方法。在任何一次股东大会讨论相关议程时，如出席大会的股东未达到法定人数，不能讨论任何议程，但选举会议主席的议程除外。两名股东亲自出席或委派代表参加都应构成法定人数。依照第52条（c）款的规定，一家只有一名股东的公司可以该股东记录会议决议以及签署会议记录的方式通过一项决议。应由董事会主席（如有）或在主席缺席的情况下由副主席（如有）作为每一次股东大会的主席。如果没有选出董事会主席或副主席，或董事会主席或副主席未能在指定召开会议的时间后十五分钟内出席任何股东大会，或其不愿意充当会议主席，到会董事可选出一名董事作为大会主席，或在只有一名董事出席股东大会的情况下，如果该董事愿意，应由其充当会议主席。如果没有董事出席，或每一位到会董事都不愿意充当会议主席，出席会议并且有权参与表决的人员应选出一人充当会议主席。如约定的开会时间过后十五分钟内出席会议的人数仍未达到法定人数，且本次会议是依照第53条的规定由股东提请召开的，则此次会议应当解散；在其它情况，会议应延期到下周同一天同一时间同一地点召开，或延期至会议主席确定的日期、时间和地点召开。如果在该延期召开的会议上，约定的开会时间过后十五分钟内出席会议的人数仍未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的股东应构成法定人数。经法定人数到会的任何股东大会同意（如果股东大会有指示），主席可将该股东大会延期至任何时间（或无限期）、任何地点召开；除非发出相关通知或以本章程规定的方式放弃该通知，否则，任何休会期间，都不应审议任何议程，但延期的股东大会可能已经审议的议程除外。如果股东大会休会期达到或超过三十日或无限期休会，应像原来召开的股东大会通知一样发出休会通知书。除前述外，不需要发出任何休会通知书或在休会期间审议相关议程的通知书。如果无限期休会，则应由董事会确定延期开会的时间和地点。表决（a）凡交股东大会表决的决议均应通过举手表决予以决定，除非（在宣布举手表决结果之前或刚宣布结果后）：由主席要求投票表决；至少两名亲自出席或委派代表出席大会的股东要求投票表决；占出席会议具有表决权的股东的总表决权10％或以上亲自出席或委派代表出席大会的股东要求投票表决；亲自出席或委派代表出席大会且持有本公司附有表决权股份，所交付股款总数不少于所有附有表决权股票股款10％的股东要求投票表决。（b）除非要求投票表决并且该要求未收回，否则，应由大会主席宣布一决议经举手表决一致或多数通过，或被否决，大会主席宣布的结果应作为相关事实的最终确凿证据，而赞成或反对决议的人数或比例则无需证明。只有经大会核准，投票表决的要求才可撤回。如果以上文所述方式正式要求进行投票表决，应在符合本章程第64条规定的情况下，在大会主席可能指定的时间（不迟于该要求发出之日七天后），以主席指定的方式进行。无需发出未立即进行的投票表决通知。该表决结果应被视为指定或要求表决的股东大会做出的决议。不论是举手表决或是投票表决，如果表决票数相等，进行举手表决或要求进行投票表决的大会的主席有权再投一票或投决定性的一票。对主席选举或休会问题所要求的投票应立即计票。除要求表决的议程外，还可审议亟待表决的任何其他议程。（a）除应当进行该表决的会议或投票期间对任何表决的合法性提出异议外，不得在任何其他场合对此提出异议，每一张表决票不论是股东亲自投票还是委派代表投票，在任何情况下都应视为有效。（b）如果发生与表决相关任何争议，会议主席都有权做出裁决，而且该裁决应为终局裁决。在符合《公司法》规定的情况下，目前有权收到股东大会通知并且有权出席并且在该股东大会上行使表决权的股东（或法人股东正式授权的代表）签署的书面决议应当具有与本公司正式召开的股东大会上通过的决议同等的效力，股东或其代表书面签发的对该决议的书面确认通知书应被视为其在本条项下对该决议的书面签字确认。该书面决议可一式多份，每一份都应由一名或多名股东签字确认。股东表决根据目前某类或某些种类股票所附的权利或限制规定，在股东会议或某些股东的会议上，凡有投票表决权的股东均可亲自或由人代理或由律师参加表决，在举手表决时，凡出席会议的股东或股东代理人有一表决权，在投票表决时，出席会议的股东或股东代理人或其律师或其它正式授权代表可就他所持的每一份股投一张票。可亲自投票也可委派代表投票，享有不止一票表决权的股东可以相同方式使用其全部表决票或投下其所有表决票。精神不健康或其人身或财产应根据有关精神失常的法律予以处理的股东，在举手或投票表决时，可由其监护人或对其财产具有合法管理权的其它人投票，该监护人或其它人可由其代理人代为投票。如果任何股东是一名未成年人，可由其监护人亲自或委派代表投票。代理人（a）代理人不必为本公司股东。（b）指定代理人的法律文书应做成书面形式，采用普通格式常见格式或董事会认可的任何其他格式，而且应被视为授权要求或附议要求投票表决的正式文件，同时包含在股东大会上或在休会期间代表签发委托书的人员行使权力，以及在代理人认为适当的情况下，对任何付诸会议表决的任何决议（或其修正案）进行表决。除上述会议及其休会期间外，任何旨在指定代理人的文书都应失效。指定代理人的委托文书应由该委托人或其正式授权律师以书面形式签署，如果该委托人为法人机构，可加盖其公章或由一名高级职员或正式授权的律师签字确认。委托代理文书和授权委托书或其它授权文书（如有），一经签字或业经公证的授权文书副本应当在代理投票人参加的会议或延期会议召开48小时之前，或在投票表决的情况下，至少在规定的投票时间之前24小时呈送到公司的注册办公地址，如不送达，该委托书具名代理人应无权参与相关表决（除非经会议主席核准）。任何股东都可以委托授权书的形式指定任何人作为其代理人，在任何会议上投票，此项权力可为仅限于任何特定会议的一项特别权力，也可为适用于该股东有权参与表决的所有会议的一项普遍权力。任何上述授权委托书至少应在生效前四十八小时送达本公司注册办公地址。（a）签发或受权签发委托代理文书的人员或其代表可向本公司注册办公地址发送一份关于撤销该代理文书的书面通知，撤销该代理文书。（b）即使委托人早亡或精神失常、其委托代理人的文书（或签署该文书的权力）已被废除或与该文书或权力相关的股份已转让，依照该文书条款的规定投下的表决票仍然有效，但是，本公司至少应在使用该文书或行使该权力的股东大会或延期的股东大会召开或使用该委托代理文书进行表决的活动开始之前二十四小时在本公司注册办公地址收到有关委托人已亡故、精神不健全、该文书已被废除或相关股份已转让的书面通知。法人股东的代表如果本公司一名股东是一家法人机构，可以该机构董事会或其他管理机构决议的方式指定其认为合适的人员作为该股东代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股东的会议，该受权人员应有权代表该法人机构行使其所代表的股东可行使的权力，就如同该法人机构是本公司个体自然人股东一样。董事除非本公司以普通决议的形式另有规定，否则本公司至少应有一名董事，但不设定董事人数上限。董事不必持有本公司任何股份。但是不是本公司股东的董事有权出席股东大会并在股东大会上发言。董事薪酬董事的薪酬应由本公司股东大会适时确定。董事的薪酬应按日计算。董事履行其职责过程中，有权报销全部出席和往返董事会会议或董事会任何委员会会议或股东大会或其它涉及公司业务的会议产生的差旅费或其它合理费用。董事的职权本公司的事务应由董事会负责管理，董事会应支付本公司成立和注册期间发生的所有费用，可行使《公司法》和本章程规定不由本公司股东大会行使的本公司一切权力，但必须符合本章程或《公司法》的规定以及本公司在股东大会上可能做出的与任何上述规定一致的条款；而且上述任何条款都不得导致董事会事先在该条款尚未制定的情况下采取的任何行动失效。本条赋予董事会的一般职权不受任何其他条款赋予董事会的任何特别权力或职权的限制或约束。董事会可在新加坡或其他地区设立任何地方委员会或办事处管理本公司任何事务，可指定任何人为该地方委员会成员或本公司任何经理人员或代理人，也可确定他们的薪酬标准，并可将任何赋予董事会的权力、职权和裁量权及其转授权授予任何地方委员会、经理人员或代理人，同时可授权任何地方委员会成员填补任何职务空缺或代行空缺职务的职权，而且任何上述任命和授权都可以董事会认为适当的条款和条件作出，董事会也可罢免其所任命的人员，可废除或变更任何上述授权，但诚实守信人员不得因此而受到影响，对于上述废除或变更无需事先通知。董事会可随时通过授权任命公司、商号、个人或团体，不论是由董事会间接或直接提名，在董事会认为恰当的期限内和根据董事会认为恰当的条件担任公司的代理人，为达到董事会认为恰当的目的和具有董事会认为恰当的权力、职权和裁量权（不仅超过本章程规定的赋予董事会并由其行使的范畴），任何此种代理权均可能含有董事会认为恰当的为保护和方便代理人而作出的规定，且可授权此种代理人转授他的全部或部分权力、职权以及裁量权。在符合《公司法》规定的情况下，本公司或代表本公司的董事会可在《公司法》允许的范围内，责成相关人员在任何地区建立在该地区常驻股东的“登记支册”，而且董事会可制定或变更其认为合适的与任何该股东“登记支册”的建立相关的规定。本公司所有支票、本票、银行汇票、其他流通票据和对本公司的所有付款收据都应以董事会确定的方式签字、支取、承兑、背书或另行签署（视具体情况而定），或以董事会确定的其他方式进行处理。董事会可行使本公司一切权力，如借贷，用本公司企业、财产和资产（现在和将来）、未催缴的股本或其任何部分作抵押或担保，以及发行债券或其它证券，不论是不附留置权的或是作为公司或任何第三方当事人债务、义务或责任的债券。董事任命和罢免本公司可以普通决议的形式罢免任何一名董事（尽管本章程的任何规定或本公司与该董事签订的任何协议有明确规定），但不得影响该董事领取终止该协议的违约赔偿金的权利，本公司也可在其认为适当的情况下，以普通决议的形式，任命其他人接替被罢免的董事。本公司可在不影响第87条项下董事会权力的情况下，适时以普通决议的形式，任命新的董事填补临时空缺，或作为现有董事成员的增补，也可调整第76条规定的董事人数上限或下限，或在无董事规定的情况下规定该上限和下限人数。董事会应有权在任何可行使的时间，适时任命任何其他人出任董事一职，以填补临时空缺，或作为董事会成员的增补。尽管与本公司签订了任何协议，一名董事仍可在确保本公司至少有一名董事长期定居新加坡的情况下辞职或退职。如果没有董事能够履职，任何股东均可要求召开股东大会，任命一名董事，否则，本公司一名股东可对《公司法》第145条第（10）款规定的本公司债务负责。代理董事任何董事都可向本公司发出书面通知，指定任何其他人作为其代理董事，并且可自行酌情决定以同样方式罢免该代理董事。一名董事可指定两人或多人为其代理董事，如果发生由谁作为该董事的替补代表该董事的任何争议时，名字靠前的代理人员应为唯一确认的代理董事，而且在任何情况下，如果此人在新加坡，则其应为任命人不在新加坡的情况下唯一有权收到董事会会议通知的代理人。代理董事应完全符合与本公司其他董事相关的现行条款和条件（代理董事任命权除外）；每一名代理董事在履职期间，都应行使或履行其所代表的董事的全部职权和职责，而且只能向该董事索取其作为代理董事的薪酬。董事或任何其他人均可以充当代理董事，代表一名或多名董事履行职责，上述代理董事有权在董事会会议上为其所代表的每一名董事投票，如果该代理董事本身是一名正式董事，则其还可享有自己的投票权。一名代理董事在董事会或董事会下属委员会任何决议上的签字与其任命人的签字具有同等效力，除非其任命通知书中有任何相反的规定。被任命为代理董事的任何人都应在其任命人将其罢免或其任命人自身辞去董事职务时辞去代理董事职务。一名董事不应对其所任命的任何代理董事的行为或违约事件负责。取消董事任职资格下列情况下，一名董事应辞去其董事职务：-法律或法院令禁止其成为一名董事；破产倒闭或与其债权人达成一般债务和解或与债权人合并；精神失常、头脑不健全或其人身或财产应在与精神健康相关的法律项下以任何方式被处置；依照《公司法》第145条的规定，向本公司递交书面辞职信；依照本章程的规定被本公司以普通决议的形式罢免；被宣布犯有可被公诉的罪行；被目前大多数其他董事以书面形式要求辞职。董事的利益一名董事可依照经董事会确定的薪酬条款或其他条款，在董事会确定的期限内，在本公司或其关联营利机构兼任与其董事职务相关的任何其他专业职务（但审计师职务除外，或在本公司只有一名董事的情况下，秘书职务也应除外）。任何现任董事或候任董事都不得以其在本公司任职为由而丧失与本公司订立合约的资格，此外，任何上述合同或由本公司或其代表订立的任何与董事存在利益关系的合同或协议都不得以该董事在本公司任职为由失效，任何董事也没有义务仅以其在本公司任职为由或以因此而建立的信任关系为由向本公司交代任何因上述合同或协议而产生的利润、薪酬或其他福利，但是，在与本公司订立的合同或合同草案（与本公司业务关系重大的合同）中存在任何直接或间接利益关系的董事必须依照《公司法》的规定说明其利益的性质。一名董事向董事会发出一般通知，告知董事会其自身是一家特定公司或企业的股东，并且被认为在通知之日后可能与该公司或企业订立或达成的任何协议、合约或交易方面存在利益关系，应在本条项下视为对其与该合同、协议或交易相关的利益的充分披露。一名董事可就与其存在利益关系的任何协议或合约或由此而产生的任何问题行使其作为董事的表决权，而且如果其参与投票表决，其表决票应当在确定审议任何上述协议或合约时的法定人数时予以考虑。一名董事可出任本公司参股或存在其他利益关系的任何其他公司的董事或经理，但其没有义务就其从该其他公司收到的任何酬劳或其他福利向本公司做出解释说明（除非在与本公司订立的任何协议中有相反的规定）。董事会可在本公司以董事会认为合适的方式控股或持股的任何公司的股份所赋予的表决权（包括赞成旨在任命该董事或任何其他人为该公司董事的决议或表决或规定向该公司董事支付薪酬的决议的权利的行使），而且除其自身任命表决或相关条款约定外，本公司任何董事还可以上文所述方式投票赞成该表决权的行使。常务董事及其他高管的任命董事会可适时以其认为合适的条款和薪酬任命一名或多名董事为本公司常务董事或联合常务董事，或担任其可能确定的管理、行政或经营管理方面的职务，其固定任期每届不得超过五年。此外，董事会还可在符合该董事与本公司之间的任何协议规定的情况下，适时罢免其职务并指定另一名董事或其他人取而代之。一名常务董事或一名联合常务董事在符合其作为常务董事或联合常务董事与本公司订立的任何协议规定的情况下，还应与本公司其他董事一样受关于董事辞职与罢免的规定，如果该常务董事不再出任董事一职，其应在事实立即停止其常务董事或联合常务董事的职务。常务董事应始终服从董事会的节制，但是在服从董事会节制的情况下，董事会可随时委托和暂时授予任何常务董事、联合常务董事或在本公司业务管理或经营方面担任任何其他职务的董事行使董事会认为合适的、本公司《章程》项下赋予董事会的权力；董事会还可在其认为合适的时间、依照其认为有利的条款和条件及限制规定向该董事授予相关权力；可以间接授予该项权力，也可在授权时不包含替代董事会的任何部分或全部权力，可以随时撤消、收回、变更或调整上述部分或全部授权。董事会程序为快速处理事务，董事会可召开会议、休会或对其认为合适的会议进行调整，同时确定审议相关事务所需的法定人数。除非董事会另有规定，否则，两名董事应构成召开董事会会议的法定人数。任何董事会会议上产生的问题都应由多数票决定。如果董事会会议的赞成票和反对票相同，会议主席可进行二次投票或投出表决票。一名董事或秘书可在任何时间召集董事会会议。如果一家公司只有一名董事，该董事可以会议记录以及签署会议记录的方式通过一项决议。董事会会议通知在以书面形式亲自送达一名董事本人或以口头向董事本人传达或寄送至其最后告知的地址或其为此专门告知本公司的任何其他地址的情况下应视为正式送达该董事。一名董事可放弃任何会议通知而且任何上述放弃行为均可追溯。董事会可选出一名董事会主席并确定其任职期限；但是，如果没有选出主席，或在任何一次会议上主席未在指定的会议召开时间过后十五分钟内到场，则到会董事应选出一名董事担任本次会议主席。101（a）现任唯一董事或现任董事简单多数以书面形式签署的决议应当具有与正式召开的会议上通过的董事会决议具有同等的效力。出于本条目的，一名董事以书面形式发出的对该决议的书面确认通知书应当被视为其以书面形式正式签署该决议。该书面决议可一式多份，每一份都应由一名或多名董事签字确认。（b）任何董事或董事会专门委员会成员均可以电话或其他音频通讯设备等方式参加董事会或该委员会的会议，但必须确保所有参会人员都能够通过该电话或其他音频通讯设备听到彼此的声音。以前述方式参会的人员应被视为亲自出席此次会议。只有出席人数达到法定人数的董事会会议才能行使通常情况下董事会目前赋予的或可行使的各项权力、职权和裁量权。如果一家公司只有一名董事，该董事可发表、记录和签署《公司法》要求发表的声明或允许发表的声明，而且其记录并签署该声明的行为符合《公司法》关于在董事会会议上发表声明的任何要求。董事会可适时指定由其认为合适的人员组成的专门委员会，并可将其任何权力授予该委员会，也可适时取消任何上述授权，部分或全部解散任何该专门委员会。任何专门成立的委员会应在行使其所授予的权力时，符合董事会适时对其做出的任何规定。任何该委员会都应正式任命，即使其组成人员只有一名也不例外。任何该委员会的会议和议事程序都应符合本章程关于董事会会议和议事程序的规定，但可在相关细节上做必要修正，而且不得被董事会在前款项下做出的任何规定所取代。任何董事会会议或董事委员会会议上通过的所有决议或出任董事的任何人采取的行为都应本着诚信善意的原则，即使任命任何上述董事或人员的程序存在缺陷，或上述董事或人员被剥夺任职资格或已辞职，也应始终有效，就如同该人员被正式任命、具备相应资格而且继续出任董事一职一样。会议记录董事会应责成专门人员做好相关会议记录，会议记录应包含下列内容：所有高级管理人员的任命；董事以及不是同时作为出席董事会以及董事会任何专门委员会每一次会议的董事的任何代理人员的姓名；董事会和董事会各专门委员会通过的各项决议；以书面形式通过的各项决议、大会和一般会议程序、董事会以及各专门委员会的会议程序、决议和声明；董事会或任何专门委员会或本公司任何一次会议的记录，如果声称由该次会议主席签署或由下次会议主席签署，都可作为对该会议记录所述事项的初步认定的证据签收。印章董事会应安全保管公司印章。只能经董事会或董事委员会授权使用公司印章。须盖上公司印章的每一份契约都应以董事会专门决议的形式由一名董事或任何其他受权人员签字。公司可以行使《公司法》关于在公章使用规定的权力，所述权力归属于董事会。秘书本公司应设置一名秘书。该秘书和任何联席秘书或副秘书或助理秘书都可由董事会以其认为合适的条款、薪酬和条件任命，而且获得董事会任命的该秘书和任何联席秘书或副秘书或助理秘书均可由董事会在任何时间罢免。董事可兼任本公司秘书，但本公司只有一名董事的情况除外。《公司法》或本章程要求或授权一名董事或秘书采取相关行动的规定不得通过由一名董事同时兼任本公司秘书采取该行动的方式予以满足。股息与准备金公司可在股东大会上宣布股息，任何股息都不得超过董事会所建议的数额。董事会可随时向股东发放董事会认为按公司赢利应当发放的临时股息。如果本公司股份资本已在任何时间被分成不同股份类别，董事会可对附带递延权利或非优先权利的股份以及附带优先分红权或特别权利的股份派发期中红利，而且条件是，董事会保证其不会因对享有递延权利或非优先权利的任何股份派发期中红利而蒙受任何损失要求赋予优先权股份的持有人承担任何责任。董事会也可每半年或以其确定的适当结算时间间隔派发一次其认为本公司利润足够分配的情况下可以固定比率派发的任何股息。董事会可在建议派发任何股息红利之前，从本公司利润中留出其认为适当的款项作为准备金，董事会可自行酌情决定将该准备金用于本公司利润可能的任何适当用途，可用于本公司开展业务，也可用于除本公司股份收购以外董事会认为合适的其他投资项目。董事会可在不将其作为准备金的情况下将其审慎认为不应分配的任何利润结转到下一年度。任何股息红利都不得从本公司利润以外的其他渠道，而且任何股息红利都不得对本公司产生利息。董事会可保留对本公司享有留置权的股份因派发的或与该股份相关的任何股息红利或其他款项，而且可将该股息红利或其他款项用于偿还与该留置权的存在相关的债务和负债。任何关于宣布对各类股份派发股息红利的决议，不论是本公司在股东大会上通过的决议还是董事会决议，都可规定该股息红利应在特定分红日营业时间结束时派发给登记为该股份持有人的人员，尽管该分红日可能在相关决议通过之日前，而且该股息红利应在此后依照该人员各自登记的持股比例向其派发，但不得影响彼此之间与任何上述股份的转让人和受让人的此类股息红利相关的权利。本条规定应在细节上做必要修改或变通后适用于依照本章程实施的资本化过程。除非在任何股份附带的权利范围内或该股份发行条款另有规定，否则，所有与派发期内未足额认缴股款的任何股份相关的股息红利都应在与股息红利派发相关的任何部分或全部期限内依照对股份缴付的股款，按照相应出资比例进行分配和派发。出于本条规定目的，在催缴股款之前对某一股份派发的任何款项都不得视为对该股份派发的股息红利。除非另有指示，否则，任何股息红利或以现金派发的与某一股份相关的其他款项都可以支票或受款凭条的方式支付，该支票或凭条可通过邮局发送至有权领取该股息红利或款项的股东或人员注册地址，如果是联名股东，则应发送至姓名（或名称）出现在相关登记簿第一位的股东注册地址或发送给该股东或联名股东指定的其他地址的其他人员