创业与融资实战完全手册

创业与融资实战完全手册--------By:世界创业实验室风险资本家们而今正在放眼全球，努力搜寻那些有望成为新一代雅虎(Yahoo)或eBay的初创公司，伴随他们的这种努力，科技世界重新焕发了新的活力。我做网编有段时间了,现在负责创业版块—世界创业实验室()。创业融资实战完全手册［电子版］是我收集的由海归网tutu创作的创业与融资类文章,同时又补充了创业版块—世界创业实验室()文章精华,对大家可能有用,特别是想创业和融资的人们!再次感谢海归网的tutu网友!如果我没有猜测错的话,tutu是XXX先生,专门负责为中小企业提供创业融资、海外上市和经营战略方面的咨询业务，成功帮助数家高科技企业制定或实施战略计划，并获得风险投资基金的投资。XXX先生获有美国路易斯安娜大学的化学工程硕士学位（1994）和美国雷鸟研究生院（Thunderbird）的国际管理硕士学位(1996)。我想说的是,尽管热门互联网公司创业伊始就吸引了相当可观的风险资本，但许多风险资本家仍在寻找更加成熟的企业以便将更多的资金投入其中。曾因科技股泡沫破灭而受到重创的投资者如今更愿将手中的钱投向那些成功经受了行业衰退考验、如今已开发出新产品并有了新客户的那些相对成熟的科技公司身上。一，创业融资概论（一）.什么是VC什么是创业投资华尔街电讯()认为,创业投资（venturecapitalinvestment）是以权益资本（equitycapital）的方式存在的一种私募股权投资（privateequityinvestment）形式，其投资运作方式是投资公司（investor）投资于创业企业(venturecompanies)或高成长型企业（growthorientatedenterprises），占有被投资公司（investee）的股份，并在恰当的时候增值套现（cashout）。创业投资公司只投资于还没有公开上市的企业，他们的兴趣不在于拥有和经营创业企业，其兴趣在于最后退出并实现投资收益。由于创业投资的资本叫公共股票市场投资资本流通性要低很多，所以其追求的回报率也相对高一些。大部分创业投资公司为了减少风险，不谋求在企业的控股地位，只有在投资公司谋求控制被投资公司的经营方向时才会刻意追求成为最大股东；投资公司管理人员一般也不参与被投资企业的日常管理，主要依赖于在投资前用一套详细的项目可行性审查程序，评估投资的成功的可能性。分红不是创业投资家经营运作追求的目标，创业投资公司的唯一目的就是希望通过被投资企业的快速发展，来带动它的投资增值,并在恰当的时候套现退出。退出的方式可以是公开上市（IPO）、出售股权给第三方（tradesale）、创业企业家回购（buyback）、或清盘结算（liquidation）。资本投资市场可以分为四大块：公募债券私募债权公募股权私募股权创业投资是私募股权投资的一种，而私募股权是相对于共募股权（公众股票市场）和私募债券（如银行贷款）而言的。私募股权投资除了创业投资还有杠杆收购、并购、夹层投资（mezzanine）、和扭亏为盈（turnaround）等形式。实际上创业投资与私募股权投资的区别并不那么明显，和多创业投资基金也常常参与MBO/MBI和企业重组的投资。创业投资公司的投资对象(candidate)大多是初创或快速成长的高科技企业，偶尔他们也会投资于市场前景广阔的传统行业、具有新的商业模式（businessmodel）的零售业或某些特殊的消费品行业。这些行业一般都提供高附加值的技术、产品或服务，并能获得长期而且有保障的赢利。华尔街电讯()所指的创业(venture)是企业通过技术、产品或管理的创新，使企业迅速发展的过程。除了创业型企业，创业投资公司也会对下面四种情况感兴趣：亏损企业（unprofitablecompany）通过引入资金、管理和技术达到扭亏为盈（turnaround）管理层收购（MBO/MBI/Bimbos）帮助公司内部的管理人员或(与)外部的管理团队买下公司杠杆收购（LBO/LBI）内部融资收购或第三方融资收购资本结构重组（refinancing）股东变更、以股权置换债权以及股东部分套现每一个创业投资公司都有自己的特点和定位（positioning），其区别在于投资规模、区域侧重、行业偏好、投资交易种类和在企业发展的哪个阶段（stage）进行投资。专业的投资公司一般都有一个最小投资额的的限制，因为他们没有那么多时间和精力去考虑和管理众多的小项目。为了避免风险过于集中，他们同样也有最高投资额的限制。创业投资公司可以被看作资金的零售商，他们从大的基金（fundoffund）如退休基金、保险基金、大银行、型上市公司或政府机构（我们可把这些基金看作资金的批发商）那里融来资金（raisefund）并成立创业投资基金，然后创业投资公司再把钱投给有潜力的、高速发展的成长型企业（通常是高科技公司），并拥有这些被投资企业的股份。投入期一般在二到七年之间。创业投资公司感兴趣的是资金来源、有潜力的企业、和套现出路。创业投资公司的赢利方法（waysofmakingprofit）主要是把先期投资的股权以高于原价的价钱售出。创业投资的退出主要有三种方式，就是股票上市、股份转让和清算。其中股份转让的接受方可以是其他投资公司、企业并购的买方，或创业企业家。创业投资公司一般都有自己的投资资金，同时也代理其他基金的投资业务。对于代理投资业务，创业投资公司一般收取1.5-3%的代理费，另外再收取资金增值部分的20-25%。创业投资公司的收入来源除了增值转让股权和投资管理代理费外，可能还包括债券或债权的利息，股票投资收益，以及咨询收入。由于创业企业一般历史不长，往往管理监控系统尚未完善，而且股权的流动性很低，所以向创业企业投资具有很大的投机性和风险性，而创业投资基金的投资回报率也比股票投资基金的回报率高很多。欧美创业投资基金的目标投资回报率(ROI)是15-30%，做得好的投资公司可以达到40-60%。考虑到具体项目的风险（risk），对于基金所投资的每一个项目，目标投资回报率要求更高，在中国投资的风险大一些，所以期望回报率也高一些。根据创业投资行业里的2-6-2原理，每十个投资项目中，有两个可能产生超额回报（十几倍于投资额），有六个回报平平，还有两个失败。一般来说，80%的回报来自20%的项目，所以对于每一个具体项目的目标回报率必须高于整个基金的目标回报率。有些人说VC是投资十个项目，预计九个失败，靠一个成功项目赚大钱，这实在是一大误解。VC是希望投资十个项目，十个全部成功，哪里有博彩一样只博一个项目成功的？（二），关于创业融资的几个基本名词问题解答1．中小企业创新型银行融资十二招中小企业创新型银行融资十二招众所周知，股权融资与债权融资是企业腾飞的“双翅”。但由于两者在参与管理、控制方式、风险分担与利益分配等方面的不同特点，使得那些正处于快速发展阶段、且拥有着优质项目来源与良好盈利模式的中小企业往往偏好于寻求银行融资。这是为了避免股权被过早或过度稀释而丧失公司控制权。然而，中小企业却因普遍缺乏能为银行所接受的固定资产或有实力第三人保证等担保资源，如果以传统方式向银行申请融资，其结果多半是到处“碰壁”。因此，为了突破中小企业的融资难的“瓶颈”，建设银行等国内银行通过充当中小企业的融资财务顾问，勇于创新，以开发创新型银行融资“十二招”来实现银企双盈。相比传统的房地产抵押贷款或第三人保证贷款，这类创新型融资方式在很大程度上是对担保法上所规定的典型性融资担保方式的突破，从而形成若干“非典型担保”模式。以下是对它们的简要介绍：第一招：应收帐款质押贷款应收帐款质押贷款是指生产型企业以其销售形成的应收帐款作为质押，向银行申请的授信。目前国内已有不少银行正式推出此项融资服务，深受中小企业欢迎。用于质押的应收帐款须满足一定的条件，比如应收帐款项下的产品已发出并由购买方验收合格；购买方(应收帐款付款方)资金实力较强，无不良信用记录；付款方确认应收帐款的具体金额并承诺只向销售商在贷款银行开立的指定帐户付款；应收帐款的到期日早于借款合同规定的还款日等。应收帐款的质押率一般为六至八成，申请企业所需提交的资料一般包括销售合同原件、发货单、收货单、付款方的确认与承诺书等。其他所需资料与一般流动资金贷款相同。第二招：应收帐款信托贷款应收帐款信托贷款是指以申请企业作为委托人，信托公司作为受托人，银行作为受益人，三方共同签订信托合同。企业将应收帐款委托给信托公司,信托公司负责监督企业对应收账款的回收工作。应收帐款的收益归银行，同时银行和该企业签订贷款合同，银行向企业发放贷款。由于这种操作方式利用信托财产独立性的特点，将应收帐款安全隔离为信托财产，与前述应收帐款质押相比，提高了银行贷款的安全性，而且对融资申请企业来讲，只是会增加一定的融资成本，因此，对银行与企业都会有较大的吸引力。第三招：保理融资保理融资，是指销售商通过将其合法拥有的应收帐款转让给银行，从而获得融资的行为，分为有追索与无追索两种。前者是指当应收帐款付款方到期未付时，银行在追索应收帐款付款方之外，还有权向保理融资申请人(销售商)追索未付款项；后者指当应收帐款付款方到期未付时，银行只能向应收帐款付款方行使追索权。对于融资企业来讲，保理融资与应收帐款质押虽然都是基于应收帐款而得到的融资，但有着不同的财务意义：前者在企业内部帐务处理上，直接表现为应收帐款减少，现金增加(对于有追索保理融资，企业需披露保理融资产生的或有负债)，企业的资产负债率直接下降；而后者由于是销售商以自己名义向银行申请贷款，因此在财务报表上，应收帐款并未减少，资产负债率则会相应上升。从上面的特点可以看出，一些上市公司为了降低资产负债率，改善自身的财务指标，满足再融资的硬性条件，比较热衷于与银行叙做保理融资业务。第四招：商业承兑汇票贴现与银行承兑汇票相比，尽管商业承兑汇票无银行信用担保，只有出票人(相当于前述应收帐款付款方)的信用担保，但对于销售商来讲，由于容易取得付款方的认同与配合，而且操作规范，因此销售商仍乐于接受。商业承兑汇票贴现实际也是应收帐款融资的一种形式。由于无银行的信用担保，因此贴现银行对销售商及其下游付款方的资信要求较高，只对符合特定条件的企业办理此项业务。近来，建行等一些银行还推出了无追索商业承兑汇票贴现服务，即银行放弃对贴现申请人(销售商)的追索，只享有对付款方(出票人)的追索权。因此，对那些需改善财务指标的上市公司或拟上市公司来讲，可积极尝试向银行提出无追索贴现申请。第五招：收费权质押贷款这里所说的收费权，一般是指经过政府有权部门批准的收费权，如污水处理收费权、垃圾处理收费权、公路收费权、有线电视收费权等。收费权质押贷款，对于企业来讲，即是以未来现金流换取现时的资金融通便利，可充分盘活自身财务资源；对于银行来讲，由于通过一系列帐户安排与封闭操作，风险可控，收益显著。因此，拥有此类财务资源的中小企业，不妨向银行申请一试。第六招：知识产权质押贷款知识产权质押贷款是指以合法拥有的专利权、商标权、著作权中的财产权经评估后向银行申请融资。由于专利权等知识产权实施与变现的特殊性，目前只有极少数银行对部分中小企业提供此项融资便利，而且一般需由企业法定代表人加保。尽管如此，那些拥有自主知识产权的优秀中小企业仍可一试。第七招：股权质押贷款目前国内对企业持有的上市公司流通股质押，在政策上还没有放开，但银行已普遍接受上市公司非流通法人股的质押(考虑到法人股变现的可能性，一般须为前三大股东的法人股)。用于质押的法人股，银行一般会在调整后每股净资产的基础上，再考虑或有负债、应收帐款等情况，核定一个质押值。这个质押值一般为每股净资产的六至九成。因此，对于那些持有上市公司法人股的企业来讲，这是一个很好的担保资源。但对于非上市企业的股权，由于没有一个统一规范的股权质押登记机构与登记办法，在法律有效性上得不到保障，因此目前国内银行普遍不愿意接受。第八招：动产质押贷款（监管仓仓单质押贷款）企业可用于质押的动产主要包括产成品、原材料等。由于动产的流动性与不可控性，目前国内部分银行与仓储公司或物流公司合作，推出了监管仓仓单质押贷款这一新品种，操作要点是：申请企业将动产运至指定的物流、仓储公司的监管仓，物流、仓储公司向申请企业出具仓单，并交付银行，银行据此发放贷款。当申请企业需支用该部分动产时，需征得物流、仓储公司及银行的双重同意。若由于物流、仓储公司工作失职，导致银行抵押物落空，则物流、仓储公司需向银行承担连带赔偿责任。目前这种方式已被许多产成品、原材料数量较大的中小企业所采用。第九招：出口退税帐户托管贷款对于一些外向型的中小企业，经过银行与税务部门的合作，出口退税帐户也可成为一种担保资源。原外经贸部、人民银行与国家税务总局对此项业务已作出专门规定。第十招：融资租赁方式与经营性租赁不同的是，融资租赁对企业来讲，其实就是一种分期付款，可减轻短期内的现金流压力。随着我国金融租赁业的恢复性发展，对于那些需要大型机电设备、大宗原材料采购的中小企业来讲，融资租赁不失为一种好的融资方法。第十一招：集合委托贷款一般由银行根据申请企业的项目建设与资金需求情况来发起，但此类项目必须有明确、稳定的现金流，出资者需承担贷款风险。对于那些拥有优质项目资源的中小企业来讲，如其项目能取得银行的间接贷款承诺，获得银行发放的集合委托贷款，其融资成本将可下降一至二个百分点。第十二招：买方信贷顾名思义，买方信贷是指银行向销售商的下游客户(买方)发放的、专门用于购买销售商所售商品的贷款。以此，银行间接支持了销售商的货款回收，改善了销售商的现金流量。这种贷款一般由销售商负责安排，并可为买方提供贴息便利。对于那些下游客户资金实力雄厚或信用记录良好的中小企业，可广泛采用此种方式来促进销售。相关链接融资财务顾问的核心工作主要是协助企业制订银行融资方案，并协助实施。具体来讲，财务顾问的工作内容主要包括以下几个方面：1、协助分析企业的财务担保资源，如应收帐款资源、动产资源、股权资源等，并加以合理地组合与评估；2、协助分析、预测企业未来的现金流量，并据此确定银行融资的金额、期限、还款方式等，以最大限度地降低企业的财务成本；3、协助起草创新型融资方案所涉及的法律文件；4、在创新型担保方式只是一种补充担保方式的情况下，利用自身客户网络，协助寻找担保机构，包括专业信用担保公司、融资租赁公司、关联公司、其他社会担保机构等；5、协助企业设计债务重组方案，以低成本融资置换高成本融资，降低企业财务负担；6、协助分析债权融资、股权融资等各种融资方式的利弊，供企业管理层决策参考。(建行深圳市分行投资银行部周永舫)2．ICR:美国初创企业融资手段比较ICR:美国初创企业融资手段比较[转帖]美国旧金山的ICR公司（国际资本资源公司InternationalCapitalResources）曾经对480多家寻求资金的创业企业做了一项有关创业者利用何种方法来完成他们融资目标的调查。其调查结果显示，大多数人都把其中一种融资来源看作一个可行的和更佳的选择：私人权益投资者和私人放贷投资者。ICR公司的报告揭示：向投资银行寻求资金帮助的创业者中，有61％的人依靠直接参与性的投资，他们把目光主要投向于非正式的、高风险的风险投资家，并把这些人作为他们筹集资本的主要渠道。另外还有18％的创业者期望依靠他们个人的资金和家人、朋友的资金以及通过商业联系筹集的资金。在这些主要处于创业早期阶段和发展阶段的公司中，只有9％的创业者可以依靠利润和经营资本来为他们的发展计划提供资金。仅仅只有7％的人向银行进行了贷款融资，另有3％的创业者选择了共同经营和联合。多少有些令人惊奇的是，在被调查的480家初创企业中，只有2％的创业者表示对通过专业的风险投资公司来融资感兴趣。3．朋友们经常问的一个问题：创业初期如何融资？创业早期阶段必须靠自己

很多朋友一想创业，就想到向VC融资。其实，求人不如求己，融资需要花时间化精力，融资需要向别人披露自己的商业秘密，而且引入外部股权资本同时很可能同时引进了矛盾。从另一方面来说，投资商都是尽量规避风险的，所以一般企业在起步或早期是很难从VC融到资金的；而在企业已经成长起来，销售额和利润持续增长的情况下，很多投资商会主动找上门来。

所以在创业的早期阶段必须依赖自己的资金，从销售入手，积极地寻找客户，有了营业收入就有了发展的动力。也有一小部分投资公司专门寻找创业早期（earlystage）的项目，以求获得高倍数的回报率。即使在这种创业早期就获得投资商关照的情况下，创业人也需要投入一部分自有资金，如果创业者自己都不愿担任何风险，怎么指望别人为你担风险呢。

挖掘内部资金资源

在寻求外部资金之前，先看看内部的资金资源有没有充分利用：

■企业应该有一个很好的现金流预测系统；

■向顾客提供足够的激励条件鼓励他们及时付款；

■对客户要有严格的信用评估程序；

■做好给供应商付款的计划；

■尽全力保证销售收入；

■控制库存量；

■完善质量控制体系，降低废品率；

■变现闲置资产。

寻求外部资金资源

如果内部资源都已经充分利用，那么再看有什么外部资源：

■你自己或你的合伙人的资金

■家人或朋友的资金

■企业的往来帐户银行透支或贷款的可能

■代理商应付款或票据的贴现

■出售反租（出售给租赁公司再租用该项资产）

■商业银行贷款

■政府或公共机构的无偿资助或贴息贷款

■最后才是VC投资基金

不要以为自己的项目好或技术先进，获得VC的投资就不成问题。创业融资也需要费用支出，需要花费很多精力和时间，而且如果只是抱着试试看的态度去融资，十之八九是不会成功的。所以，创业融资必须做好融资准备工作（doyourhomework）。如果融资没有把准备工作做好，很可能是结果不仅仅是未能找到最合适的投资者，而且交易结构和条款对融资企业很不利，从而为企业今后的发展带来隐患4．资本市场十种融资方式这里所指的资本市场不仅包括狭义的证券市场，而且包括以下多种形式

1、国内证券市场：事实表明，近期中小企业上国内证券市场的数量增多、进程加快；另外，将来计划推出的创业板市场更为中小企业进入证券市场打开了通道。中小企业可关注这一市场，了解相关政策规范，积极创造条件，争取进入国内证券市场。

2、香港创业板市场：香港创业板创办于2000年，虽经几年运行，香港创业板的市场规模、单项发行融资额及二级市场运行状态均不理想。香港证监部门目前仍积极鼓励内地民企、特别是中小科技企业到香港创业板上市；如果中小企业资产质量较好，产品科技含量较高，有一定的现金流，愿意支付约占融资额1/4至1/8的中间费用，仍可将该市场作为融资的途径。

3、海外创业板：除了美国纳斯达克市场之外，新加坡、加拿大、澳洲和新西兰等国，均设立了针对中小科技企业上市融资的创业板。一些新兴市场，如新加坡、澳大利亚等地的创业板，十分欢迎中国内地的科技企业上市。从已在这些市场上市的内地企业看，尽管门槛较高、手续复杂，但融资的额度相对较大，通过增发及配股再融资的机会较多，市场表现较好，并有利于上市公司扩大当地的影响，产品进入当地市场。

4、产权交易市场：产权交易在国内方兴未艾，各地都设立了股权、资产交易的中介市场。产权交易比较规范，对出售的资产、股权均有相应的价格评估体系，交易方式基本市场化。中小科技企业为了解决资金紧缺，可将部份股权专利（无形资产）及有形资产在产权交易所挂牌，既可以解决企业内部资金紧缺，增加现金流；又可以为进一步的资本市场运作打好基础。

5、上市公司并购：传统行业的上市公司面临产业转型或升级，需要以募股资金去发展科技含量高的新项目。相比之下，通过并购整体条件较佳的中小科技企业，比新上同类项目投资省、见效快。因此，符合上市公司收购条件的中小科技企业，可积极与有产业关联度的上市公司接触，寻找其收购股权或资产、专利、项目的机会。中小科技企业借此途径，不仅可以为自身发展开辟一条融资渠道，也达到了间接上市的目的。

6、大型集团公司托管：中小科技企业可与产业关联度高、产品原材料处于上、下游关系或技术、资源共享的大型集团公司（国企或民营）建立委托关系，即将自身纳入该大型集团公司的管理“系”内，在资金、技术、信息、市场、人才等要素方面充分共享。

7、发行企业债券：企业债券用途多为新建项目，利息高于同期银行利率、期限为二至三年。市场上一般大型企业发债较多。中小型企业如果有盈利较高的项目、资金需求量较大，可以采用这种方式融资。关健要解决债券的包销、利息支付、如期偿还等具体问题。

8、发行信托产品：信托产品是近两年市场的热门品种，一般委托信托投资公司向民间私募，用于一些大型的基建项目，给投资者的利率高于银行同期利率，另需要向信托投资公司支付信托佣金。信托产品属于金融创新品种，中小科技企业如果有成熟的发展项目及良好的盈利模式，可尝试用此方式委托投资公司协助融资。

9、资产证券化：中小企业将资产抵押给投资银行（证券公司或商人银行），由投资银行发行相应等价的资产证券化品种，发券募集的资金由中小企业使用，资产证券化品种可通过专门的市场进行交易。

10、资产股份化：中小企业可以根据公司资产实际，将净资产作为股份划分，采取MBO（管理层持股）、ESO（员工持股）及向特定的股东发售股份的方式募集资金，并实现股份的多元化。5．融资计划书真实案例二．创业融资实战（一）序：关于VC，告诉你故事的另一面1：创业融资概要2：投资公司（VC）是怎样操作的3：融资工具与交易结构4：融资前的准备工作5：给自己的企业作价

企业作价模型的局限性

我们有那么多的价值估计模型，但是实践证明这些模型都有很大的局限性，股市投资基金对上市公司股票的价值计算就是最好的例子。

*财务预测的不确定性

价值计算模型失败的主要原因在于过分相信财务预测，而事实上将来有很大的不确定性。现金流量折现计算法的可靠性只能与财务预测数的可靠性和假设条件的可靠性相当。否则现金流量折现法并不比纯粹的猜测或参数比较法好到哪里去（garbageingarbageout）。

*模型假设的理想化

资金预算模型假设要么投资是不可撤回的，要么是一次性撤回的；而在实际投资的实例中，资金可能是分期投入的，资金撤出也可能是分几次套现的。传统的现金流分析法没有考虑可能的战略投资。事实上大笔投资或战略性收购的效果胜过多年的市场渗透，并购可能使某一品牌一夜之间消失。

估价方法的选择

不同的算法算出来的价值不一样，那么应该用哪一个呢？从理论上讲，现金流量折现法是比较好的方法，适用面也比较广；在大多数情况下我们用P/E比值法，特别是在企业处于成长期、营业收入趋于稳定、而且有类似的同行业企业可比较的情况下。在市场经济环境下，人们已经不再应用投资回收期和会计意义上的投资利润率来评估投资的可行性。

初创公司大都是低利润或负利润的企业，销售额也不稳定，对于这类企业的价值评估一般只能用现金流量折现法或净资产倍数法进行评估。如果用P/E倍数计算低利润或负利润企业的价值，就要分析为什么盈利低或者是负数。如果盈利状况不好是暂时性问题或周期性问题，那么可以取计算平均盈利（如果公司规模没有变化）或用平均资产回报率（如果公司规模经历了变化）进行计算；如果是结构性问题或财务杠杆问题，就应该根据实际情况调整现金流，然後再进行价值估算。

在未来经营情况比较确定的情况下，可以用自由现金流折现（DFCF）的方法；对于机会的不确定因素较大的情况，可用第一芝加哥法或实际选择权法。在波动性很大的环境下，机会比资产更重要，这时必须要用实际选择权法结合其他方法来计算。

价值估算注意点

在私募股权投资界，人们常用的计算方法是现金流量折现和类似交易比较法。做好现金流量折现计算需要管理层认真做好利率、税率、成本、和收入的预测，并在专业人士指导下计算现金流量的净现值。使用类似交易比较法有较大的现实意义，但要记住每一单交易都是唯一的，实际操作中需要做合理比较，要认真分析参比交易与当前交易的异同，并根据负债比调整（adjustingforleverage），在有资产剥离的情况下还需要根据资产结构进行调整。。

为此，在应用前面介绍的计算方法估算价值时，还应该考虑如下因素：

■市场行业热点

■市场份额

■产品比较

■管理能力

■股权结构

■资产结构

■负债水平

■成长历史

■增长潜力

■分红政策

■品牌和无形资产

■股权流动性

■退出套现的难易6：企业估价方法的综合考虑7：创业者的自我推介8：投资条款清单什么是投资条款清单（termsheet）

投资条款清单的英文全称是：termsheetofequityinvestment，简称"termsheet"。投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议（sharesubscriptionagreement）中将包含合同条款清单中的主要条款。

投资条款清单的重要性

一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，创业企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见。虽然这并不意味着双方最后一定能达成投资协议，但只有对条款清单中约定的条件达成一致意向，投资交易才能继续执行并最终完成。目前也有很多国内的投资公司不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。

如果投资公司对尽职调查的结果满意，同时被投资企业自签署条款清单之日起至投资交易正式执行的期间内未发生保证条款中规定的重大变化，投资公司才会与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。据统计，大约有1/4至1/3签了条款清单的项目最后成功达成投资协议。

理论上讲条款清单并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。因此虽然正式签订的投资协议中将就这些条款清单做进一步的细化，但不要指望有些条款可以在稍后的合同谈判中重新议定。

投资条款清单的内容

投资条款清单里最主要的三个方面的内容是：

*投资额、作价和投资工具；

*公司治理结构；

*清算和退出方法。

一份典型的投资条款清单的内容包括：

1.投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式；

2.达到一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权；

3.投资的前提条件；

4.预计尽职调查和财务审计所需的时间；

5.优先股的分红比例；

6.要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款；

7.清算优先办法；

8.优先股转换为普通股的办法和转换比率；

9.反稀释条款和棘轮条款；

10.优先认股、受让（或出让）权；

11.回购保证及作价；

12.被投资公司对投资公司的赔偿保证；

13.董事会席位和投票权；

14.保护性条款或一票否决权，范围包括：

a.改变优先股的权益，

b.优先股股数的增减，

c.新一轮融资增发股票，

d.公司回购普通股，

e.公司章程修改，

f.公司债务的增加，

g.分红计划，

h.公司并购重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产，

i.董事会席位变化，

j.增发普通股；

15.期权计划；

16.知情权，主要是经营报告和预算报告；

17.公司股票上市后以上条款的适用性；

18.律师和审计费用的分担办法；

19.保密责任；

20.适用法律。

由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，条款清单也会千差万别。

理解投资条款清单

很多创业企业家都对理解投资公司发来的条款清单感到极为困惑，因为条款清单充满了陌生的名词。尽管有些条款事实上是为了企业的正常发展，但看起来却像是列强与满清政府签订的不平等条约，或是长工与老地主签订的卖身契。面对这些成天在做投资交易的投资商，寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位置，企业家十分需要对投资条款作尽可能多的了解，而投资公司一般也会给融资企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。

为此，企业家在签署条款清单之前最好请融资顾问或律师先把条款清单看一遍，不用迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署条款清单。

怎样对待投资条款清单

天使投资人和很多国内的投资公司（大多数的国有投资公司）的投资交易结构会比较简单，投资工具一般也只是普通股，一般也没有太多的限制条款。他们往往不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。而海外的投资公司在开始做尽职调查之前，他们可能会先提出一份报价书和详细的条款清单（letterofinterestor/andtermsheet）。

通常条款清单对双方都是非约束性的，目的是先约定好投资条款，免得最后不能达成一致意见大家浪费时间。但也有一些投资商先与融资企业签下条款清单，定好企业作价，锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但最后投资到位时间一再拖延，甚至不了了之，对于这种不道德的行为，企业家融资时须小心。

如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款，千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件讲，要不然你得到的将不是两份互相竞争的条款清单，而是一份联合投资的条款清单，投资商肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。9：维护与投资公司的关系10：创业融资小Tips创业融资小Tips我有个创意，我要融资！

单有好的创意还不够，你还需要有独特的“竞争优势”，这个优势保证即使整个世界都知道你有这样一个创意你也一定会赢。除了有好的创意或者某种竞争优势还不够，公司人人能建，但你会经营吗？如果你能用不多的几句话说明上面这些问题，并提起投资商的兴趣，那么接着你就可以告诉他你计划需要多少资金，希望达到什么目标。关于先入优势

需要注意的是，先入者并不能保证长久的优势，如果你强调先入优势，你必须能够讲清楚为什么先入是一种优势，是不是先入者能够有效地阻碍新进入者，或者用户并不轻易更换供应商。注重市场而不是技术水平

许多新兴企业，尤其是高科技企业的企业家都是工程师或科学家出身。由于其专业背景和工作经历，他们对技术的高、精、尖十分感兴趣，但是投资人关注的是你的技术或产品的盈利能力，你的产品必须是市场所需要的。技术的先进性当然是重要的，但只有你能向投资商说明你的技术有极大的市场或极大的市场潜力时他才会投资。很多很有创意的产品没能获得推广是因为发明人没有充分考察客户真正需要什么，没有选准目标市场或者做好市场推广。投资家是商人，他们向你投资不是因为你的产品很先进，而是因为你的企业能赚钱。凭什么说你能做到那么大的规模

一个常见的错误是对于市场规模的描述太过空泛，或者没有依据地说自己将占有百分之好几十的市场份额，这样并不能让人家相信你的企业可以做到很大的规模。为什么不提竞争对手

有些企业家为了强调企业的独特性和独占优势，故意不提著名的竞争对手，或者强调竞争对手很少或者很弱。事实上，有成功的竞争对手存在正说明产品的市场潜力，而且对于创业投资公司来说，有强势同行正好是将来被收购套现的潜在机会。根据市场需求量还是根据销售能力预测

销售预测的一个常见错误是先估算整个市场容量，然后说自己的企业将获得多少份额，据此算出期望的销售额。另一个值得怀疑的的方法是先预计每年销售额的增长幅度，据此算出今后若干年的销售额。

过于的乐观的估计会令人感到可笑。例如有人这样估计营业额：我发明了一种新鞋垫，假设全国人民每人每年买两双，那么市场容量有26亿双，我们只要获得这个市场的一半就不得了了！

比较实在可信的方法是计划投入多少资源，调查面向的市场有多少潜在客户，有哪些竞争产品，然後根据潜在客户成为真是用户的可能性和单位资源投入量所能够产生的销售额，最后算出企业的销售预测。电梯间演讲（elevatorpitch）很重要

也许你会在公共场合偶然遇到一位投资家，也许投资商根本不想看长长的商业计划书，你只有几十秒钟的时间吸引投资商的注意力。当他的兴趣被你激发起来，问起你公司的经营队伍、技术、市场份额、竞争对手、金融情况等问题时，你已经准备好了简洁的答案。与投资者讲价钱

投资者对创业企业的报价往往类似于升价拍卖，如果投资者真的很看好这家企业，他会提高对企业的作价，到双方达成一致意见为止。另一方面，创业企业在融资时的报价行为类似于降价拍卖，刚开始时自视甚高，期望不切实际的高价，随着时间的推移，企业资金越来越吃紧，投资意向一直确定不下来，锐气逐渐磨钝，结果最后接受现实的价格（虽然有时不那么情愿）。11:民营企业融资难在哪里？近几年，伴随着民营企业数量的增多、规模的扩大，对资金的需求也越来越大，但由于种种原因，民营企业融资难已日益成为制约其发展的突出问题。

据我的了解，民营企业资金来源中的50％依靠银行贷款。贷款的方式以抵押、担保为主，信用贷款非常少。贷款过程中的问题，第一是中长期融资渠道不畅。民营企业获得银行贷款期限一般不超过一年（中长期贷款仅占民营企业贷款的5％），只能弥补流动资金缺口。但民营企业非常需要长期限的资金，以进行技术改造和厂房设施建设。许多企业为了发展，往往不得已动用流动资金来搞技改和基建，结果加剧了流动资金紧张的状况。为满足长期资金周转的需要，一些企业不得不采取短期贷款多次周转的办法，从而增加了企业的融资成本。现有融资渠道无法满足民营企业尤其是私营企业二次创业和进行技术改造的资金需求。第二是直接融资渠道堵塞。由于国内资本市场（包括股票市场和债券市场）准入门槛高，现行上市融资、发行债券的法律、法规和政策导向对民营企业不利，而为广大民营企业提供融资服务的地方证券交易市场、风险资本市场尚未建立，缺少一个多层次的、能够为广大民营企业融资服务的资本市场，民营企业很难通过债权和股权等直接融资渠道获得资金。第三是非正规融资仍是民营企业融资的重要渠道。民营企业由于融资渠道、融资手段较为单一，不得不通过非正规的渠道获得资金，其结果一是拖欠贷款；二是民间借贷；三是私募股份和股权转让。

从企业层面来说，民营企业融资受到阻碍有三个原因：民营企业的资产不足；企业自身经营管理水平不高，竞争力差；民营经济的信用度依旧偏低。从政策层面来说，存在以下因素：融资渠道狭窄，风险投资机制不健全；抵押、担保手续繁杂，中间收费高，企业难以承受；政策原因导致民营企业负担过重；法制不完善，贷款出现市场风险或信用风险时，对债务人的惩罚没有，而对债权人特别是贷款签批人的责任追究却十分严厉，特别是在不能很好区分贷款市场风险与道德风险的状况下，银行对民营企业特别是私营企业的贷款慎之又慎，形成了金融市场对民营企业的挤出效应。

另外，从银行层面来说，近年来，尽管中央银行制定了一系列支持民营企业发展的政策，但中央银行货币政策传导不畅。在经营战略上，国有商业银行实施的是“重点地区、重点行业、重点产品、重点客户”的“四重”战略，这使得信贷资金更多地流向了国有大型企业。民营企业大多数规模较小，信用等级达到AA级以上的企业很少，商业银行的支持面越来越窄。

在信贷管理体制与监督机制上面，国有商业银行对贷款审批权限实行严格的分级管理，上收了基层机构的审贷款审批权，而且审批环节过多，手续比较复杂，这就形成了贷款审批权限的高度集中与民营企业点多、面广、相对分散之间的矛盾以及审批程序的复杂化与民营企业资金需求高频率、小金额、快周转、强时效之间的矛盾。同时，其他金融机构受到资金等方面的限制，对民营企业的信贷投入明显不足。另外据测算，对民营企业贷款的管理成本平均为大型企业的5倍左右。在商业银行追求利润最大化与风险最小化的前提下，对民营企业贷款的积极性不高。

我认为，消除民营企业融资阻碍的对策，一是民营企业要增强信用观念，加强规范管理，全面提升自身素质，增强对信贷资金的吸引力。二是希望各金融机构转变观念，改进信贷管理运行机制，强化对民营企业的金融服务意识，切实加大对民营企业的信贷支持力度。比如改进贷款授权授信制度，适当下放贷款权限，在结算、汇总及财务管理、咨询评估、投资理财等方面为民营企业提供更多服务等。三是各级人民银行要充分发挥窗口指导作用，强化协调监督，积极引导金融机构有效增加民营企业的信贷投入。最后也希望各级政府及有关部门要采取切实措施，引导民营企业提高经济管理水平，努力营造民营企业融资的良好外部环境。三，商业计划书和演示推介（一）商业计划分析——麦肯锡“七步分析法”商业计划分析——麦肯锡“七步分析法”[推荐]“七步分析法”是麦肯锡公司根据他们做过的大量案例，总结出的一套对商业机遇的分析方法。它是一种在实际运用中，对新创公司及成熟公司都很重要的思维、工作方法。

第一步：确定新创公司的市场在哪里?

对于多数商业计划来讲没有可遵循的东西，尤其是新创行业的商业计划，一般都是外延式的，而不是传统的、有模式可寻的市场。比方说自行车市场、汽车市场，这些传统行业的市场大家都是很清楚的；但一些新创的服务性市场，市场到底是什么?大家都还搞不清楚。如许多高科技公司在做软件，是套装软件还是服务性软件?要界定出你是做的哪一块。

这里一是要搞清楚市场是什么?再一个是在市场中的价值链的哪一端?如要给企业提供一个管理软件，或叫管理方案，是软件的集成商，还是套装软件商，或是平台提供商?确定自己的市场在哪里，才能比较谁和你竞争，你的机遇在哪里?如用友是一家软件提供商，它的市场是中国的企业，它先是企业软件的集成商，现在又做到了套装软件商。

第二步：分析影响市场的每一种因素

知道自己的市场定位后，就要分析该市场的抑制、驱动因素。对一般新创公司来讲，它找的多是新兴的市场，这就不如一些传统的市场如汽车市场那样成熟，大家可以用一些成型的模式或数据来进行分析，如平均每年增长多少。当然一些老的模式今天也都面临着新的挑战。如WTO就是一个有可能是驱动、有可能是抑制的因素，目前大家谁都不知道，而且它对每个行业的影响是不一样的。要意识到影响这个市场的环境因素是什么?哪些因素是抑制的，哪些因素是驱动的。

此外还要找出哪些因素是长期的?哪些因素是短期的?如果这个抑制因素是长期的，那就要考虑这个市场是否还要不要做?还要考虑这个抑制因素是强还是弱?如一家外国银行想在中国开公司，但中国的规管制度对它是一个抑制因素，不让它做。但随着WTO的实施，这项制度就成为一个短期的抑制因素，短到7年，所以从长期来看，外国银行还是要进入这个市场，虽然现在还存在一个很强的抑制因素。

第三步：找出市场的需求点

在对市场各种因素进行分析之后，就很容易找出该市场的需求点在哪里，这就要对市场进行分析，要对市场客户进行分类，了解每一类客户的增长趋势。如中国的房屋消费市场增长很快，但有些房屋消费市场却增长很慢。这就要对哪段价位的房屋市场增长快，哪段价位的房屋市场增长慢做出分析，哪个阶层的人是在买这一价位的，它的驱动因素在哪里?要在需求分析中把它弄清楚，要了解客户的关键购买因素，即客户来买这件东西时，最关心的头三件事情、头五件事情是什么?如ERP对于大企业的客户来讲，他最关心的是质量要好、功能要齐全，他不太在意价位是多少。但对于中小企业来讲，价位第一，然后才是安装、使用简便，功能不需要齐全。这就是讲，要进行公司市场的细分。

第四步：做市场供应分析

即多少人在为这一市场提供服务，如服务类市场中的软件市场，有套装软件提供商，有系统软件集成商，有方案提供商，最后还有运营商。在这一整个的价值链中，所有的人都在为企业提供服务，因位置不同，很多人是你的合作伙伴而不是竞争对手。如奶制品市场中，有养奶牛的，有做奶产品的，有做奶制品分销的。如公司要做奶制品分销，那前两个上游企业都是合作伙伴。不仅如此，还要结合对市场需求的分析，找出供应伙伴在供应市场中的优劣势。

第五步：找出新创空间机遇

供应商如何去覆盖市场中的每一块?从这里能找出一个商机，这就是新创公司必需要做的这一块。这样分析后最大的好处是，在关键购买因素增长极快的情况下，供应商却不能满足它，而新的创业模式正好能补充它，填补这一空白，这也就是创业机会。这一点对创业公司和大公司是同样适用的，对一些大公司的成功的退出也是适用的。对新创公司来讲，这一点就是要集中火力攻克的一点，这也是能吸引风险投资商的一点。

第六步；创业模式的细分

知道了市场中需要什么，关键购买因素是什么，以及市场竞争中的优劣势，就能找出新创公司竞争需要具备的优势是什么，可以根据要做成这一优势所需条件来设计商业模式。但当新创公司发现了这个市场很有利，很多人又无法满足这一市场时。新创公司又容易犯这样一个错误，在创业模式里“想吃的东西太多、太长”，价值链从头到尾都想要自己做。软件要自己做，集成要自己做，营销也要自己做。创业模式的战线拉得太长，不能集中优势兵力。这就要在价值链上精心挑选出新创公司的最有竞争力的一段模式，而后在外围了解跟谁联合，跟谁竞争；是短期的联合还是长期的联合；是外部的营销联合还是内部的研发联合，以及如何去征服这块市场。这就要在新创公司的商业模式中体现出来。如果做软件，这时就要能回答出来用友是竞争对手还是合作伙伴，IBM、微软是竞争对手还是合作伙伴。

还有一个要注意的是，新创公司每年要达到的目标是不一样的，要在时间轴上进行设计。从静止轴上来看，新创公司目前只能做系统集成商，这是第一步，但三年后可能要进入成套的软件制造商领域，这是一条战略道路。价值链肯定会有变化。对于新创公司来讲，第一步是先把市场占住，需要大量的合作伙伴，但随着公司的发展，自有的知识产权会越来越多，价值链会越来越长。这些是要逐步做到的。

第七步：风险投资决策

以上六点做为商业机会的分析，大小公司都可以运用，但这第七点就是针对VC(风险投资商)的。VC主要看投资的增值能力，什么时候投，投多少?这要结合VC自身的财务能力、公司的背景、经历。VC投的不光是钱，他是需要考虑各方面的因素的。

作为新创公司要找出自己的优势在哪里，需要多少钱，也要了解VC方面的情况，否则的话，不了解对方的优势、它投资的意愿，它过去都投过哪些项目，你去跟他谈什么?他对你会很不感兴趣。如果新创公司正好是他需要挑中的那一块，知道他对这个领域很感兴趣，想在这里发展，而且他在这一块能得到最大的增值。VC就会很愿意投。（二）如何撰写商业计划书（典型商业计划书的纲要）

商业计划书

公司名称

地址

邮政编码

联系人及职务

电话

传真

网址/电子信箱

商业计划书内容提要

第一部分摘要（整个计划的概况，文字在2－3页以内）

一．对公司的简单描述

二．公司的宗旨和目标（市场目标和财务目标）

三．公司目前的股权结构

四．已投入的资金及用途

五．公司目前主要产品或服务介绍

六．生产概况和营销策略

七．主营业务部门及业绩简介

八．核心经营团队

九．公司优势说明

十．目前公司为实现目标的增资需求：原因、数量、方式、用途、偿还

十一．融资方案（资金筹措及投资方式）

十二．财务分析

1．财务历史数据（前3－5年销售汇总、利润、成长）

2．财务预计（后3－5年）

3．资产负债情况

第二部分综述

第一章公司介绍

一．公司的宗旨（公司使命的描述）

二．公司介绍资料

三．各部门智能和经营目标

四．公司管理

1．董事会

2．经营团队

3．外部支持（外聘人士/会计事务所/顾问事务所/技术支持/行业协会等）

第二章技术产品

一．技术描述及技术

二．产品状况

1．主要产品目录（分类、名称、规格、型号、价格等）

2．产品特性

3．正在开发/待开发产品简介

4．研发计划及时间表

．知识产权策略

6．无形资产（商标/知识产权/专利等）

三．产品生产

1．资源及原材料供应

2．现有生产条件和生产能力

3．扩建设施、要求及成本，扩建后的生产能力

4．原有主要设备及添置设备

5．产品标准、质检和生产成本控制

6．包装与储运

第三章市场分析

一．市场规模、市场结构与划分

二．目标市场的设定

三．产品消费群体、消费方式、消费习惯及影响市场的主要因素分析

四．目前公司产品市场状况、产品所处市场发展阶段（空白/新开发/高成长/成熟/饱和）、产品排名及品牌

五．市场趋势预测和市场机会

六．行业政策

第四章竞争分析

一．有无行业垄断

二．从市场细分看竞争者市场份额

三．主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、包装、营销、市场占有率等）

四．潜在竞争对手情况和市场变化分析

五．公司产品竞争优势

第五章市场营销

一．概述营销计划（区域、方式、渠道、欲估目标、份额）

二．销售政策的制定（以往/现行/计划）

三．销售渠道、方式、行销环节和售后服务

四．主要业务关系状况（代销商/经销商/直销商/零售商/加盟者），各级资格认定标准政策（销售量、回款期限、付款方式、应收帐款、货运方式、折扣政策等）

五．销售队伍情况及销售福利分配政策

六．促销和市场渗透（方式及安排、预算）

1．主要促销方式

2．广告/公关策略、媒体评估

七．产品价格方案

1．定价依据和价格结构

2．营销价格变化的因素和对策

八．销售资料统计和销售记录方式，销售周期计算

九．市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3－5年）销售额，占有率及计算依据

第六章投资说明

一．资金需求说明（用量/期限）

二．资金使用计划及进度

三．投资形式（贷款/利率/利率支付条件/转股－普通股、优先股、认股权/对应价格）

四．资本结构

五．回报/偿还计划

六．资本原负债结构说明（每笔债务的时间、条件、抵押、利息等）

七．投资抵押（是否有抵押、抵押品价值及定价依据、定价凭证）

八．投资担保（是否有抵押、担保者财务报告）

九．吸纳投资后股权结构

十．股权成本

十一．投资者介入公司管理之成都说明

十二．报告（定期向投资者提供的报告和资金支出预算）

十三．杂费支付（是否支付中介人手续费）

第七章投资报酬与退出

一．股权上市

二．股权转让

三．股权回购

四．股利

第八章风险分析

一．资源（原材料/供应商）

二．市场不确定性风险

三．研发风险

四．生产不确定性风险

五．成本控制风险

六．竞争风险

七．政策风险

八．财务风险（应收帐款/坏帐）

九．管理风险（含人事、人员流动、关键雇员依赖）

十．破产风险

第九章管理

一．公司组织结构

二．管理制度及劳动合同

三．人事计划（配备、招聘、培训、考核）

四．筹资、福利方案

五．股权分配和认股计划

第十章经营预测

增资后3－5年公司销售数量、销售额、毛利率、成长率、投资报酬率预估及计算依据

第十一章财务分析

一．财务分析说明

二．财务数据预测

1．销售收入明细表

2．成本费用明细表

3．薪金水平明细表

4．固定资产明细表

5．资产负债表

6．利润及利润分配明细表

7．现金流量表

8．财务指标分析

（1）反应财务盈利能力的指标

a.财务内部收益表

b.投资回收表

c.财务净现值

d.投资利润表

e.投资利税表

f.资本金利税表

g.不确定性分析：盈亏平衡分析、敏感性分析、概率分析

（2）反映项目清偿能力的指标

a.资产负债率

b.流动比率

c.速动比率

d.固定资产投资借款偿还期

第三部分附录

一．附件

1．营业执照影本

2．董事会名单及简历

3．主要经营团队名单及简历

4．专业术语说明

5．专利证书/生产许可证/鉴定证书等

6．注册商标

7．企业形象设计/宣传资料（标识设计、说明书、出版物、包装说明等）

8．简报及报道

9．场地租用证明

10．工艺流程图

11．产品市场成长预测图

二．附表

1．主要产品目录

2．主要客户名单

3．主要供货商及经销商名单

4．主要设备清单

5．市场调查表

6．预估分析表

7．各种财务报表及财务估计表（三）判别商业计划书是否有效的七个问题判别商业计划书是否有效的七个问题

互联网风险资本家，尤其是那些致力于为刚起步的公司提供风险资本的风险资本家，在公司发展的不同阶段提出不同的商业概念时受到了不同程度的抨击。DraperFisherJurvetson每年大约出台12000个商业计划，而我们只采纳其中15个。如何从浩如烟海的商业计划中精挑细选出行之有效的商业计划？首先，我们必须回答几个关键问题。寻求风险资本的网络企业家首先应该对自己所要回答的问题，以及可能作出的回答的质量作一个判断。这对于他们而言是极为有利的。

对于网络企业而言，相关问题比商业概念可行性的标准问题更微妙。这些问题一般不适用于传统企业，但是，对于新经济而言，则相当重要。它既可能是一个可以为企业带来亿万利润的商业概念，也可能只是一个普普通通的点子。在叩响风险资本家之门时，你可以先回答如下七个问题。

1该商业概念是否具有积极的、强化网络效果的功能？

产品及服务是否随着用户及销售范围的拓宽而增值？如果效果是积极的，那么，先发制人、先进的管理、及客户“锁定”都可能对后来者构成难以逾越的壁垒。

2该商业概念是否具有一定的广度，是否随网络的发展而发展？

以交易为基础的定价方式、多种定价模式并存比固定的定价方式及一锤定音的定价方式更可行。

3有无推广该商业概念所需的创造性的网络营销技巧？

Hotmail的迅速成长离不开我们所说的“滤过性营销”。所谓“滤过性”并不是说我们必须“滤过”某些传统意义上的“病毒”，而是应该“滤过”某些不利于企业发展的“口头宣传”，因为该模式在很大程度上取决于客户的“口碑”。每一位消费者都是企业的自愿宣传者，他们不仅自己使用公司出产的产品，而且把好的信息传递给了自己的亲朋好友。“滤过性营销”使先发制人者大受其益，同时，它也是我们在评估消费型新兴网络公司时所采用的一个重要手段。

4你懂得随机而变吗？

在目前的经济形势下，一成不变的东西是不存在的。新兴网络公司的优势在于“小而精”，因此，它们随时都可能发生翻天覆地的变革以适应时代的发展。在网络时代，公司的竞争力取决于思维与行动的速度。

5存在着什么样的壁垒？

公司的成长可能“一日千里”，也可能“昙花一现”。关键的区别在于，公司内部是否设有客户转换壁垒（switchingbarriersforcustomers），及竞争者进入壁垒。如果公司无法“锁定”客户，变革再迅速也枉然。当我们考虑是否对新兴网络公司进行投资时，我们首先考虑的是客户转换壁垒，模仿者的进入壁垒。互联网有独立的生态圈，并支持商业有机体的衍生，“迅速的模仿者”是与网络与生俱来的。

6有无可能对公司伸缩性造成影响的人员瓶颈问题？

新兴网络公司往往因人员素质问题而使发展受阻。因此，这类公司往往对人员密集型因素（如咨询、个性化服务）等避而远之。

7是否具备“市场收缩”策略？

新进入者可以通过降价或提供免费产品，冲击传统企业的既定分销渠道。虽然新市场的规模不大，但是，以低成本为驱动力量的新进入者可以通过重组竞争基础，获得可观的市场份额。在一个免费email市场中，收入相对较少，但是，对于效仿Hotmail推销Eudora软件及客户软件的公司就可能构成极大的威胁。四、怎样写好商业计划书

那些既不能给投资者以充分的信息也不能使投资者激动起来的商业计划书，其最终结果只能是被扔进垃圾箱里。为了确保商业计划书能“击中目标”，创业者应做到以下几点：

1．关注产品

在商业计划书中，应提供所有与企业的产品或服务有关的细节，包括企业所实施的所有调查。这些问题包括：产品正处于什么样的发展阶段？它的独特性怎样？企业分销产品的方法是什么？谁会使用企业的产品，为什么？产品的生产成本是多少，售价是多少？企业发展新的现代化产品的计划是什么？把出资者拉到企业的产品或服务中来，这样出资者就会和创业者一样对产品有兴趣。在商业计划书中，企业家应尽量用简单的词语来描述每件事——商品及其属性的定义对企业家来说是非常明确的，但其他人却不一定清楚它们的含义。制订商业计划书的目的不仅是要出资者相信企业的产品会在世界上产生革命性的影响，同时也要使他们相信企业有证明它的论据。商业计划书对产品的阐述，要让出资者感到：“噢，这种产品是多么美妙、多么令人鼓舞啊!”

2．敢于竞争

在商业计划书中，创业者应细致分析竞争对手的情况。竞争对手都是谁？他们的产品是如何工作的？竞争对手的产品与本企业的产品相比，有哪些相同点和不同点？竞争对手所采用的营销策略是什么？要明确每个竞争者的销售额，毛利润、收入以及市场份额，然后再讨论本企业相对于每个竞争者所具有的竞争优势，要向投资者展示，顾客偏爱本企业的原因是：本企业的产品质量好，送货迅速，定位适中，价格合适等等，商业计划书要使它的读者相信，本企业不仅是行业中的有力竞争者，而且将来还会是确定行业标准的领先者。在商业计划书中，企业家还应阐明竞争者给本企业带来的风险以及本企业所采取的对策。

3．了解市场

商业计划书要给投资者提供企业对目标市场的深入分析和理解。要细致分析经济、地理、职业以及心理等因素对消费者选择购买本企业产品这一行为的影响，以及各个因素所起的作用。商业计划书中还应包括一个主要的营销计划，计划中应列出本企业打算开展广告、促销以及公共关系活动的地区，明确每一项活动的预算和收益。商业计划书中还应简述一下企业的销售战略：企业是使用外面的销售代表还是使用内部职员？企业是使用转卖商、分销商还是特许商？企业将提供何种类型的销售培训？此外，商业计划书还应特别关注一下销售中的细节问题。

4．表明行动的方针

企业的行动计划应该是无解可击的。商业计划书中应该明确下列问题：企业如何把产品推向市场？如何设计生产线，如何组装产品？企业生产需要哪些原料？企业拥有那些生产资源，还需要什么生产资源？生产和设备的成本是多少？企业是买设备还是租设备？解释与产品组装，储存以及发送有关的固定成本和变动成本的情况。

5．展示你的管理队伍

把一个思想转化为一个成功的风险企业，其关键的因素就是要有一支强有力的管理队伍。这支队伍的成员必须有较高的专业技术知识、管理才能和多年工作经验，要给投资者这样一种感觉：“看，这支队伍里都有谁!如果这个公司是一支足球队的话，他们就会一直杀入世界杯决赛!”管理者的职能就是计划，组织，控制和指导公司实现目标的行动。在商业计划书中，应首先描述一下整个管理队伍及其职责，然而再分别介绍每位管理人员的特殊才能、特点和造诣，细致描述每个管理者将对公司所做的贡献。商业计划书中还应明确管理目标以及组织机构图。

6．出色的计划摘要

商业计划书中的计划摘要也十分重要。它必须能让读者有兴趣并渴望得到更多的信息，它将给读者留下长久的印象。计划摘要将是创业者所写的最后一部分内容，但却是出资者首先要看的内容，它将从计划中摘录出与筹集资金最相干的细节：包括对公司内部的基本情况，公司的能力以及局限性，公司的竞争对手，营销和财务战略，公司的管理队伍等情况的简明而生动的概括。如果公司是一本书，它就象是这本书的封面，做得好就可以把投资者吸引住。它会风险投资家有这样的印象：“这个公司将会成为行业中的巨人，我已等不及要去读计划的其余部分了。”

二、商业计划书的内容

1．计划摘要

计划摘要列在商业计划书书的最前面，它是浓缩了的商业计划书的精华。计划摘要涵盖了计划的要点，以求一目了然，以便读者能在最短的时间内评审计划并做出判断。

计划摘要一般要有包括以下内容：公司介绍；主要产品和业务范围；市场概貌；营销策略；销售计划；生产管理计划；管理者及其组织；财务计划；资金需求状况等。

在介绍企业时，首先要说明创办新企业的思路，新思想的形成过程以及企业的目标和发展战略。其次，要交待企业现状、过去的背景和企业的经营范围。在这一部分中，要对企业以往的情况做客观的评述，不回避失误。中肯的分析往往更能赢得信任，从而使人容易认同企业的商业计划书。最后，还要介绍一下创业者自己的背景、经历、经验和特长等。企业家的素质对企业的成绩往往起关键性的作用。在这里，企业家应尽量突出自己的优点并表示自己强烈的进取精神，以给投资者留下一个好印象。

在计划摘要中，企业还必须要回答下列问题：(1)企业所处的行业，企业经营的性质和范围；(2)企业主要产品的内容；(3)企业的市场在那里，谁是企业的顾客，他们有哪些需求；(4)企业的合伙人、投资人是谁；(5)企业的竞争对手是谁，竞争对手对企业的发展有何影响。

摘要要尽量简明、生动。特别要详细说明自身企业的不同之处以及企业获取成功的市场因素。如果企业家了解他所做的事情，摘要仅需2页纸就足够了。如果企业家不了解自己正在做什么，摘要就可能要写20页纸以上。因此，有些投资家就依照摘要的长短来“把麦粒从谷壳中挑出来”

2．产品(服务)介绍

在进行投资项目评估时，投资人最关心的问题之一就是，风险企业的产品、技术或服务能否以及在多大程度上解决现实生活中的问题，或者，风险企业的产品(服务)能否帮助顾客节约开支，增加收入。因此，产品介绍是商业计划书中必不可少的一项内容。通常，产品介绍应包括以下内容：产品的概念、性能及特性；主要产品介绍；产品的市场竞争力；产品的研究和开发过程；发展新产品的计划和成本分析；产品的市场前景预测；产品的品牌和专利。

在产品(服务)介绍部分，企业家要对产品(服务)作出详细的说明，说明要准确，也要通俗易懂，使不是专业人员的投资者也能明白。一般的，产品介绍都要附上产品原型、照片或其他介绍。一般地，产品介绍必须要回答以下问题：(1)顾客希望企业的产品能解决什么问题，顾客能从企业的产品中获得什么好处？(2)企业的产品与竞争对手的产品相比有哪些优缺点，顾客为什么会选择本企业的产品？(3)企业为自己的产品采取了何种保护措施，企业拥有哪些专利、许可证，或与已申请专利的厂家达成了哪些协议？(4)为什么企业的产品定价可以使企业产生足够的利润，为什么用户会大批量地购买企业的产品？(5)企业采用何种方式去改进产品的质量、性能，企业对发展新产品有哪些计划等等。产品(服务)介绍的内容比较具体，因而写起来相对容易。虽然夸赞自己的产品是推销所必需的，但应该注意，企业所做的每一项承诺都是“一笔债”，都要努力去兑现。要牢记，企业家和投资家所建立的是一种长期合作的伙伴关系。空口许诺，只能得意于一时。如果企业不能兑现承诺，不能偿还债务，企业的信誉必然要受到极大的损害，因而是真正的企业家所不屑为的。

3．人员及组织结构

有了产品之后，创业者第二步要做的就是结成一支有战斗力的管理队伍。企业管理的好坏，直接决定了企业经营风险的大小。而高素质的管理人员和良好的组织结构则是管理好企业的重要保证。因此，风险投资家会特别注重对管理队伍的评估。

企业的管理人员应该是互补型的，而且要具有团队精神。一个企业必须要具备负责产品设计与开发、市场营销、生产作业管理、企业理财等方面的专门人才。在商业计划书书中，必须要对主要管理人员加以阐明，介绍他们所具有的能力，他们在本企业中的职务和责任，他们过去的详细经历及背景。此外，在这部分商业计划书书中，还应对公司结构做一简要介绍，包括：公司的组织机构图；各部门的功能与责任；各部门的负责人及主要成员；公司的报酬体系；公司的股东名单，包括认股权、比例和特权；公司的董事会成员；各位董事的背景资料。

4．市场预测

当企业要开发一种新产品或向新的市场扩展时，首先就要进行市场预测。如果预测的结果并不乐观，或者预测的可信度让人怀疑，那么投资者就要承担更大的风险，这对多数风险投资家来说都是不可接受的。市场预测首先要对需求进行预测：市场是否存在对这种产品的需求？需求程度是否可以给企业带来所期望的利益？新的市场规模有多大？需求发展的未来趋向及其状态如何？影响需求都有哪些因素。其次，市场预测还要包括对市场竞争的情况——企业所面对的竞争格局进行分析：市场中主要的竞争者有哪些？是否存在有利于本企业产品的市场空档？本企业预计的市场占有率是多少？本企业进入市场会引起竞争者怎样的反应，这些反应对企业会有什么影响？等等。

在商业计划书书中，市场预测应包括以下内容：市场现状综述；竞争厂商概览；目标顾客和目标市场；本企业产品的市场地位；市场区格和特征等等。风险企业对市场的预测应建立在严密、科学的市场调查基础上。风险企业所面对的市场，本来就有更加变幻不定的、难以捉摸的特点。因此，风险企业应尽量扩大收集信息的范围，重视对环境的预测和采用科学的预测手段和方法。创业者应牢记的是，市场预测不是凭空想象出来，对市场错误的认识是企业经营失败的最主要原因之一。

5．营销策略

营销是企业经营中最富挑战性的环节，影响营销策略的主要因素有：(1)消费者的特点；(2)产品的特性；(3)企业自身的状况；(4)市场环境方面的因素。最终影响营销策略的则是营销成本和营销效益因素。在商业计划书中，营销策略应包括以下内容：(1)市场机构和营销渠道的选择；(2)营销队伍和管理；(3)促销计划和广告策略；(4)价格决策。对创业企业来说，由于产品和企业的知名度低，很难进入其他企业已经稳定的销售渠道中去。因此，企业不得不暂时采取高成本低效益的营销战略，如上门推销，大打商品广告，向批发商和零售商让利，或交给任何愿意经销的企业销售。对发展企业来说，它一方面可以利用原来的销售渠道，另一方面也可以开发新的销售渠道以适应企业的发展。

6．制造计划

商业计划书中的生产制造计划应包括以下内容：产品制造和技术设备现状；新产品投产计划；技术提升和设备更新的要求；质量控制和质量改进计划。

在寻求资金的过程中，为了增大企业在投资前的评估价值，创业者应尽量使生产制造计划更加详细、可靠。一般地，生产制造计划应回答以下问题：企业生产制造所需的厂房、设备情况如何；怎样保证新产品在进入规模生产时的稳定性和可靠性；设备的引进和安装情况，谁是供应商；生产线的设计与产品组装是怎样的；供货者的前置期和资源的需求量；生产周期标准的制定以及生产作业计划的编制；物料需求计划及其保证措施；质量控制的方法是怎样的；相关的其他问题。

7．财务规划

财务规划需要花费较多的精力来做具体分析，其中就包括现金流量表，资产负债表以及损益表的制备。流动资金是企业的生命线，因此企业在初创或扩张时，对流动资金需要有预先周详的计划和进行过程中的严格控制；损益表反映的是企业的赢利状况，它是企业在一段时间运作后的经营结果；资产负债表则反映在某一时刻的企业状况，投资者可以用资产负债表中的数据得到的比率指标来衡量企业的经营状况以及可能的投资回报率。

财务规划一般要包括以下内容：(1)商业计划书的条件假设；(2)预计的资产负债表；预计的损益表；现金收支分析；资金的来源和使用。

可以这样说，一份商业计划书概括地提出了在筹资过程中创业者需做的事情，而财务规划则是对商业计划书的支持和说明。因此，一份好的财务规划对评估风险企业所需的资金数量，提高风险企业取得资金的可能性是十分关键的。如果财务规划准备的不好，会给投资者以企业管理人员缺乏经验的印象，降低风险企业的评估价值，同时也会增加企业的经营风险，那么如何制订好财务规划呢？这首先要取决于风险企业的远景规划——是为一个新市场创造一个新产品，还是进入一个财务信息较多的已有市场。

着眼于一项新技术或创新产品的创业企业不可能参考现有市场的数据、价格和营销方式。因此，它要自己预测所进入市场的成长速度和可能获得纯利，并把它的设想、管理队伍和财务模型推销给投资者。而准备进入一个已有市场的风险企业则可以很容易地说明整个市场的规模和改进方式。风险企业可以在获得目标市场的信息的基础上，对企业头一