《公司并购动机及绩效研究8800字（论文）》

航空公司并购动机及绩效案例分析报告-以东方航空并购上海航空为例目录TOC\o"1-3"\h\u27921.绪论 4202481.1研究背景和研究意义 446981.1.1研究背景 47831.1.2研究意义 59441.2国内外研究现状 5171521.2.1国外研究现状 6218041.2.2国内研究现状 6131211.3研究内容与方法 631701.3.1文献研究法 6213271.3.2案例分析法 7169712.企业并购相关理论 7148472.1并购的相关概念 754082.2企业并购的类型 7195722.3并购动机理论 8240623.东方航空 835173.1并购背景介绍及并购动机分析 8288233.1.1并购案例简介 8215583.1.2并购动因分析 975503.2并购的具体实施方案 10233363.3并购前后的主要数据对比 10132694.东方航空并购上海航空后的并购绩效分析 1167184.1东方航空并购上海航空后的短期绩效分析 11259554.2东方航空并购上海航空后的长期绩效分析 12229815.结论与展望 13185235.1结论 13291425.1.1把握重组时机 13195495.1.2互相换股绕开资金瓶颈 14214615.2不足之处与进一步研究方向 1425716参考文献 15

1.绪论1.1研究背景和研究意义1.1.1研究背景自从上世纪70年代末国家对于经济的管制与调控逐渐放开以来，我国的经济发展一路高歌向前，不断进步，无论是小型的企业还是大型的公司都获得更大的生存与发展空间。但是，“快”并不意味着“好”，在这一过发展过程中，仍然出现了很多问题，最典型的就是宏观的经济结构不够妥善合理、部分行业出现严重的产能过剩并且销售困难以及当前就业形势已成严峻，企业的人才需求与市场的人才储备能力形成巨大的供需矛盾等等，而这些问题都是在我们国家经济经过四十多年飞速发展过程中产生出来的，并且这些问题已经严重阻碍了当前经济的发展[1]。而鉴于目前我国经济的突出问题，习近平总书记在2014年做出了重要的工作部署，提出现阶段要把我国的经济发展重心从“快”转移到“好”上来，要调整经济增长的速度，要稳中求进，这也就需要一些困境中的企业找出国家宏观政策的突破口，针对自身问题进行必要改革。在我国，企业并购行为出现较晚，与西方国家有一定差距。但是自上世纪九十年代国家的经济政策做出调整以后，我国的市场经济发展进步飞速并且成果显著，不仅市场化程度非常高，而且资本市长也逐渐形成良性竞争的态势。我国的企业并购市场开始逐渐繁荣，在全球并购交易数量开始下降时逆势上扬，发生的并购事件从数量到规模都呈上涨趋势，成为全球并购市场中的一个亮点[2]。随着经济转型的推进，新兴行业如雨后春第般成长，为了抢占先机和市场份额，这些“后起之秀”也逐渐开始了它们的转型与改革之路，这些新兴的产业有的重组、有的并购，试图以这些手段扭转盈亏、实现自救。这些行业包括但不限于医药行业、生物科技行业、互联网行业。当然相比这些蒸蒸日上的“朝阳产业”，一些快要“日落西山”的传统行业转型改革之路更为艰难，他们中的很多都存在产能过程、结构不合理、资源配置不当等等问题，也需要通过重组或者并购的经济手段完成一次华丽的转型。1.1.2研究意义并购不仅是非常重要的投资行为，也可以被视为实现公司整体战略目标的有用途径。此外，企业并购仍然是重新配置企业资源的有效手段。兼并和收购的主要目的是想方设法扩大更具成本效益的业务和业务[3]。并购公司可以尽快利用设备，市场份额，技术水平和收购公司的工作质量，加快布局并有效降低公司的生产和运营成本在合理水平。从企业并购的角度来看，跨国并购在国际企业中较为常见，跨国并购的数量也在不断增加。对我国而言，随着科学技术的不断发展和企业间交流日益增多，中国企业的并购也处于快速发展的过程中。首先，中国的并购立法逐渐改善。近年来，中国有多个并购相关的中国公司并购相关法律法规。例如，“上市公司收购管理办法”及相关信息披露内容和格式规定了上市公司并购行为[4]。其次，中国企业的并购活动不断发展，并逐渐影响中国整体经济。第三，中国并购活动中涉外并购的数量在不断增加，中国企业逐渐采取海外并购活动。并购的最终融资方式正朝着多元化的方向发展。各种因素正在推动中国并购活动的发展。对于企业兼并和收购，产权交易的运作是一项重要但不容易的任务在企业并购中，选择相关会计核算方法将大大影响并购涉及的所有公司资产，负债和所有者权益的整合，这将影响公司的利益。1.2国内外研究现状从世纪末起，西方国家共经历了次并购浪潮，并购历史至今已有多年。在现代经济环境中，由于市场的推动和行业的发展，重组、兼并以及收购逐渐发展成为资本市场上的重要手段，这也随着而来引发了学术界的关注与讨论的焦点。业界的发展带动学界的进步，随着每一次并购浪潮的向前推进，有关企业并购领域的理论研究也逐步发展完善。到了世纪年代，并购理论的研究进展速度加快，随之而来的是大量卓有成效的学术成果。资本市场的逐步成熟和完善，也使得中国企业加入了并购的行列[5]。1993年，中国企业并购活动的序幕因为深宝安收购延中实业这一事件而得以拉开，从此，国内的并购也逐渐开始发展并在政策的推动下开展地如火如荼，尽管我国企业开始并购的时间晚、历史短，但是学界对这一现象的关注从未减弱，并做出了很多成功的学术研究成果。1.2.1国外研究现状国外学者在近30年对并购现象进行了大量研究，当然，国外学者的研究方向也有所侧重，他们大多把研究的目光和焦点集中在企业并购行为对于整个企业的市场价值的影响，包括上市公司的股票价格乃至财务状况等等。例如，Webber和Tarba(2009)以以色列公司为样本，对用实证的方法研究了其重组事件中的人力资源行为[6]。结果表明：并购双方的整合程度以及并购后对能力的需求，对企业并购的价值创造有显著影响，横向、纵向或者混合方向的并购都会增强企业的竞争力，实现规模效益、强化进去壁垒、控制市场价格、获取超额利润，从而影响并购的价值创造。1.2.2国内研究现状我国的企业并购行为由于受到国家宏观经济政策的影响开始的比较晚，始于社会主义市场化经济初步建设的1998年。我国的学者借鉴和吸收了已有的外国研究学者的成果并结合我国特殊的经济背景进行了较为充分的研究。杨华安（2009）研究了1998年至2007年沪深两市进行了并购的企业，杨的研究发现，企业的并购价值会跟随着企业的并购时间向前推进而发生显著变化，但是其研究对于这种变化发生的原因尚未知晓[7]。对于并购企业来说来了，并购的各种类型的资源整合严重受到公司的代理成本问题的困扰，同时，政府的干预对经济效益好的上市公司并购整合产生消极的影响，但对于经济效益不好的公司则相反，另一方面，对于上市公司来说，其并购的价值也受到并购方案的具体实施、上市公司的运营以及行业和社会环境等。1.3研究内容与方法1.3.1文献研究法本文通过大量查阅文献和资料，了解国内外有关上市公司并购过程中的相关行为与操作，并对已有文献研究进行归纳评述，发现并购商誉大额减值给审计人员提出了不少挑战，而当前研究对并购中的商誉减值审计及其审计风险都关注的较少，从而提出对此部分空缺进行填补的研究课题。1.3.2案例分析法本文以东方航空公司为例，详细剖析东方航空公司并购过程中的一系列行为操作，以及并购前后，该公司的经营状况等等，分析风险产生的原因，审计应对中存在的问题，从而提出具有针对性的建议对策，以期降低审计风险，提高财务报表的总体审计质量，为指导上市公司并购行为工作出一份力。企业并购相关理论2.1并购的相关概念企业并购（Mergers

and

Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式，一家公司通过以平等、自愿并且公平的方式获得另一家公司的一部分或者全部的资产与产权，这是一种资本市场上的投资行为。当然，并购也有狭义与广义的区别，从广义上来讲，并购泛指并购公司各种目的的并购，从狭义上来讲，并购只涉及获得目标公司控制权的行为。国际社会习惯于将兼并与收购并在一起，统称为并购，在我国被称为并购。兼并和收购主要包括企业合并，资产收购和股权收购。兼并和收购有其复杂的经济驱动因素，可概括如下：=1\*GB3①扩张性企业合并，开展多元化经营；获取土地资源、专有技术、商标、品牌等特殊无形资产；=2\*GB3②财务性指标的合并，这类合并主要指企业通过并购资金状况良好、运转健康的企业来为自身企业增加资金规模以获得充分的运营能力，同时进一步降低企业自身的财务风险。=3\*GB3③混合性合并，其原因比较复杂。如衰落行业的一个亏损企业被另一个行业的厚利企业合并，其利润可以在两家企业之间分享，可大量减少纳税义务。2.2企业并购的类型企业并购按法律形式可以分为创立并购、吸收并购和控股并购。其中，吸收合并和收购意味着公司通过发行股票或支付现金收购其他公司。合并过程完成后，参与合并的合并方的原始法律地位将保持不变，合并后的公司将丧失作为合并公司一部分的法人资格。被收购公司也可以继续生产和经营活动。对于创建合并，这意味着参与并购的公司是两家或两家以上的公司，并购的目的是让参与者组建新公司。在这个过程中，使用新公司。股票交换原公司的股份。并购过程结束后，参与并购的公司丧失了各自的法人资格。更换是一家新成立的公司。新公司开始生产和经营活动。并购中的兼并与收购是指收购股票或债券的并购公司，并以现金支付收购被收购公司拥有的全部或部分有表决权的股份。这一过程结束后，参与并购的公司仍然可以维持其原有的法人实体参与该业务。根据并购的性质分析，企业并购可以分为购并式和兼并式。参与并购的兼并与收购公司收购被收购公司的净资产和商业控制权。股权并购是指在并购过程中参与并购的公司股东共同控制全部或大部分净资产和业务活动，从而实现参与并购。公司可以有机会实现企业兼并和收购的过程，这些公司的合并和收购共享实体的利益和风险分担。2.3并购动机理论所有赞同并购创造价值论中学者提出的观点都是建立在主张并购创造出新价值的基础上，认为在并购后交易双方的联合效应为正值，即1=1＞2。由于并购行为动机与预期价值创造会影响市场对并购活动的反应，因此本文试图基于并购是否创造价值这一角度来梳理各种并购动因理论。从价值视角出发，并购创造价值论较为盛行。管理协同效应的实现来源于目标公司与收购公司之间存在的管理效率上的差别。当收购公司的管理效率高于目标公司的管理效率时，两公司的合并以及适当的并购整合可以使得目标公司的管理效率提升至与收购公司一致的水平，从而提高目标公司的价值，实现并购协同收益。除了给单个企业带来效率的提高，这也会为整体社会带来福利的增进，形成一种帕累托改进。3.东方航空3.1并购背景介绍及并购动机分析3.1.1并购案例简介1.东方航空东方航空是由中国东方航空集团公司（简称东航集团）于1995年4月独家发起设立的股份有限公司，注册地为上海浦东新区国际机场大道66号，主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务，国内外航空公司的代理业务及航空运输有关的其他业务等。2008年12月31日，公司经审计的股东权益为负值，从2009年4月17日开始公司股票被实行其他特别处理——戴上“ST”的帽子。2009年以来，国际航空运输环境依然艰难，但中国经济和航空运输市场正逐步得到恢复。东方航空积极实施一系列的降本增效措施，加之国际航油价格较2008年有所上升、油料套期公允价值变动损失转回、政府补贴等因素的共同影响，使得东方航空2009年上半年经营业绩得到大幅改善，实现归属于母公司所有者的净利润117,351万元。从2009年到2011年，东方航空公司连续三年盈利，盈利总额达到了120亿元。东航盈利能力呈现“爆发”增长，品牌形象得到显著提高，公司核心竞争力增强；尤其在2010年创造利润总额58.41亿元，开创了公司二十多年来的新纪录。2.上海航空上海航空公司于2000年10月25日经上海市人民政府批准整体改制为股份有限公司，由上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司、锦江国际（集团）有限公司发起创立，经批准的从上海到周边邻近国家和地区的航空客货运输等业务。受国际经济环境影响，东方航空公司的发展逐渐缓慢并且没有达到预期收益，2007年的净亏损近5亿元。特别是2008年受到全球金融危机的影响，市场需求大幅萎缩，加之国际原油价格剧烈波动以及汶川地震等外部环境的不利影响，上海航空公司改善经济状况疲软，2008年全年净亏损13.6亿元，归属于母公司所有者的净利润为-124,925万元。公司股票自2009年3月26日起被实行退市风险警示特别处理，股票简称更名为“*ST上航”。2009年1-6月，随着中国经济的逐步好转以及国际航油价格的回落，上海航空的经营状况也有所恢复。3.1.2并购动因分析1.外部环境2008年下半年以来航空需求的疲软，以及由燃油价格大跌带来的套保浮亏，

使航空公司陷入全行业亏损。上航宣布，截至2008年末，燃油套保浮亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元。东航更是已经浮亏数十亿。而由于上航的套保合约只占全年耗油量的4%，因此浮亏规模较小。不过，公司在公告中称，

由于上半年汶川地震等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。2007年，上海航空亏损约4.3亿。2.企业内部需要一方面增强规模优势。截止2008年底，东方航空共运营飞机240架，经营的国内外客货航线共有439条，其中国际航线89条、国内航线333条地区航线17条，另外还有台湾常态化包机航线6条；上海航空共运营66架飞机，共经营180余条国内外客货航线。在两家公司换股吸收合并完成后，东方航空将运营飞机超过300架，规模优势显而易见，在国内的市场仅次于南方航空排在全国第二位。并且，新东航的生产和财务指标直追国航，两个公司的ATK、RTK和主要基地的市场份额比较接近，其总股木、营业收入和总资产规模也非常接近。3.2并购的具体实施方案东方航空公司并购上海航空公司的并购采取了股票支付的方式，更具体点来说，是双方进行了换股。换股的比例为东方航空公司1、上海航空公司1.3，经过换股后，上海航空公司成为了东方航空公司的全资子公司，取消了公司法人资格，同时公司的所有资产和负债，以及公司的员工都进入了东方航空公司[9]。3.3并购前后的主要数据对比表1东方航空与上海航空基本数据东方航空上海航空总资产733亿元144.85亿元注册资本25.58441亿元5.21亿元员工人数约50000人5769人机队规模241架66架开通航线467条170多条2008年净利润-139.28亿-12.49亿分析上表可得，两家航空公司在2008年都出现亏损且数额巨大。表2东航吸收合并上海全部过程2009年6月东方航空公司发表声明称，公司正在筹划重大重组事项，以降低资产负债率，定于6月8日起停牌。上海航空公司发表声明称，公司因涉及重大重组事宜，自6月9日起股票停牌2009年6月-12月上海航空公司被东方航空公司合并后，成为东方航空公司的全资子公司，上海航空公司保留原有的品牌、经营权、债权债务和合同义务。6月26日，东航向东航国际定向增发143,737.5万股境外上市的外资股，发行价格为人民币1元/股。7月2日，东方航空公司向东航集团非公开发行143,737.7万股A股，每股面值1元，发行定价为人民币3.87元/股。12月10日，东方航空公司向东航国际定向增发4.9亿股境外上市外资股，发行价格为港币1.56元/股。12月23日东方航空公司向东航集团内特定对象非公开发行13.5亿股A股，发行价格为人民币4.75元/股2009年7月ST东方航空公司和*ST上海航空公司双方公布重组方案并复牌，在实施换股时将给予上海航空公司股东约25%的风险溢价，作为合并的股票风险补偿。从而确定了上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3

4.东方航空并购上海航空后的并购绩效分析4.1东方航空并购上海航空后的短期绩效分析横向并购之前，两家公司的财务资源（如投资机会和内部现金流等）具有一定的互补性，此外，并购过程中，航空公司还可利用税法、国家政策、会计制度和证券交易法规提供的优惠，带来财务和税务方面的效益。2009年7月13日，东航和上航重新复牌，其合并效应最先通过股价表现出来。如表4所示，消息公布后A股股价均上涨了5.07%，且方案公布后的三日内涨幅都突破了5%，尽管当时的大盘已呈现宽幅震荡。在2009年12月1日证监会正式核准合并事宜后，其股价仍呈现出较为强劲的态势，平均涨幅也突破了2.3%[10]。表4东航、上航股价表现月均涨幅T1日均T1-T3T1日均T1-T3东航0.64%5.07%5.25%2.44%0.76%上航0.45%5.07%5.29%2.20%1.27%交运指数0.62%-0.02%1.55%1.82%1.05%沪深300指数0.78%-1.10%0.93%1.40%0.75%时间2009年7月2009年7月13日2009年7月13-15日2009年12月1日2009年12月1-3日同时，较好的股价表现使东航的财务状况得到了一定的扭转。如表5所示，此项吸收合并使得新东航营业利润率、净资产收益率和边际利润均有大幅提升，资产负债率有大幅下降。这不仅提高了公司抗风险能力，还提升其盈利能力，进而缓解了公司未来发展的资金压力。表5东航合并前后财务指标指标单位2008200920102011上航东航东航新东航新东航营业利润率%-10.8-35.48-2.386.514.28净资产收益率%-9.59-19.190.785.664.37资产负债率%97.27115.1294.9883.5680.27边际利润%-9.86-34.47-2.558.045.11

4.2东方航空并购上海航空后的长期绩效分析对于上海航空来说，重组后的注资不仅能够解决高亏损率问题，同时合并后成为新东航的全资子公司，其经营方式和经营规模将会发生质的改变，为以后公司的发展和壮大奠定了基础[11]。换股吸收合并完成后，合并的协同效应将会使双方的管理成本降低，经营效率也得以提高。首先，吸收合并后可以优化双方的国内航线网络布局，解决东方航空和上海航空国内航线存在重叠的问题，提高资源配置和使用效益。其次，吸收合并后能够发挥东方航空与上海航空的互补优势，扩大公司机队规模。另综上所述，东方航空与上海航空“弱弱联合”的吸收合并达到期望的一加一大于二的财务协同效应。在航空运输业处在国内需求旺盛、行业景气度有一定恢复的背景下，东方航空吸收合并上海航空的举措，既是东航对其自身竞争优势的信心，更是其对中国航空业发展统筹规划的战略决策。此次合并后，东航、国航、南航将分别主导国内最重要的三个门户航空市场，中国航空业三足鼎立的格局已经形成。但同时，东方航空和上海航空的合并也并非百利而无一害，余建军指出，新东航在享受合并带来的实力提升的同时，重组后的东航也将面临管理、企业文化整合等的问题。结论与展望5.1结论企业的收购是为了更好的促进两个企业的发展，被收购的公司由于各种的问题存在一定的财务风险，为了让公司更加的顺利的进展，就会被处于优势的企业所收购或者兼并。收购与兼并的意义不一样，收购指的是根据双方的协议，收购公司的股份或者其他，而兼并主要是企业通过控股的形式来控制企业内部的财务问题。两者在本质上是有一定的区别。在我国，上市公司为了更好的发展，并购已经开始盛行。从东方航空集团成功并购上海航空集团的案例中我们可以学习到很多经验。并购前期一定要明白自己想要并购的方向，并购目标公司后可能带来的一系列影响。5.1.1把握重组时机兼并和并购的第一步是选择重组的时机，也是最关键的一步。东方航空公司并购上海航空在重组时机的选择上值得认真研究。一，2009年上半年，东方航空和上海航空均亏损，财务状况不佳，东航管理层可以大胆预测，第三季度航空需求将迎来旺季。同时，上海航空的基本价格跌至低位，若反复恶化，将面临退市风险。此时合并，大大降低了双方的交易成本。基于上述两点，东方航空果断攻击，选择在这个关键时刻进行合并。此后，第三季度航空业开始复苏，许多航空公司实现了业绩的反弹。东方航空因此获得了更大的现金流。另一方面，在选择重组时机方面，东方航空担心上海世博会将于2010年举行。这是难得的发展机遇，有机会依靠强劲的利润流动，公司注入了新的资本流动，这是合并成功的基础。收购的最大亮点是兼并收购的理由，不仅降低了并购成本，而且带来了巨大的现金流。5.1.2互相换股绕开资金瓶颈兼并收购有各种支付方式，包括传统现金支付，交叉持股或最常见的现金和股份混合付款，但东方航空没有使用，并选择了彼此可转换的这一方案。这样一来，在国内支付钱款的交换创造了先例。归根结底，正是因为东方航空连续两年亏损巨大，无力偿债，本身就是迫切需要注入大量资金来改善财务状况，没有多余的现金可以用来全面收购的上海航空公司[12]。同时，为了继续与星空联盟保持长期合作，上海航空不愿放弃自主品牌。根据上述，转换方案优于现金支付方式，更适合两家公司在财务状况和经营状况时。其实东方航空还有另一种选择，那就是东方航空和上海市政府的共同投资，战略合作，但是东方航空放弃