并购财务顾问业务操作指南

并购财务参谋业务操作指南071135页)--本页仅作为文档封面，使用时请直接删除即可----并购财务参谋业务操作指南编写思路： 错误!未定义书签。一、行业分析 错误!未定义书签。〔一〕工作目标 错误!未定义书签。〔二〕工作内容 错误!未定义书签。〔三〕行业分析报告 错误!未定义书签。二、业务推介 错误!未定义书签。〔一〕沟通技巧 错误!未定义书签。〔二〕公司业务构造 错误!未定义书签。〔三〕客户需求分析 错误!未定义书签。三、尽职调查 错误!未定义书签。〔一〕调查目的 错误!未定义书签。〔二〕调查范围 错误!未定义书签。〔三〕工作流程 错误!未定义书签。〔四〕尽职调查报告 错误!未定义书签。四、战略制定 错误!未定义书签。〔一〕产品构造 错误!未定义书签。110〔二〕运营效率改进 错误!未定义书签。五、并购筹划 错误!未定义书签。〔一〕并购概述 错误!未定义书签。〔二〕投资银行在企业并购活动中定位 错误!未定义书签。〔三〕投资银行在企业并购活动中盈利方式.错误!未定义书签。〔四〕并购留意事项 错误!未定义书签。六、融资效劳 错误!未定义书签。〔一〕融资规划 错误!未定义书签。〔二〕融资推介 错误!未定义书签。〔三〕案例分析 错误!未定义书签。七、档案整理 错误!未定义书签。附件1：尽职调查报告提纲 错误!未定义书签。附件2：并购事项操作流程 错误!未定义书签。编写思路：务工作大体流程，主要依据时间挨次及业务属性不同，将财务参谋业务分为七大模块，包括行业分析、业务推介、尽职调查、整合规划、并购筹划、融资效劳及档案整理。依据不同业务模块工作要求，具体介绍各模块工作目标、内容及留意事项，以期为公司日后开展并购财务参谋效劳供给指导。针对客户需求分析、战略制定以及融资效劳等模块，为增进理解，主要以公司主要客户举例说明。介绍并购业务实施过程，包括前期预备、并购标确实定、尽职调查、方案设计、交易执行及并购整合七大程序，其中尽职调查局部主要介绍调查内容，具体实施方式可参照正文第三局部关于尽职调查工作指南。同样适用于公司日后开展的其他参谋业务，例如融资筹划和标准运营等参谋业务。其中关于融资效劳局部，仅通过列举融资渠道等方式进展简要介绍，具体实施程序及策略可参见融资财务参谋效劳操作手册。一、行业分析〔一〕工作目标公司开展参谋业务的根底，同时也可作为公司为客户供给的一种增值效劳。处行业，完成有针对性的行业分析，应依据不同行业属性划分，实时跟踪行业动态，收集并整理相关信息，定期公布行业分析报告。〔二〕工作内容策公布、产品技术升级、行业标准公布、市场供需变化、原材料市场波动等，整理并分析上述信息并推测将来产业进展方向，最终形成行业分析报告。告、行业信息统计部门公布数据等。此外，还可通过走访、访谈和询问等方式收集有价值的信息。〔三〕行业分析报告第一局部：行业概述主要包括，但不限于：1、简洁介绍行业〔或产品〕自然属性、特征、主要应用领域、进展历史等；2、行业内产品的分类与特点、生产流程、生产和生命周期、主要工艺以及特点和难点分析；3、行业内总体的技术水平和进展特点；4、行业标准状况。其次局部：行业市场分析〔一〕市场供需现状及推测1、近年市场规模、销售增长率、利润水平状况及相关变动缘由分析；2、市场容量及将来供求变化趋势分析。〔二〕市场竞争分析1、市场同类企业数量、地域分布；2、产业集中度；3、进入壁垒；第三局部：产业链分析1、产业经营模式；2、上下游行业根本状况、进展影响因素、进展趋势；第四局部：行业内主要企业信息各个企业的根本状况、行业地位、市场份额、竞争优/劣势、进展战略、资本运作动向状况。第五局部：政策环境1、行业治理体制；第六局部：行业进展趋势〔一〕影响行业进展的有利和不利因素分析；〔二〕行业进展趋势分析。二、业务推介最终促成业务合作。因此，公司业务人员在对潜在客户进展业务推介过程中，必需符合以下要求，生疏公司现有业务构造；具备肯定沟通力量，能够在有限的时间内准确的把握客户的潜在需求。〔一〕沟通技巧应对营销策略有肯定了解和生疏，此处不对营销技巧本身进展过多介绍，重点结合公司具体业务推介内容和方式，指出业务人员应留意事项。董事长或财务总监的高级治理人员，他们关心的问题通常不会是某一个岗位涉及到的具体问题，而是更为宏观的战略问题、文化问题、用人问题、组织秩序建立的问题。户供给一套科班化和模式化的思维。过多争论。为表达自身专业性，在具体问题上，业务人员应引用投资银行理论及实务；最终，业务人员在与客户沟通过程中，应留意个人着装及言行举止。〔二〕公司业务构造块，其中核心业务包括并购、理财和投资。具体业务构造见以下图：注：上述各模块具体介绍，详见公司宣传材料。〔三〕客户需求分析现状，其普遍存在的问题包括以下几方面：1、缺乏有效的融资渠道，制约企业的快速扩展；渠道等方面积存了肯定的竞争优势，具备高速扩张的先决条件，但公司现有融资构造无法满足经营进展需要，制约了企业业务的快速扩张。下面举例说明。沈阳海泰仪表工业〔以下简称“海泰”〕为公司现有客户。其成在开展代理业务过程中，积存了肯定的客户资源，并了解到其在自动化掌握领域潜在需求。海泰紧抓进展机遇，完成战略转型，从单一代理业务逐步过渡成为以自动化掌握设备研发与生产为主，代理业务为辅的高技术企业。截止目前，海泰公司以拥有机车油耗监控产品和气体容量表检测产品，具备批量生产的客观条件。述产品的批量生产，首先需要选购特有检测设备同时还需要补充大量营运资金。海泰自有资金积存无法满足上述资金需求，而且考虑到自身资源限制，无法取得银行贷款，缺乏有效的融资渠道。2、家族式治理模式居多，无有效的监视治理机制。的增长，核心治理人员以家族〔或创始团队〕内人员担当，治理制度和理念跟不上不上企业前进的步伐。当企业在业务规模的驱动下走向集团化或者类集团化治理时，原来的治理部门和人员及制度体系往往不能准时完成从单一业务治理到集团化治理的角色转变和力量升级，引发总部职能弱化和缺失，导致企业整体效率低下、冲突激化、风险隐患增多、进展步伐缓慢的关键因素。下面举例说明：19924S店及出租汽车、汽车租赁等1800余人，总资204S店、5家出租车公司及相关二手车经营实体。进的进展，业务范围逐步拓展到汽车销售、修理、汽车租赁、二手车经营及房地产领域，且规模急速扩大，但与之对应的治理团队和相应的治理制度无法适应业务的快速进展，冲突和弊端日益凸显，主要表现为集团对于下属业务治理和指导缺乏，相应的薪酬制度起不到有效的鼓励作用，组织构造不合理等。指导，结合集团现有业务构造及将来进展规划，逐步完善治理架构及制度体系。3、缺乏对将来市场准确推测，企业经营处于自然增长状态。定，缺乏对将来有效的经营规划，经营处于无序状态，业绩受行业进展趋势影响较大，业务以“滚雪球”的方式不断进展内生增长。不进则退。缺乏对于行业总体进展趋势的推断，固步自封，局限于原有业务体系，沉醉在过往的业绩中，极易在剧烈的竞争大潮中被后来者所超越，在将来肯定期限内很可能消灭的现象是业绩不断下滑且市场份额降低，结局很可能是经营失败或被兼并收购，最终退出市场。三、尽职调查集整理，同时承受现场走访和访谈等工作方式，以期对公司市场风险、治理风险、技术风险和资金风险做全面深入的分析及综合评价。〔一〕调查目的依据公司现有业务构造，尽职调查工作目标可包括以下几个方面1、上市可行性分析前尽职调查公司参照《证券法》及《首次公开发行股票并上市治理方法》等法律法IPO审核要求，对企业进展充分的了解，觉察其潜在存在的问题，并提出有针对性的改进建议。2、并购业务中尽职调查尽职调查工作中，除正常关注企业历史沿革、职工、产品与技术、财务会计等方面外，应重点通过走访等形式充分了解并购双方相关人员对于并购事宜的看法及其利益相关性。3、融资效劳中尽职调查融资效劳中的尽职调查工作，调查重点在于关注拟投资工程的可行性分业现有资本构造、资产负债率、实物资产权属等方面进展充分的调查了解。4、企业标准运作前尽职调查系以及内控环境等内容。〔二〕调查范围包括历史沿革、股权构造、治理架构、产品及业务、财务会计、职工信息及经1：尽职调查提纲。〔三〕工作流程访及针对特定人员的访谈，从开展尽职调查工作开头主要工作流程如下：1、向被调查对象发送尽职调查报告提纲；2、现场收集整理资料，并汇总分析；3、依据资料审核状况，针对特定问题补充收集资料；4、针对被调查对象实际拥有或掌握的主要经营厂址、运营资产进展实地走访；〔依据尽职调查工作目的不同，访谈范围不同。例如：在并购业务中，在对潜在被并购方尽职调查中，访谈范围不仅仅局限于治理人员，也包括一般职工。〕；6、形成尽职调查结论，并完成《尽职调查报告》编写工作。〔四〕尽职调查报告其他使用者，编写依据来源于尽职调查工作。因此，尽职调查报告至少应包括以下两方面内容：1、调查结论；2、觉察问题反响及调整建议。第一局部：标的企业概述。其次局部：尽职调查工作结论。示工作成果。第四局部：调整建议。四、战略制定略，其直接打算了企业将来进展方向，对于日后进展并购重组及融资策略起到打算性作用。。所谓产品构造，可理解为企业将来的产品策略，包括产品属性、市场定位等，企业战略的制定首先需确定将来产品进展方向；运营效率改进是基于特定产品构造完成的，包括营销策略、内部治理架构及治理制度体系、生产组织、人力资源建设等，其是完成企业经营目标的必要条件。〔一〕产品构造以支持企业的长期可持续性进展，从肯定程度上看，企业将来的产品战略打算了企业的成败。势，需结合现有行业供需现状、竞争环境、技术应用等因素，此外还要站在全球角度，关注劳动力本钱等因素带动的全球产业布局调整等；然后，充分考虑企业现有资源，包括人才储藏、生产力量、资产状况、市场份额等；最终，确定企业将来产品策略。方式，是企业实施产品构造战略的主要实现途径。下面以辽宁恒泰重机产品构造调整案例进展说明。辽宁恒泰重机〔以下简称“恒泰重机”〕前身为本钢起重机公IPO事宜进展可行性分析。工程组在恒泰重机现场进展了为期半个月的尽职调查工作，经调查后觉察年，自筹资金在长兴岛建设生产基地，目标产品为港用及造船用起重设备，但由于市场推测不到位，无法取得足够订单，基地长期处于半停产状态。体可分为通用起重设备和专用起重设备，通用起重设备行业面临通用性弱、产品附加值低、产品同质化严峻及技术趋同等问题，并导致市场相对饱和，竞相压价状况泛滥，且无序竞争较为严峻；专用起重设备相对于通用起重设备而言，具备肯定技术壁垒，且定位于细分或高端市场，行业整体毛利率偏高。基于上述尽职调查和行业分析后，我公司给出的询问意见为：IPO审核标准，短期内不具备境内上市条件；通用起重设备行业造成的，企业通过提升运营效率等方式无法从根本上解决上述问题；最终，提出公司下一步的工作重点应着眼于产品构造调整。现有业务根底上，可朝以下两个方向进展产品构造调整：1、专注细分市场，寻求特定市场需求，进军专业起重设备市场；务调整方向。本钢集团高级治理人员最终审核后组织实施。〔二〕运营效率改进策略等，涵盖企业全部经营活动，其需与特定产品战略相适应，其涵盖企业日常运营中涉及的全部环节。着企业将来的兴衰。在产业构造失效的前提下，致力于运营效率的改进，往往是徒劳的，或者是事倍功半，但在产业机构有效的前提下，运营效率的改进将直接打算了企业经营目标实现的难易。下面以欧普照明战略转型与营销突破案例予以说明。GE等业内的国际品牌，支撑其高速进展的核心力气来自强大的营销网络。不仅在全国各中心城市市场上，而且在大局部县级市场和兴旺地区的乡镇市场上，几乎总有欧普照明3000家，而且多半都是当地最大的门店。括一般节能灯和局部仿行业领先者—飞利浦和松下的吸顶灯，位于号称中国灯都的广东省中山市古镇。类似于古镇内上万家中小型灯具生产企业，欧普照明承受的是以前点后厂的坐销模式，公司主导产品节能灯因规模不够、竞争力有效，近年来几乎无增长，但作为关心产品的吸顶灯近年来增长较快。定位为大力进呈现有吸顶灯产品，与产业巨头—飞利浦和松下等国际品牌在国内市场进展直接对抗。考虑到飞利浦和松下的主要营销模式是依靠强大的品牌力进展高端发货式的粗放营销，以及吸顶灯产品标准化，难以存在长期的产异化优势和本钱优势，欧普照明制造性的提出建设区域性营销治理平台，并适时推动专卖店体系建立，搭建掩盖全国的直销网络。在此之后，奥普照明依托其强大的营销网络，在吸顶灯等灯具产品市场内取得空前的成功。运营模式才是成功的必要条件。五、并购筹划〔一〕并购概述上，以肯定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进展资本运作的一种主要形式。场份额，提升行业战略地位；取得充分廉价的生产原料和劳动力，增加企业的竞争力；实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以猎取超额利润；取得先进的生产技术，治理阅历，经营网络，专业人才等各类资源；通过收购跨入的行业，实施多元化战略，分散投资风险。1、按并购双方所处的行业分类横向并购大企业生产规模，降低生产本钱，获得规模经济效益；增加产品的市场竞争力，削减来自市场各方面的竞争压力。纵向并购自己供给原材料和零部件的企业的行为称作向后并购，主要是为了确保原材料等供给的质量和稳定性；并购下游企业即并购产品后加工企业或产品销售企业称为向前并购，主要是为了确保产品畅销的销售渠道。两者都能通过扩大经营规模，节约交易费用，并通过内部转移价格等获得避税效应。另外，纵向并购还可以较强产业链上各企业的帮助化生产，加快生产流程，缩短运营周期。混合并购为，也称为复合并购。混合并购主要是为了分散风险，实施多元化经营，提高企业对经济环境变化的适应力量。2、按支付方式分类现金购置的的并购行为。股权购置比例交换目标方股票以到达掌握目的的并购行为。混合购置〔包括优先股和一般股〕、债券〔包括一般债券和可转换债券〕等多种手段购置或交换目标方的资产或股权以到达掌握目的的并购行为。这种方式由于比较敏捷，所以在实际并购中承受的比较多。3、按并购方行为分类善意并购善意并购是指收购企业以较好的报价和其他条件与目标企业协商收购事在公平、有好的根底上达成为双方所满足和共同承受的收购协议。敌意收购目标公司股票，迫使目标企业承受条件，出售企业，从而获得目标公司掌握权的并购行为。敌意收购过程中一般双方关系紧急，信息也不对称，且目标公司往往会尽力抵抗收购，实行各种反收购策略。“熊抱”标公司提出收购协议，假设目标公司承受的话，并购方将以优待的条件收购之；否则，收购公司将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。4、按并购方使用的手段分类要约收购份的书面意见表示，并依据其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购〔主要是持股比例较高的大股东〕就股票价格、数量等方面进展私下协商购置目标公司的股票，以期到达对目标公司的控股或兼并目的。5、按收购资金来源分类收购的主体资金来自于收购方的对外负债，即来源于银行贷款或金融市场借贷。相应的，假设收购方的主体资金来源于自有资金，则称为非杠杆收购。〔二〕投资银行在企业并购活动中定位及市场等各个方面的问题，并购双方通过自己的力气难以完成整个并购过程，务参谋效劳具体可包括以下几方面：1、帮助企业制定并购策略；2、查找潜在被并购标的及初步接触；3、协调各中介机构并完成尽职调查；4、参与商务洽谈及条款商定；5、帮助企业制定融资规划并组织实施；设计等各种并购效劳。〔三〕投资银行在企业并购活动中盈利方式购双方供给筹划参谋效劳和融资效劳；另一类是企业买卖者角色，即投资银行在并购业务中作为产权投资人先买进企业，然后在将企业卖出获得收益。目前在我国投资银行根本都是作为第一类角色，而其次类则比较不常见。一是参谋效劳费；二是供给或安排并购资金的融资费用。参谋效劳费一般依据收购资产的规模及业务简单程度确定。融资费用则会因资金来源不同有所区别，如由投资银行赐予的过渡性贷款〔过桥贷款〕，投资银行一般收取利息费用；由投资银行出面安排获得的银行贷款或其他资金，投资银行会按融资金额的肯定百分比收取费用。〔四〕并购留意事项1、并购实施前进展充分的沟通，并充分考虑到各利益主体。者，包括股东、供给商、治理层、债权人、职工、地方政府等。并购的成功实施，应当到达一种“共赢”的局面，多方利益均需要得到维护。的方式，直接猎取各利益群体的诉求，把握其核心关注利益点。其次，并购方案应充分协调各利益相关者，方案中至少应表达原有职工接收及安置预案、债务的承接等条款。2、针对特定方案，进展有效的风险评估。险、多付风险、财务风险、反收购风险、法律风险、信息风险和后续整合风险施。此外，公司为客户供给的并购方案，应就方案本身优缺点进展充分的论述。3、并购实施后整合。并购后的整合是指当并购企业获得目标企业的资产全部权、股权或经营直整合等。险进展全面系统的评价，在整合实施过程中，应制定行之有效的整合打算。2：并购事项操作流程六、融资效劳财务参谋效劳工作内容和流程包括：1、依据客户整体规划，计算总体资金需求；2、结合客户现有资源及盈利推测，确定融资构造；3、编写商务打算书等材料进展融资推介。〔一〕融资规划融资规划即客户将来假设干年的资金筹集打算，包括融资金额、方式及期要融资方式：1、风险投资capital〕VC，为股权性投资，通常指具有高风险、高收益的投资行为，其不需要供给资产抵押。相对于其他股权类投资而对企业估值相对较低。3—5倍的市盈率。2、私募股权投资(简称“PE”)为股权性投资，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进展的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或治理层回购等方式，实现资本退出并获利。目前国内私募股权投资的投向主要集中于拟上市股改前企业，其投资目的是，通过企业上市后直接从二级市场退出并实现数倍盈利，但国内具备上市潜PE机构对企业估值承受的市盈率的因素，包括距离上市交易期间、业绩增长预期等。3、银行贷款借款人按期归还本金并定期支付利息。基于上述缘由，资金供给者在进展贷款决策前，首先关注的是资金安全性，其次为工程可行性。因此，资金供给者需要融资人供给肯定担保，包括抵押、质押和第三方保证等方式，其中对于抵押或质押，资金供给者关注的是出质物的交换价值及流通性；第三方保证要求第三方具备代位归还力量。资、民间借贷等债权性融资方式较低，但从整体来看银行信贷市场总体趋势为供小于求，中小型企业取得银行贷款难度较大，且目前国内主要商业银行通过加收财务参谋费等形式，变相提高资金本钱。此外，相对于民间借贷而言，企业从银行取得贷款周期较长，无法准时满足企业资金需求。4、信托融资托构造通过银行或其他途径完成资金筹集，并最终发放给资金需求者。信托机构出于资金安全角度考虑，一般会要求资金需求方供给担保。信托产品发行费等，总体融资本钱较银行贷款较高。此外，信托融资在资金规5,000万元以下的融资需求，很难通过信托融资完成。5、投联贷融资不满足股权融资条件的客户的特色融资效劳。具体运作模式为股权投资机构以延期投资协议为担保，通过战略合作银行为企业供给短期〔一年以内〕贷款支持企业经营，贷款到期时投资机构以股权资金注入企业。企业股权低价转让；同时，随着股权投资协议的执行，银行到期借款的归还得到保障，提高银行资金安全性。6、并购贷款付并购股权对价款项的贷款。针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成工程及进展资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。〔二〕融资推介融资推介马上融资工程推举给潜在资金供给者，并帮助客户完成资金的引入。公司在开展融资推介工作中，首先应在客户相关人员协作下完成商务打算〔或工程〕有明确的生疏，以期促成融资的实现，因此在上述材料的编写过程中，应重点关注以下问题：1、报告篇幅不宜过长；模、治理团队及盈利推测等。重点描述贷款担保安排。〔三〕案例分析1、工程名称才智干线融资工程〔以下简称“71#工程”〕。2、工程背景71#工程位于上海市闸北区灵石路，运作方为上海三哈投资治理68%，32%，实际掌握人为刘继东〔其是深度设计公司控股股东〕。创意产业基地。工程创之处包括以下几方面：798等文化创意产业集群运营方式，摈弃原有转租〔相对于二房东〕的经营模式，引入分时商务，降低入驻本钱。与电信等运营商合作，搭建现代化、信息化、数字化产业效劳平信息化效劳。依托园区特有艺术气氛及区域优势，开展包括婚庆、餐饮等增值服务。20232023年开头将来四年累计实现经营利润约5亿元。2,600万元，此外针对地源热泵、热电联产以及数据银7,200万元，针对婚庆效劳及可变剧场模7,000万元。营方亟需外部资金。我公司在此时点，作为融资财务参谋进驻工程。3、方案探讨VC融资加信托融资考虑到工程所处阶段及运营方背景，我公司初步提出的融资构造为风险投资加信托融资。首先，工程处于建设期，尚未形成营业收入，经营风险尚未释放，应承受股权性资金，故建议引入风险投资；其次，参考国内资本市场现状，风险投资机构即使对工程认可度较高，投资额度不会很高，抱负的融资额万元；再次，为完成剩余资金需求，建议承受信托融资方式解决，为降低工程建设期资金本钱，信托融资以假投资的方式进展，即信托机构以股权投资形式为工程注入资金，待资金到期后由三哈公司原股东承诺在加计资金本钱的条件下回购股份。上述方案的关键点即为，信托机构能否认可三哈公司股东的股权回购承要求其变相供给担保，作为其次回购人。但经深度公司与高阶公司的初步接触，未取得其认可，故方案未实施。VC融资加外资银行贷款VC库〔创意仓库〕的转租及物业治理，相关房产属于租赁方式取得。VC融资加银行贷款的融资构造，其物业收益权作为抵押担保。目前我公司正在依据上述融资思路为工程进展融资推介工作。七、档案整理方取得的材料、工程组提交给客户的报告及工程组收集的相关政策法规等其他资料。档。公司承受上述资料，建立客户永久档案。同时，工程组依据工程总体工作进度，将上述资料整理成资料汇编，作为工程工作备忘提交给客户。1：尽职调查报告提纲查提纲内容可适当增减。一、公司根本状况A、设立及历次股权等变化状况A1. 企业设立时以及历次修改后的公司章程A2. 评估报告；A3. 企业设立时及历次变更的工商登记文件A4. 公司股份发生质押、冻结、拍卖情形的相关资料A5. 企业控股子公司设立时及历次变更的工商登记文件B、发起人、股东的出资状况B1. 企业设立时各发起人的财务报告B2. 自然人发起人直接持股和间接持股的状况说明及相关法律文件B3. 自然人发起人在企业的任职状况说明B4. 自然人发起人的亲属在企业的投资、任职状况说明及相关法律文件B5. 发起人股份转让协议、批准文件等相关文件〔如有〕B6.股东以实物、学问产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告B7.股东高技术成果出资入股的，相关治理部门出具的高技术成果认定书C、主要股东状况C1. 〔追溯至企业实际掌握人〕的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告〔如有〕，控股股东需供给工商登记全套文件C2. 〕的主营业务、股权构造、组织构造图、生产经营状况介绍C3. 作为公司发起人的战略投资者、风险投资者，其经过年审的营业执照C4. 实际掌握人〕掌握的其他企业状况，包括营业执照、公司章程、最近一期财务报告及审计报告〔如有〕、公司主营业务介绍C5. 文件C6. 属纠纷状况的说明及相关文件D、重大股权变动及重大重组状况〔如有〕D1. 历次股权转让协议、三会文件、政府批准文件、评估报告、审计报告D2. 权变动对企业业务、治理层、实际掌握人及经营业绩的影响状况的说明D3. 告、评估报告D4. 中介机构对重大重组的专业意见D5. 重组相关的对价支付凭证D6. 资产过户文件D7. 明E、内部职工股状况〔如有〕E1. 内部职工股的审批文件、募股文件E2. 缴款证明文件、验资报告E3. 内部职工股历年托管证明文件E4. 认意见E5. 内部职工股转让和交易中的违法违规、法人股个人化等状况的说明E6. 的状况，相关股份形成及演化的法律文件；已进展清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等F、公司治理及高管人员状况F1. 公司历次股东会、董事会、监事会的会议决议、会议记录；F2. 3年一期高管人员变动状况和缘由；F3. 企业高管人员及其近亲持有企业股份状况，是否存在质押或冻结状况G、组织构造G1. 和运作模式；G2. 列及业务联系；二、财务调查H、财务资料H1.公司近三年一期报送年检的财务报告、审计报告及附注，企业控股子公司最近一年一期的审计报告，上述报表应当和所得税申报表相对应.批文.批文H4.对企业披露的参股子公司，最近一年及一期的财务报告及审计报告〔如有〕H5.企业最近一年及一期内收购兼并其他企业资产〔或股权〕，且被收购企20%〔20%〕的，被收购企业收购前一年的利润表H6.企业近三年一期实现收入状况H7.报告期内公司控股股东、实际掌握人或关联方占用资金数及其相关费用状况H8.银行贷款合同复印件H9.企业及控股子公司目前所占用土地清单、使用权证；假设所占用土地系租〔租赁〕权证H10.企业及控股子公司目前所占用房屋清单、产权证；假设所占用房屋系租赁取得，请供给房屋租赁合同、出租方房屋产权证、房屋他项〔租赁〕权证H11. 、版权、特许经营权、海疆使用权、著作权、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产清单及权属证明文件、原始凭据H12. 人使用自己全部的资产，或作为被许可方使用他人资产〔除不动产〕清单、协议及使用状况I、税务事项I1. 介绍公司及所控股的子公司所执行的税种、税基、税率；I2. 公司进出口业务所适用的关税、增值税及其他税种的税率；I3. 的有关文件；I4. 表格列示公司近三年享受的税务优待及退回金额明细；I5. 明；J、或有事项J1. 限、担保方式、反担保措施及是否担当连带责任。三、业务技术调查K、行业状况及竞争状况K1.行业主管部门制定的进展规划、行业治理方面的法律法规及标准性文件K2.行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见K3.行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和将来变动状况.3年在行业中的竞争地位和市场占有率、主要竞争对手状况K5.行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征K6.企业及行业企业承受的主要业务模式包括营销模式、盈利模式、销售和效劳模式K7.该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的进展前景、国际市场冲击、进入行业的主要障碍K8. 同行业上市公司、国外一样业务模式公司的资料K9. 企业主要产品生产工艺流程图K10. 列表说明企业报告期内各期收入，产品的主要客户群体K11. 在其主营收入的集中度状况说明。K12. 海关监管及企业信用资质限制、业务经营许可状况K13. 主要产品和技术研发状况K14. 响介绍L、企业的业务模式L1. 企业市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料L2. 权威市场调研机构的报告L3. 市场的地域分布和市场占有率资料L4. 行业定价普遍策略和行业龙头企业的定价策略L5. 报告期企业产品价格的变动状况L6. 企业产品的销售区域L7. 企业报告期按区域分布的销售记录L8. 主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售状况L9. 5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益状况L10. 企业安全、环保和质量掌握状况介绍L11. 企业产品名目、各产品主要性能指标M、核心技术人员、技术与研发状况O1. 企业研发体制、机构设置状况O2. 企业核心技术人员简历〔包括：姓名、国籍、性别、年龄、学历、职务和兼任其他单位的职务的状况〕及职称、获奖证书O3.企业核心技术人员在最近一个完整会计年度从公司及其关联企业，以及〔月薪或年O4.企业核心技术人员及其近亲属持有企业股份状况、核心技术人员对外投资状况O5.企业拥有的专利、非专利技术列表〔包括名称、证号、取得日、取得方式、权利范围〕O6.企业拥有的技术许可协议、技术合作协议O7.企业拥有的专利到期日、到期处理方式、侵权保护措施O8.企业核心技术的取得方式及使用状况O9. 侵权状况及企业具体的保护措施与效果O10. 技术进展水平及技术进步状况O11. 企业技术含量和可替代性状况说明.收入的比重2：并购事项操作流程容及流程，其中包括财务参谋在企业并购中供给效劳内容。一、前期预备〔一〕制定并购打算；业业务整合规划，在充分考虑自身资源的条件下，初步确定潜在被并购对象属性、标准及实施策略。具体包括以下几方面：相关性划分，包括横向并购、纵向并购和混合并购。b、确定被并购对象的标准，包括企业规模、价格，盈利力量，地理位置等；c、确定可能的资金来源；d、初步确定设计支付形式；〔二〕明确并购工作小组责任及分工成立专项并购工作小组，明确小组成员分工，成员至少包括企业高级治理产部门、销售部门、选购部门、人力部门等；中介机构包括但不限于财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所。构和被并购方的有效沟通和协调。二、并购标确实定〔一〕搜寻目标对象。联网、报刊杂志等，此外公司的客户、供给商、竞争者、消费者及员工也可能供给有价值信息。并购标的信息。财务参谋机构依托自身在资本市场拥有的资源，乐观将有价值并购信息准时反响给客户。〔二〕并购标的评估1、了解被并购方的动机、根本状况和存在的法律障碍内容：出售动机；标的企业〔或资产〕根本状况，包括股东、高级治理人员的相关资料，资产、负债及经营状况等；标的企业〔或资产〕的法律状况；标的企业〔或资产〕的大体估值等。2、风险评价析并购风险，包括后续整合风险、法律风险、经营风险。3、签订意向书的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可依据需要在某些条款上具备法律约束力。触过程中，就收购重要事项初步达成全都，并购双方签订并购意向书，并购意向书主要内容包括：职调查的范围、方式和权利；无对价的交易形式、交易的支付方式；相关费用的担当。三、尽职调查事项，对并购中可能存在的风险进展争论。〔一〕根本状况的调查状况；公司及子公司章程，主要审查公司章程中掌握条款的内容；公司的规章制度；公司最近五年〔至少三年〕的发文，董事会、治理层会议记录。〔二〕财务审计与资产评估1、财务报告审计。表、现金流量表对公司的财务运作状况作出评价。2、经营治理审计。容包括会计政策、财务治理体制、内部掌握制度、税收治理、营销策略的评价等。3、合法性审计能引发的潜在的法律问题进展调查和评价。4、文件、资料的审查记表、验资报告、资产评估报告等。③资产、负债的具体资料以及未弥补亏损的状况。④供销合同以及应收预付帐款的状况。5、资产评估有形资产、无形资产以及市场价值的评估。〔三〕审查法律责任1、出售方所出售股权的合法性。法性。3、房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况。合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等。的诉讼、潜在的诉讼事项等。6、人力资源和劳资关系。〔四〕其他更为广泛的信息、目标企业所处行业的产业构造、产业增长、行业竞争的根本状况以及企业的竞争地位；2、行业中的主要客户和供给商；3、产品及营销状况，生产过程、工艺流程的状况及地位，争论与开发情况；4、目标企业的公共关系；5、其他信息，包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券争论四、方案设计〔一〕价值评估购标的估值及定价是并购方案的关键，其直接打算了并购双方的利益。企业首先需深入了解目标公司的经营状况和经营环境；然后确定评估方风险因素的根底上测算标的企业〔或资产〕的价值。普遍承受的评估方法多种多样，但归纳起来一般包括三种，即本钱法、市场法、收益法三大类方法。〔二〕交易构造上，交易构造通常包括交易标的选取及支付方式确定。1、依据交易标的划分易标的是目标公司的股权；资产收购的交易标的是目标公司的资产。收购企业和购置资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大区分。交易对象股权资产整体收购，全部权和有关契约的权利、责任共同转让，购置方间一般仅包括企业的固定资产、工权、专有技术、经营许可、营销业产网点法律 接取得标的企业的掌握权，标的 等；企业在某些合同或契约中处于不利企业经营资质存续。 地位，可能导致法律纠纷时，买方应当选择购置财产而不是购置企业。可享受原来的累计亏损，冲减利 出让方依照交易价格与原账面价值的差财务和税务

润，削减现期所得税支出； 额所形成的经收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税；按原企业账面净资产核定计提折旧基数； 购置方按成交价格重核定折旧基数；简单程度

交易过程中可能设计交易税费，包括增值税、营业税、契税和土地增值税。较高。需要考虑股权构造、职工 安置、原有企业债务等问题在股权收购条件下，购置方取得标的企业的股权来源包括，原股东持有股方面影响不同，具体见下表：优点优点缺点股权转让标的企业股权总额不变，不标的企业净资产未增加。会对每股收益产生稀释；标的企业每股收益可能被稀释。增资扩股企业净资产增加，利于日后经营进展。2、依据支付方式划分购置方以现金作为支付工具；股权支付，及购置方以其拥有的股权作为支付工具；混合收购，同时承受现金和股权作为支付工具；以上几种支付方式各有利弊，具体见下表：工程 优点1〕形式简洁，能够快速完成交易；2〕目标公司股东得到的现金额是确定的，不必担当证券

缺点1) 由于大量的现金支付可能降低收购方的短期的流淌性，或者适用于规模相对较小的并购业务；2)对目标公司而言，现金支付股份支付

风险，亦不会受到并购后，目标公司的进展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响；3〕资本机构无