《证券公司金融产品销售适当性制度指引》

10《证券公司投资者适当性制度指引〔〕起草说明为指导证券公司建立健全投资者适当性制度，提高证券公司客户效劳质量，保护投资者合法权益，依据《证券公司监视治理条例》的规定，中国证券业协会〔合规专业委员会起草了《证券公司投资者适当性制度指引〔一、起草背景和过程〔一〕起草背景建立健全证券公司投资者适当性制度具有重要意义。1、投资者适当性制度是保护投资者重要制度安排。证监会郭树清主席指出，我国资本市场是千百万人参与的群众市场，一些散户投资者对股市风险没有多少认知，大多数时候是跟随他人，听信消息，追涨杀跌，最终往往形成很大损失。从实际动身，逐步建立起有中国特色的投资者适当性制2023年国际金融危机得出的一个重要结论，就是要建立健全投资者适当性制度。2、投资者适当性制度是证券公司创进展的需要。当前，证券公司正在进展全行业的创，证券公司的业务范围将逐步拓展，简单金融产品将不断涌现。为了更好地治理创风险，营造良好的行业进展环境，赢得宽阔投资者的信任和支持，证券行业需要加强投资者适当性制度建设，建立健全投资者适当性制度的标准、程序、方法，确保把适宜的金融产品销售给适宜的客户。3、投资者适当性制度是培育投资者理性投资观念和行为的需要。证券公司向投资者销售适当的产品，实际上是希望投资者能够理性投资。通过标准证券公司向投资者销售适当金融产品的标准、程序和方法，引导投资者进展适合其风险承受力量的金融产品投资，有助于培育投资者长期投资、价值投资和理性投资的理念和行为。过去几年，证监会、交易所、协会针对某些具体市场、具体业务、具体产品提出了适当性要求，证券公司也在适当性制度方面进展了实践探究，但由于相关工作比较分散，行业普遍需要建立统一的投资者适当性制度，使投资者适当性制度更加系统、完整。〔二〕起草过程今年2正式启动起草工作。期间，起草小组共召开了7次起草工作会议，六易其稿。起草过程大致有以下三个阶段。1、争论阶段。起草小组首先梳理了深圳证券交易所创业板、上海证券交易所债券市场、中国金融期货交易所股指期货、证监会关于证券经纪业务、客户资产治理、证券投资参谋、融资融券、证券投资基金销售以及商业银行理财产品销售、银行衍生产品交易等方面的适当性规定以及证券公司现行做法，争论总结了欧盟、英国、德国、美国、加拿大、澳大利亚、日本、加坡、中国香港和台湾等境外成熟市场在适当性方面的要求、阅历与教训，深入争论国际证监会组织关于向投资者销售简单金融产品的适当性制度的询问报告，于3月中旬完成了《指引》初稿，并征求相关人员的意见。期间，起草小组依据反响意见进展了屡次修订。24月中旬，起草小组各成员分别征求成员公司证券经纪、客户资产治理业务部门的意见，并依据4月23证券、银河证券、光大证券、国泰君安证券、东吴证券、中信证券、海通证券、长江证券等8家证券公司的证券经纪、客户资产治理业务部门的负责人在京进展座谈会，听取各专家对《指引》的意见，会后依据反响的意见进展了完善。5月中旬，起草小组赴中国金融期货交易所、上海证券交易所和深圳证券交易所调研，考察各交易所在适当性治理工作开展状况和阅历，重点听取了各交易所对《指引》的意见。调研后，起草小组依据反响意见对《指引》进展了完善。35月22日，合规专业委员会召开全体会议，对《指引》进展了审议。协对《指引》相关状况作了重要指示。会后，起草小组依据领导指示以及委员会委员的意见对《指引》作了修改，正式形成目前的征求意见稿。二、指引的整体思路《指引》旨在指导证券公司如何建立健全投资者适当性程序和方法，规定了适当性评估的要求和标准。为进一步增加金融产品风险等级评估，证券公司的风险提示和投资者确认8〔一〕适用范围境外实践中，投资者适当性制度的适用范围，通常针对金融机构的推介、投资参谋、投资组合治理等效劳，以及简单金融产品的销售。我国《证券公司监视治理条例》第29财产与收入状况、证券投资阅历和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载、保存。证券公司应当依据所了解的客户状况围确实定主要考虑了以下几点：一是与现有法规体系相适应，既参考境外实践阅历，又在我国现有法规体系框架内制定统一的行业指导性标准；二是结合我国证券市场现阶段金融产品及投资者构成的实际状况，明确适当性制度的具体要求；三是适应目前证券市场创进展的需求，明确针对简单金融产品销售如何履行适当性工作职责的要求。起草小组经反复争论认为，在参考境外阅历的同时，更应当结合我国证券市场现阶段金融产品和投资者构成的现状，并适应证券市场创进展的需求，在与现有法规体系相适应的根底上，确定《指引》的适用范围。因此，《指引》未规定证券公司的哪一项具体业务适用指引，而是规定证券公司但凡从事金融产品销售，都应当建立投资者适当性制券公司向客户推举或销售金融产品，供给投资参谋、融资融〔二〕内控要求内部掌握是证券公司落实适当性要求的重要内容和制制度的执行提出了一般性要求，同时明确规定证券公司相关部门、机构和工作人员认真履行适当性工作职责，证券公司应当加强员工治理和培训，不得实行可能鼓舞员工向客户提供不适当金融产品的考核、鼓励机制或措施。券公司在销售金融产品时应当遵循的诚恳信用原则，要求证券公司勤勉尽责地了解客户和金融产品，将适当的金融产品销售给适当的客户，不得误导、欺诈客户。同时，《指引》还对证券公司治理利益冲突作出了规定。〔三〕专业投资者和一般投资者的分类1、投资者分类的目的境外成熟市场大多依据投资者专业推断力量和风险承受力量将其划分为专业投资者和一般投资者，旨在更合理地配臵证券公司在适当性职责方面的资源，对不同类别的投资者所做的工作有所区分。金融机构、专业投资机构及其治理的投资资产等专业投资者具有丰富的投资学问和阅历，具备担当投资损失的力量，自我保护力量较强。而一般投资者，特别是对证券市场投资风险认知水平较低的个人投资者，承担投资损失的力量普遍较低。这类投资者一旦购置了超出自身承受力量的金融产品，通常经受不起损失的打击，有时会引发其他社会问题。所以，证券公司对这类投资者需要配臵更多的资源以将适当性职责做深、做细。有鉴于此，结合我国资本市场投资者的构成，《指引》借鉴欧盟的规定，建议证券公司将投资者划分为专业投资者和一般投资者两类。即：证券公司可以将专业投资者视为拥有必要的投资学问和阅历，能够理解相关金融产品所涉风险，在财务上能够担当相应的投资风险。除法律法规、自律规章或金融产品发行人另有规定外，证券公司可以向专业投资者销售各类金融产品，无需对其进展风险承受力量和投资者适当性评估。2、专业投资者和一般投资者的分类标准《指引》规定的专业投资者包括两类，一类是固然的专一类是自愿型专业投资者，即一般投资者中风险承受力量较强并具备肯定投资学问或阅历的机构或自然人，这类机构或自然人须满足肯定的条件，向证券公司提出申请，依据肯定程序被划分为专业投资者。一般投资者是指除专业投资者之外的其他投资者。对于机构和自然人一般投资者申请成为专业投资者的条件，起草小组进展了大量调研论证工作，既参考了境外成熟市场的实践，又考虑了我国资本市场的实际状况，并听取了相关交易所的意见。例如，关于自然人投资金融类资产的条件，参考了香港市场上自然人专业投资者须具备800万元港币的投资组合的实践，同时考虑到我国资本市场散户投资者众多且金融资产数额普遍不高的现状，将标准定为【500】1240】次的规定则与香港市场的实践全都。3、投资者类别的调整程序境外成熟市场允许证券公司可以依据投资者意愿调整单个投资者的类别。对一般投资者主动放弃适当性保护而申请被划分为专业投资者的状况，证券公司普遍赐予较为慎重的考虑，并明确规定应符合的条件及调整的程序；对专业投资者申请被划分为一般投资者而享受适当性保护的状况，证券公司普遍明确双方须以书面方式商定之。的调整程序。符合条件的机构和自然人等一般投资者申请被划分为专业投资者的，应当向证券公司提出书面申请并供给相关证明材料，签署书面承诺，确认已了解证券公司对专业投资者和一般投资者在适当性职责方面的区分，证券公司复核通过后书面告知一般投资者。另一方面，对此类投资者，亦允许其经申请后被重划分为一般投资者。附件中的《专业投资者申请书》和《专业投资者告知及确认书》对此供给了具体的操作参考。〔四〕了解一般投资者及评估风险承受力量等级1、了解一般投资者《指引》在参考境外成熟市场阅历的根底上规定，对普通投资者除的根本信息外，证券公司还应当了解财务状况、投资学问、投资阅历、投资期限和品种、风险偏好等其他必要信息。《指引》同时对必要信息的内容作了细化。例如，将财务状况细化为客户的收入来源和数额、净资产、资产数额〔包括金融类资产和不动产〕和未清偿的数额较大债务等。《指引》在必要信息中增加了“投资期限和品种”，便于证券公司在进展适当性评估时更准确地把握客户的投资需求。一般投资者可以通过填写附件中的《风险承受力量评估问卷》供给前述信息。考虑到客户供给的信息不完整会影响后续工作开展，而证券公司核实客户信息的渠道有限。为弥补证券公司在了解证券公司应当提示一般投资者供给相关信息，并对所供给的信息和证明材料的真实性、准确性、完整性负责。《指引》还着重强调了客户信息的持续更，要求证券公司至少每两年主动向一般投资者确认其信息是否发生变化。考虑到现实中证券公司难以对客户个人状况进展跟踪，而客户个人状况变化对后续的风险承受力量评估会产生影响，《指引》通过附件中《风险承受力量评估问卷》和《普通投资者初次评估结果告知函》，承受醒目字体标注，提示投资者在自身信息发生重大变更时要准时告知证券公司。《指引》进一步规定，客户不供给信息或供给信息不完整时，证券公司应当告知一般投资者无法确定其风险承受能力等级。《指引》建议通过附件中的《投资者未按要求供给信息的风险提示书》提示客户，由于其不供给信息或供给信息不完整，证券公司无法评估其风险承受力量，客户因此而买入不适合自身风险承受力量的产品，由此产生的后果由客户自身担当。2、一般投资者风险承受力量评估《指引》对一般投资者的风险承受力量评估作出了原则性规定，具体工作程序和客户风险承受力量等级可由证券公司依据实际状况和客户构造确定。《指引》附件中的《风险承受力量问卷》列示了评估客户风险承受力量可能涉及的要素内容，供各公司在实践中参考使用。附件中的《客户初次评估结果告知函》旨在以证券公司与一般投资者共同签署书面告知函的方式确认客户的风险承受力量、拟投资期限、拟投资目标并明确告知将基于告知函确认的信息向客户推举或销售的产品。《指引》规定了证券公司至少每两年进展的客户信息更和由此产生的对客户风险承受力量的后续评估，以及因客户信息发生重大变更而进展的客户风险承受力量重评估。由于初次评估承受的是问卷形式，为得到更客观、准确的客户风险承受力量评估结果户交易行为分析”环节，通过对客户过往的交易行为的分析更准确的推断其风险承受力量。为减轻证券公司和客户的负投资者风险承受力量等级时，该评估结果才由证券公司和普通投资者共同签字确认。同时通过书面形式确认客户风险承受力量的变更。〔五〕了解金融产品和销售金融产品的信息披露义务1、了解金融产品了解金融产品是证券公司履行适当性职责的重要前提，证券公司只有在充分了解其所销售的金融产品的状况下，才下规定：一是要求证券公司在销售金融产品前，充分了解该金融产品的特性和风险，评估确定金融产品的风险等级，旨在销售产品时将其与客户风险承受力量等级建立对应关系。二是对证券公司审查评估金融产品时应考虑的因素作出规定。证券公司目前销售的金融产品种类不多、构造不太复杂，但随着证券业创进展的推动，证券公司在将来可能销内外的有关制度和实践，对金融产品审查评估时的一般考虑因素作出了规定，同时鉴于简单金融产品在构造、风险和复杂程度等方面存在特别性，对证券公司审查评估简单金融产品时应重点考虑的其他因素提出了要求。为便于证券公司进展金融产品风险等级评估，指引在附使用。2、证券公司销售金融产品的信息披露义务为便于客户理解产品，证券公司在销售金融产品时需切一是要求证券公司向客户充分披露有助于客户理解相关投资并进展分析推断的必要信息和资料，包括金融产品的说明、风险提醒、可能存在的利益冲突等；二是要求证券公司在开展市场推广活动时，推介资料应当以清楚、醒目的方式提示风险，并明确金融产品的适销对象，不得含有误导性信息。此外，为提高证券公司相关工作人员履行适当性职责的品前，对履行适当性职责的相关岗位人员进展专项培训，培训内容应当包括该金融产品的学问、构造、风险特征、适销对象等。3、证券公司托付第三方销售金融产品或代销第三方金融产品时的适当性职责证券公司托付第三方销售自己开发的金融产品或者代销第三方开发或供给的金融产品时，都存在托付方与受托方各自对投资者适当性担当什么样职责的问题。对于托付方与受托方之间在投资者适当性方面的职责划分，《指引》作出如下规定：一是证券公司代销金融产品，应当要求托付方供给信息披露文件，信息披露文件中应当包括指引有关条文所列的评估因素。证券公司依据上述信息披露文件对代销产品进展评估，确定其风险等级。二是证券公司托付其他机构销售金融产品或者证券公司销售其他机构开发或供给的金融产品，应当与对方签署相关协议，明确双方各拘束供给适当性效劳方面的责任。〔六〕简单金融产品销售的特别要求目前，我国资本市场上的金融产品还比较简洁，但在放松管制、鼓舞创的市场化监管思路和政策推动下，较为复杂的金融产品的推出将是市场进展的必定趋势。《指引》对此进展了前瞻性规定，对销售简单金融产品时应遵守的了解产品规章和信息披露义务作出了特别要求。1、简单金融产品的界定参考欧盟、加坡等境外成熟市场的实践和国际证监会定，规定符合以下特征的金融产品为简单金融产品：产品的条款和特征不易被一般投资者理解、具有简单的构造、不易估值、不存在公开交易市场或者仅存在有限的公开交易市几种典型的简单金融产品。其中，局部产品已经在我国资本市场推出，如构造化产品、资产支持证券、住房抵押贷款支持证券；局部产品虽然尚未在我国资本市场推出，但在境外成熟资本市场已有广泛实践，考虑到证券行业正在谋求创2、了解简单金融产品规章的特别要求由于简单金融产品具有构造简单、不易估值、流淌性差考虑一般产品应当考虑的各项因素外，还应当重点了解以下〔〕〔〕产品的信用风险性质和简单程〔〕客户是否会被要求追加后续投资或担当后续债务〔4其他可能存在的重大风险因素，如本金损失、可能的最大损失〔特别是客户的损失可能会超过其购置支出的情形、杠杆率等。3、销售简单金融产品的额外披露义务为了让客户了解简单金融产品的构造和与风险相关的各项要素，最大限度地降低客户与产品供给方、证券公司之间的信息不对称，使客户在知情的根底上自主进展投资决证券公司在销售简单金融产品时除应作出通常的信息披露之外，对具有杠杆效应的简单金融产品，还应当向客户提示可能的最大损失；对于流淌性差或者不存在公开交易市场的简单金融产品，还应当向客户照实披露相关状况。〔七〕适当性评估的要求和标准适当性评估是投资者适当性制度的核心。参考香港等境投资者的风险承受力量等级、投资期限和品种及金融产品的风险等级，向一般投资者销售适当的金融产品，引导其作出审慎