创业板制度介绍与经验交流

创业板制度介绍与经验交流二○一○年十月2第一章

创业板基本制度介绍第二章

创业板不同于中小板的特点第三章创业板发行上市的工作流程第四章

成功过会企业分析第五章

审核重点与失败案例分析第六章

上市普遍性问题及处理方式目录第一章

创业板基本制度介绍31.4创业板在资本市场中的地位1.11.21.31.5创业板制度推出历程创业板定位与服务对象适宜创业板上市的新型业态与领域重点推荐与审慎推荐行业1.1 创业板在资本市场中的地位股份报价转让系统（新三板）上海主板深圳主板深圳中小板创业板2006年1月试点2009年3月31日创业板IPO暂行办法正式推出打造沪深蓝筹股市场1990年上交所营业、1991年深交所营业、2004年中小板成立创业、创新的“发动机”上市资源“蓄水池”创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分4截止2010年7月：上交所上市公司881家，总市值约16.14万亿，流通市10.52万亿；深交所上市公司1035家，总市值6.46万亿，流通市值3.78万亿；深圳中小板上市公司459家，总市值2.53万亿。1.2 创业板制度推出历程主要历程启动：1998年12月，原国家计委向国务院提出“尽早研究设立创业板块股票市场问题”报批：2000年4月，证监会向国务院报送《关于支持高新技术企业发展设立二板市场有关问题的请示》筹建：2000年5月，国务院原则同意证监会关于设立创业板市场的意见；同年10月，深交所停发新股，筹建开始暂停：2001年11月，时任国务院总理朱镕基表示：将在主板市场整顿好后再推出创业板市场中小企业板推出：2004年5月，深交所设立中小企业板市场，标志着分步推进创业板市场建设迈出实质性步伐重启：2007年8月，国务院批复以创业板市场为重点的多层次资本市场体系建设方案征求意见：2008年3月，中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，并向社会公开征求意见推出：2009年3月，证监会发布修改后的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》；今年5月1日实施受理材料：2009年7月26日，证监会发在完善并发布了相关制度文件后，开始受理申报材料。首天上报达108家5首批招股：2009年9月21日，青岛特锐德等10家企业披露招股意向书，并进行网上路演、初步询价和现场推介。1.3 创业板制度市场定位与服务对象定位创业板定位于“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业服务对象创新型企业——有别于传统制造业，尤其是高污染、高耗费行业成长型创业企业——有别于种子期、初创期企业两高、六新企业成长性高、科技含量高，新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式61.4 适宜创业板上市的新型业态与领域新经济以互联网、移动增值服务为基础：随着互联网速度、容量、清晰度、互动功能、支付结算等需求的解决，以互联网为核心，结合手机、电脑、电视（3＋1）等大众化消费品具有无限的商业开发价值，将会形成世界上最为庞大的商业、消费与服务平台举例：手机在新经济领域中价值重造且无限延伸举例：哪些新兴的互联网应用形式正在改变世界？－－Web2.0互联网模式更注重用户的互动作用，用户既是网站的消费者，又是网站内容的制造者－－新经济的代表：网络经济，如天涯、中金在线、35互联、12580、中青宝网、茁壮网络等中国服务“中国服务”与“中国制造”将并驾齐驱，中国将成为世界上最大的服务业大国商业连锁开始成为现代服务业主流：连锁百货、超市、餐饮、酒店、药店、装饰、食品……高技术＋服务业：高技术的应用使得许多服务部门脱离了原来的生产活动，成为新兴服务业服务外包：IT服务外包、人力资源外包、公司配餐外包、产品设计外包、客户服务外包、工服换洗外包…举例：FedEx、UPS、怡亚通、宅急送、好百年、华晶金刚石、中航健身等71.4.1 适宜创业板上市的新型业态与领域（续）8中国创造内涵：技术创新、服务创新、模式创新、管理创新五性：独特性、应用性、领先性、扩张性、持续性“三高二低”的智力密集型特征：研发投入比例、研发人员数量、无形资产占比较高；耗费低、污染低高度专业化、细分化/关键领域、关键环节的关键创新有效降低土地、劳动力、资源、能源等消耗，提高全社会营运效率与工作、生活质量“中国创造”拥有影响研发、创新最重要的两大元素——需求与灵感产品与模具的多样化大中华市场的广阔需求数理化基础的科研人才迅速变化的市场驱动举例：卓宝科技、吉锐触摸、嘉寓幕墙、广东佳隆、赛轮轮胎、恒大高新文化创意科学家预言：信息技术产业和文化产业是21世纪最具潜力的两大产业，国家的竞争最终体现为文化软实力的竞争举例：华谊兄弟、杭州宋城、江通动画1.4.2 适宜创业板上市的新型业态与领域（续）现代农业与区域特色、优势企业注重科学技术的应用注重现代工业化的生产流水线、标准化生产的运用注重现代服务业的品牌管理、服务链管理方法的运用注重区域特色性资源价值的发现与重造举例：大禹节水、远东化工、安徽荃银新商业模式商业模式创新贯穿于中国制造、中国创造、中国服务、中国文化、中国农业之中，贯穿于各种业态和产业链中商业模式创新的本质是盈利模式的创新，是在传统经营现有基础上创造新的赚钱术当今企业之间的竞争，就是商业模式的竞争”（德鲁克）信息化与工业化、农业、服务业等各个领域的结合举例：朗科科技、耐克、美特斯邦威、皮尔卡丹、星期六鞋业等91.5 重点推荐与审慎推荐行业10重点推荐行业新能源新材料信息生物与新医药节能环保航空航天海洋先进制造高技术服务审慎推荐行业纺织、服装电力、煤气及水的生产供应等公用事业房地产开发与经营，土木工程建筑交通运输酒类、食品、饮料金融一般性服务业国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业注：来自《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（中国证券监督管理委员会公告【2010】8号）第二章

创业板不同于中小板的特点特点一：降低准入门槛、宽严适度特点二：要求主业突出特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短特点五：对发行人公司治理要求更高特点六：简化报审环节特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐特点九：以充分信息披露为核心，强化市场约束特点十：投资者准入制度和风险揭示11项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股特点一：降低准入门槛、宽严适度122.1创业板不同于中小板的特点特点二：要求主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策募集资金只能用于发展主营业务特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持与主板（中小板）IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制132.2创业板不同于中小板的特点（续）特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利。而创业板则要求在最近一年或两年盈利即可创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板（中小板）的要求是最近三年142.3创业板不同于中小板的特点（续）特点五：对发行人公司治理要求更高创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任独立董事的选举必须采用累计投票制对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人特点六：简化报审环节创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展与改革委员会的意见特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点单独设立创业板发行审核委员会发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任设立行业专家咨询机制152.4创业板不同于中小板的特点（续）特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力考虑到创业板公司处于成长期，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款特点九：以充分信息披露为核心，强化市场约束要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会新增涉及出售、购买核心技术，以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况新增对关键技术人员变动的披露根据创业板企业平均规模较小的特点，适当调整了相应的信息披露要求的起始点要求会计年度结束后两个月内未披露年报的公司应披露业绩快报临时公告实行上网实时披露除上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露外,临时公告和定期报告全文可只需在证监会指定网站及公司网站上披露162.5创业板不同于中小板的特点（续）特点十：投资者准入制度和风险揭示创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”第三章

创业板发行上市的工作流程173.4总体审核情况3.13.23.33.5尽职调查材料制作发行审核发行上市做好各项准备工作，顺利完成发行上市解决问题、规范运作引进战略投资者尽职调查、申请材料制作、申报通过审核发行上市市场研究公关安排宣传推介183.1总体审核情况3.2尽职调查信息披露风险揭示销售定价核查事实如实披露制作材料风险预防风险识别风险控制资本市场故事路演估值定价发行人市场行业政策历史沿革和改制情况业务与技术同业竞争与关联交易组织结构与内部控制财务与会计业务发展目标（发行人成长性）募集资金运用风险因素与其他重大事项一级市场二级市场外商投资企业相关法律法规其他相关政策规范运作治理结构独立性信息披露19保荐机构与发行人协商确定申报时间表、初步拟定发行方案和募集资金投向向证监会报送申报材料进入审核程序发行人：准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案及其他文件等召开董事会、股东大会，确定：发行量、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会保荐机构：保荐文件、发行人成长性专项意见及协助发行人制作招股文件等会计师：审计报告、盈利预测报告（如有），以及其他说明、承诺、验资、鉴证文件等评估师：评估报告、其他说明、承诺等律师：律师工作报告和法律意见书，以及其他说明、承诺、鉴证文件等保荐机构内核出具推荐函基本原则：真实准确完整3.3材料制作20发审委构成：根据修改的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，将成立创业板发行审核委员会。该委员会委员共有35名；中国证监会的人员5名，证监会以外的人员30名；委员会委员按5组划分，每次发审会参会委员为7名。发审委审核程序：发出通知发审会审核会议召开5日前，将会议通知、申请文件及发行部的初审报告送达参会发审委委员；将发审会审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。发审会表决发行部预审员向委员报告审核情况；委员对初审报告中提请关注的问题及发现的其他问题逐一发表审核意见；发行人代表和保荐代表人到会陈述并接受询问；召集人总结审核意见。采取记名投票方式，不得弃权；同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过；只进行一次审核，经出席会议的5名发审委委同意，可暂缓表决一次；表决通过后，在中国证监会网站上公布表决结果。3.4发行审核21确定发行、推介方案和定价分析报告在指定报纸和网站公告相关招股文件向询价对象提供投资价值分析报告聘请财经公关公告招股意向书预路演累计投标询价一对一、一对多推介确定发行区间公告价格区间网下路演发行人和主承销商簿记申购情况确定发行价格定价结果及依据报备证监会公告发行价格配售发行公告网下配售发行结果公告网上申购发行网上路演进行网上申购募集资金到账验资股票上市股东登记申请上市深交所安排上市日公告上市公告书3.5发行上市22第四章

成功过会企业分析23审核概况自2009年9月17日至2010年8月12日，中国证监会共召开了89次创业板发审会议，合计对169家创业板公司进行了审核，其中132家公司顺利通过首发申请，33家企业被否，4家企业临时取消。过会成功的132家企业中103家公司已经在深交所挂牌交易，另29家正处于等待发行批文的过程中。行业类型分析4.1财务状况分析4.2盈利能力分析4.4成长性分析34.3募集金额分析34.5申报企业所属行业244.1行业类型分析在已上会的135家申报企业中，申报企业主要集中在先进制造业（48家，35%）以及信息技术行业（38家，28%），生物医药（13家，10%）与新材料（11家，8%）位居其次，然后是节能环保产业及新能源、现代服务业、现代农业等，最后是航天航空、海洋工程及其他行业。由此可以看出，申请创业板上市的企业呈现出鲜明的“两高六新”特点。注：本章分析所选数据截至2010年5月31日，下同成功过会企业行业类型分析254.1.1申报企业所属行业分析(续)在过会的106家企业中，航天航空、现代农业、新能源、海洋工程等领域由于行业的特性以及与国民经济发展的战略关系，虽然申报数量较少，但均全部通过。在所有行业中，新材料的成功过会比例最低，只有64%，其余均在70%以上。行业分类申报总数成功过会数被否数临时取消数通过比例先进制造业48398181.25%信息技术382711071.05%生物医药13112084.62%新材料1174063.64%节能环保751171.43%现代服务541080.00%新能源5500100.00%现代农业4400100.00%航天航空2200100.00%航洋工程1100100.00%其它（钻井服务）1100100.00%公司规模分析264.2企业财务状况通过对5月31日前成功过会的106家企业上市前一期财务数据进行统计分析，得出以下结论：（1）申报前一期的收入平均值为26775.12万元；（2）申报前一期的净利润平均值为5216.08万元；（3）申报前一期的资产平均值为28953.77万元；（4）申报前一期的净资产平均值为17414.64万元。成功过会企业申报前一期收入分布成功过会企业申报前一期净利润分布成功过会企业申报前一期资产分布274.2.1企业财务状况（续）成功过会企业申报前一期净资产分布申报前一期收入主要集中在1-5亿区间，占比81%；申报前一期的净利润主要集中在0.2-1亿区间，占比89%，其中0.2-0.4亿元占48%；申报前一期的资产分布主要集中于1-5亿区间，占比84%；申报前一期的净资产分布主要集中于0.5-4亿区间，占比95%，其中1-2亿元占43%。财务状况分析结论前两期收入增长率均值284.3企业成长性分析企业上市申报前两期收入增长率的平均值主要集中于50%-100%区间，占比为32%，包含34家企业；30%-50%区间共有24家企业，占比23%；20%-30%区间共有23家企业，占比22%；申报前两期收入增长率的总平均值为62.39%。前两期净利润增长率均值294.3.1企业成长性分析（续）前两期净利润增长率的平均值集中于大于100%区间，占比为30%；30-50%区间占比27%；50%-100%区间占比24%。创业板上市企业大部分具有较高的净利润增长率，0%-20%增长率的仅占10%。304.3.2企业成长性分析（续）前两期总资产增长率均值申报前两期总资产增长率的平均值集中于30%-50%区间，占比为24%；50-100%区间占比21%；20%-30%区间占比19%。可见，创业板上市企业具有较高的成长性，因此大部分具有较高的总资产增长率。314.3.3企业成长性分析（续）前两期净资产增长率均值前两期净资产增长率的平均值集中于30%-50%区间，占比重为39%；20%-30%区间占比24%；50%-100%区间占比17%。创业板上市企业大部分具有较高的净资产增长率，但也不排除特殊，近两期净资产增长率平均值小于0%的企业也存在，占比为5%。资产回报率324.4盈利能力分析106家成功过会企业的申报前一期的资产回报率平均值为18.90%。申报前一期企业资产回报率落入50%-100%区间的企业只有1家；落入30%-50%区间的企业有8家；20%-30%区间的企业有26家；10%-20%区间的企业有57家；5%-10%区间的企业有13家。创业板上市的企业资产利用效率很高，企业在增加收入、资金使用等方面表现良好。申报前三期的资产回报率平均值分别为18.88%、19.85%、17.98%；三期总体平均值为18.90%。净资产收益率净资产收益率方面，58家样本企业申报前一期的净资产收益率平均值为40%。申报前一期净资产收益率落入50%-80%区间的企业占比12.3%；落入30%-50%区间的企业占比35.1%；落入10%-30%区间的企业占比52.6%。创业板成功过会企业的净资产收益率平均值均大于10%。国资委对企业绩效评价标准认为ROE大于10.6%均为优秀，创业板上市的企业则都基本达到优秀水平，具有较好的盈利能力。334.5募集金额分析拟募集总金额区间分布成功过会的106家企业中，拟募集总金额集中于1-2亿区间的有47家，占比47.44%；落入2-3亿区间的有38家，占比38.36%；落入3-4亿区间的有9家，占比9.9%；落入4-8亿区间的有10家，占比10.9%；在所占比例最小的是0.5-1亿区间，只有2家企业，占比2.2%。第五章

审核重点与失败案例分析34持续盈利能力5.1独立性问题5.2募集资金运用5.4主体资格问题35.3信息披露问题35.5财务会计问题35.7规范运作问题5.6主要原因汇总35问题代表企业持续盈利能力奇想青晨、磐能电力、恒大高新、赛轮股份、银泰科技、三英焊业、桑乐金、同济同捷、方直科技、正方软件、广东冠昊、恒大高新、海联讯、佳创视讯、麦杰科技、易讯无限、冠昊生物、开能环保、北京侏罗纪、先临三维、同大海岛、天玑科技、深圳脉山龙股权结构三英焊业、同济同捷、恒大高新、赛轮股份、福星晓程、安得物流、桑乐金、北京东方红、银泰科技、海联讯、博晖创新、易讯无限、上海金仕达独立性北京东方红、安得物流、磐能电力、佳创视讯募集资金使用北京东方红、福星晓程、奇想青晨、赛轮股份、博晖创新规范运作福星晓程、奇想青晨、磐能电力、同济同捷、卓宝科技、麦杰科技、桑乐金会计处理福星晓程、磐能电力、同济同捷、三英焊业、恒大高新、奇想青晨、麦杰科技、开能环保、上海金仕达、天玑科技信息披露卓宝科技1.1经营模式将发生重大变化5.1.1持续盈利能力申请人的持续盈利能力关系到其能否持续不断地为股东创造价值。2009年度共有8家创业板企业的首发申请因持续盈利能力方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的53.33%(部分企业因存在多个问题未获通过，故统计结果存在交叉，下同)。例：同济同捷公司一直主要从事汽车设计业务，从未介入过跑车制造。而申请人拟以13000万元收购增资一家跑车制造公司，从事跑车开发销售的商业计划，导致经营模式将发生重大变化，创业板发审委认为同济同捷的持续盈利能力存在重大不确定性。同时，同济同捷在净资产仅2.48亿的情况下，动用1.3亿收购跑车公司，在财务上也存在重大风险。申请人不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条第一项的有关规定。361.2所处行业的经营环境已经发生重大变化5.1.2持续盈利能力（续）例：赛轮股份赛轮股份的主要产品半钢子午线轮胎大部分销往美国，其本次募集资金拟投资于“年产1000万套半钢子午线轮胎项目”。2009年9月12日，美国决定自9月26日起对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为赛轮股份所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，申请人不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条第二项有关规定。1.3对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖例：佳创视讯佳创视讯2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%和85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度的35.2%上升至2009年1-9月的61.14%。创业板发审委认为佳创视讯2009年1-9月销售收入对单一客户存在重大依赖，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第四项的有关规定。371.4其他可能构成重大不利影响的情况5.1.3持续盈利能力（续）例：海联讯海联讯主营业务分为基础网络构建、专业应用系统、企业级一体化信息平台、技术服务与支持四大类。根据招股说明书的业务分类，海联讯报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重约50%，而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。创业板发审委认为海联讯核心技术实现销售收入占比不高，核心竞争力不突出，可能对公司持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响，海联讯所存在的上述问题不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六项的规定。382.1市场销售依赖5.2.1独立性问题2009年共有4家创业板企业的首发申请因独立性方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的26.67%。例：如某申请人，在2005年公司前身设立时，控股股东未将全部与申请人业务相关的资产及负债投入，导致申请人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立面向市场开拓业务，重要合同的签定和履行以及运营商资质认证在较长时间内均依赖于控股股东。创业板发审委认为申请人独立性欠缺，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。2.2资金占用例：银泰科技银泰科技的控股股东在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款方式占用申请人大量资金，创业板发审委认为银泰科技资金管理制度存在缺陷，财务独立性较差，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十二条的规定。392.3技术依赖5.2.2独立性问题（续）例：北京东方红北京东方红核心技术——利用微生物发酵技术研究获得高产菌株的研发过程中需要利用控股股东的上级行政管理单位提供模拟空间环境试验设备和空间搭载资源，该院是国内目前唯一能够提供上述条件的单位，北京东方红的研发过程对控股股东的上级行政管理单位存在明显依赖；同时公司航天医学技术科研成果民用化研究的前提也需要利用中国航天员训练中心已经研发出来的航天医学技术科研成果，创业板发审委认为申请人不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。2.4关联交易例：安得物流安得物流与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，安得物流与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。创业板发审委认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，申请人不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。403.1报告期内申请人出资方面存在问题5.3.1主体资格主体资格问题是创业板发行审核关注的基本问题之一。2009年度共有3家创业板企业的首发申请因为主体资格方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的20%。例：卓宝科技卓宝科技在2003年6月整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵，创业板发审委认为申请人不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条第一项的规定。413.2报告期内实际控制人发生重大变化5.3.2持续盈利能力（续）例：三英焊业天津三英焊业原控股股东天津信托于2008年10月将其持有申请人的22,772,370股股份(占比32.532%)，以每股2.35元的价格有偿转让给华泽集团。天津市财政局、津能投资公司与华泽集团合计只持有天津信托35%的股权，而华泽集团为天津市国资委的全资企业，转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，天津信托以信托业务为主，而华泽集团是以实业股权投资为主，两者在经营方针方面也有所区别。另外，本次控股股东发生变更后，发行人的董事长以及一名董事由天津信托委派变更为华泽集团委派，发行人的主要管理人员发生了变化。创业板发审委认为根据《证券期货法律适应意见第1号》的有关规定，三英焊业本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定。423.3财务条件问题5.3.3持续盈利能力（续）例：同济同捷同济同捷以与他方股权合作合同以及向外方进行技术转让合同作为某混合动力跑车项目可以实现技术产品化的依据，于2008年度将该混合动力跑车项目研究费用总计1107.25万元予以资本化，使得2008年的利润水平体现出一定的成长性。但合作方尚不具备生产混合动力跑车的充分条件且合作合同尚未生效，同时外方亦不具备汽车整车生产的充分条件，上述协议的履行具有重大不确定性。同济同捷以上述合作合同作为该混合动力跑车项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。创业板发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低于2007年度，发行人无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十条的规定。434.1募集资金投资项目存在不确定性5.4

募集资金运用问题募集资金运用与申请人的持续盈利能力密切相关。2009年度共有3家创业板企业的首发申请因为募集资金运用方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的20%。例：北京东方红北京东方红本次募集资金拟投向的项目——辅酶Q1O软胶囊产品尚处于国家药监局的技术审评阶段，还未取得《保健食品批准证书》。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部门政策变化以及其他不可预见因素导致该产品保健食品证书被延期授予的可能性。创业板发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定。4.2募集资金投资项目存在较大经营风险例：佳创视讯佳创视讯本次发行募集资金将投资于数字电视增值业务应用平台产业化项目。创业板发审委认为佳创视讯报告期内数字电视增值业务严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，该项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，佳创视讯本次发行申请不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的有关规定。445.5

信息披露问题主要指申请人未按照规定真实、准确、完整地披露有关信息。2009年度共有1家创业板企业的首发申请因为信息披露方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的6.67%。例：卓宝科技卓宝科技隐瞒报告期内其子公司在某工地的火灾及处罚及存在的合同纠纷等对其有重大影响的事件，并在被举报后才做出披露和说明，创业板发审委认为申请人存在不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法))第四条规定的嫌疑。456.1税务问题5.6

规范运作问题2009年度共有6家创业板企业的首发申请因规范运作方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的40%。例：天玑科技天玑科技2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十五条规定的依法纳税要求。6.2内部控制问题例：福星晓程福星晓程报告期内其子公司在未签订正式合同的情况下，即向某客户大额发货；同时申请人对其境外投资的某公司未按合营合同规定参与管理。创业板发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十一条的规定。467.1会计核算不规范，财务资料真实性存疑5.7

财务会计问题财务会计方面一直是发行审核工作中最为关注的一个领域。2009年度共有5家创业板企业的首发申请因财务会计方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的33.33%。例：如某申请人报告期内会计核算与所执行的会计准则的要求存在较大差异。2006年仅营业成本一项，即造成原始报表与申报报表利润总额相差919.08万元，分别占当期原始报表和申报报表利润总额的42.44%和34.02%。创业板发审委认为上述重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。7.2会计处理不合理，与会计准则不符例：福星晓程福星晓程收购某公司相关商誉的确认及商誉减值准备的计提缺乏合理依据，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。47第六章

创业板上市面临的普遍性问题及处理方式主要法律问题限售期相关问题税收优惠问题红筹架构问题发行人涉及上市公司权益信息披露豁免控股层次、关联关系错综复杂无形资产出资问题主要财务问题“主要经营一种业务”的判定发行人股利分配对税收优惠依赖利润主要来源于子公司非同一控制下企业合并48限售期相关问题限售主体——申报前最近一年新增股东，需核查并详细披露：（1）所履行的董事会、股东会程序；（2）对于自然人股东，最近五年的履历；（3）对于法人股东，控股股东、实际控制人、法定代表人；（4）说明引进新股东原因、定价依据、资金来源等；（5）与发行人未来发展的关系。6.1创业板上市面临的普遍性问题及处理方式限售时间：（1）证监会受理前六个月，控股股东转出的股份，自完成工商变更登记之日起锁三年；非控股股东转出股份，按法定要求锁一年。（2）控股股东、实际控制人关联方持有的发行人股份，自公开发行股份上市之日起锁三年。（3）IPO申请前六个月内增资股份的持有人需承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。（4）发行人董、监、高间接持股的锁定期要求与直接持股一样。（5）送红股、转增股本形成的股份的锁定期要求与原股份一致。49税收优惠问题地方政策与国家法律不一致（1）地方税务部门确认；（2）对可能面临的追缴风险，在明确承担主体的基础上，作重