项目融资的组织与结构

第二章项目融资的组织与结构资金结构投资结构融资结构信用保证结构项目融资组织（1）熟悉项目参与者；（2）理解投资结构、融资结构的类型和特点；（3）学会分析项目融资的四大结构。本章要求第一节

项目融资的参与者项目融资参与者

由于项目融资结构比较复杂，因而参与融资结构的利益主体也比传统的融资方式多，概括起来主要有：项目的发起人、项目公司、借款方、项目贷款银行、项目的信用保证实体、项目融资顾问、保险公司、供应以及有关的政府机构等。1、项目发起人（又称项目主办方）

项目的发起人一般为股本投资者，即项目的实际投资者。它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利益，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。由于项目融资多用于基础设施和公共项目，并且这类项目本身具有投资大、收益大和风险大的特点，所以项目发起人一般是项目所在国的最高资信者和受益者---政府机构或者国有企业。2、项目公司

项目公司也称项目的直接主办者，是为了项目的建设和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体。例如：广深高速总投资为13.4亿美元和7.04亿元人民币；由广东省公路建设公司(甲方)与香港合和发展(高速公路)有限公司(乙方)合作，共同成立广深珠高速公路有限公司投资兴建及经营管理。项目公司具有非常重要的作用：第一，通过建立项目公司，把项目资产的所有权集中在项目公司；第二，通过建立项目公司，将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司根据其资产负债承担有限责任；第三，通过建立项目公司，便于吸收其他投资者；3、借款方通常，借款方就是项目公司国际上有些金融机构不向国有企业提供贷款和进行担保。为克服这一障碍，可设立专门机构，如“委托借款机构”，银行向委托贷款机构提供贷款，通过这种途径，为国有项目公司提供资金支持。项目建成后，根据与项目公司签订的产品承购协议向承购商收取贷款，归还银行的贷款本息。例：曾经在印度尼西亚的石油项目中，在国有企业的借款和担保能力受到限制的情况下，发展了一种“受托借款公司”（TBV—TrustBorrowVehicle）。具体操作过程如下。贷款购买方石油公司银行受托借款公司建造公司产品购买协议还款支付建造合同结余4、贷款银行商业银行非银行金融机构

许多大规模的项目需要银团融资（一般超过3000万美元）。

——优点是分散金融和政治风险，

银团组成1）牵头银行（安排银行）----组织者2）参与银行----地位平等3）代理银行----负责贷款的发放和管理5、项目的信用保证实体

由于项目融资的有限追索，在项目融资中必须为项目贷款提供必要的信用保证体系。一个成功的项目融资，可以将贷款的信用保证分配到与项目有关的各个关键方面，主要有：1）项目产品的购买者或项目设施的使用者他们通过与项目公司签订长期购买合同，以保证项目的市场和现金流量，为投资者对项目贷款提供重要的信用保证。2）项目建设的工程公司或承包公司公司的技术水平、财务能力、经营业绩和资信情况，可以在很大程度上影响贷款银行对项目建设期风险的判断。3）项目设备供应者、能源、原材料供应商项目设备供应者通常通过延期付款或者低息优惠出口信贷的安排，构成项目资金的一个重要来源，为项目融资提供信用保证。6、项目融资顾问-----拥有一个好的融资顾问是决定项目成功与否的关键专业融资顾问包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。项目主办人一般聘请投资银行、财务公司或者商业银行作为其项目融资的金融与财务顾问。7、项目承建商负责项目的设计和建设。技术水平、财务能力和经营业绩很大程度上影响贷款银行对项目建设风险的判断。8、有关政府机构微观方面，政府部门可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应和某种形式的经营特许权，以此减少项目的建设风险和经营风险；政府部门还可以为项目提供条件优惠的税收政策或贷款担保。宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境。项目融资参与者之间的关系保险公司工程建设公司原材料供应商项目所在国政府项目公司大型设备制造商银行发起人项目使用方信托公司受托人保险合同各种认可提供基础设施出资合资合同销售合同支付销售款设计合同原材料供应合同设备租赁合同融资合同担保合同贷款本息还本付息信托合同遵守各种承诺认可保证工程完工保证第二节

项目投资结构

项目投资结构，是指项目发起人/投资者对项目权益的法律拥有形式和项目发起人/投资者之间的法律合作关系。

项目投资结构反映了项目资产所有权结构，因此项目投资结构设计对项目融资的组织和运行起着决定性的作用。

一、什么是项目投资结构二、投资结构类型股权式投资结构契约式投资结构合伙制投资结构股权式（公司型）投资结构1.什么是股权式（公司型）合资结构按照公司法建立的，具有一个投资者完全分离的独立法人实体，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种投资结构。股份有限公司有限责任公司简单的公司型合资结构股权式（公司型）投资结构的优缺点

优点：有限责任——风险隔离资产负债表外融资——降低项目发起人债务比例项目资产所有权集中资产转让灵活——转让股票缺点：项目投资者对现金流量难以直接控制税务结构灵活性差—双重征税契约型合资结构也称合作式。一种以项目发起人为实现共同目的，通过合作经营协议在一起的、具有契约合作关系的投资结构。主要用于石油、天然气、初级矿产加工等合作企业合同中约定：合作条件、收益、产品分配、风险分担等等。每一个投资者可以直接拥有项目部分财产，有权独立处理其份额内项目产品。契约型合资结构2.简单的契约型合资结构（适用于产品“可分割”的项目）优点：投资者不承担连带责任和共同责任税务安排灵活——不设立法人，不交该部分税。融资安排灵活投资结构设计灵活-----可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。缺点：结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂管理程序比较复杂------缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护合伙制结构有限合伙制结构中的合伙人至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人。普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。合伙制结构1.特点有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。合伙制结构3.有限合伙制结构的吸引力所在有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。三决定投资结构考虑的因素1、投资项目的类型2、潜在的投资者的数量3、项目融资的便利性4、项目的经济强度项目融资结构组成项目融资的各部分的搭配和安排，即融资的模式BOT、BT、PPPABS产品支付和远期购买融资融资租赁单一项目融资等第三节

项目的融资结构BOT

BOT(build—operate—transfer)即建设—经营—转让，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。

BT

B—BUILD，T—TRANSFER，指“建设-转让”，该模式广泛应用于基础设施类项目，由政府或政府授权单位作为招商人，委托投资人投资建设，建设竣工验收后直接向招商人移交，招商人在约定年度内向投资人支付建设投资价款和一定比例的投资收益。1、招商人获得政府授权后与投资人签订《BT合同》，政府出具承诺书，承诺将回购资金列入财政预算，并报人大审议通过。投资人认可的银行或其他金融机构为招商人回购出具担保函

2、招商人完成项目立项、工可等行政审批手续，并准时按照合同约定向投资人及项目公司移交。

3、投资人设立项目公司，项目完成工程承包招标和代理建设招标。

4、工程建设竣工验收后，工程直接向招商人移交，招商人按照约定向项目公司支付回购价款。ppp（Private-PublicPartnership）即公共部门与私人企业合作模式，是指政府、营利性企业和非营利性企业以某个项目为基础而形成的相互合作关系的模式。

ABS

ABS工程项目融资：资产支持的证券化ABS（Asset-BackedSecuritization)项目融资，是指以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在国际资本市场发行债券来募集资金的一种证券化融资方式。产品支付和远期购买融资借款人直接以项目产品偿还贷款、通过产品支付和远期购买的方式出让项目产品的部分所有权给贷款人，最终转化为销售收入偿还贷款资金结构即项目中股本资金和债务资金的比例关系项目融资重点问题就是解决债务资金来源问题，这与投资机构、融资结构和信用保证有关。第四节

项目的资金结构融资项目投资额（美元）股本（美元）债务（美元）权益/负债悉尼港隧道5.5亿0.29亿5.21亿5/95中国深圳沙角电厂5.5亿0.17亿5.33亿3/97中国来宾电厂6.16亿1.54亿4.62亿25/75泰国曼谷公路10.6亿2.16亿8.44亿20/80融资项目 投资额股权债务权益/负债悉尼港隧道

5.5亿0.29亿 5.21亿 5/95融资项目投资额（美元）股本（美元）债务（美元）权益/负债中国深圳沙角电厂5.5亿0.17亿5.33亿3/97中国来宾电厂6.16亿1.54亿4.62亿25/75泰国曼谷公路10.6亿2.16亿8.44亿20/80不同行业项目融资的贷款所占比例项目类型贷款比例备注通信35%平均值煤矿50%电厂65%高速公路65%电力、煤气72.5%信用保证结构是指项目融资中所采用的一切担保形式的组合信用保证结构和项目经济强度是项目融资安全性的两个主要指标，相辅相成。信用结构以各种担保关系为主体。（1）法律意义上——项目资产抵押（2）非法律意义上的——长期供货协议、政府支持函第五节

项目的信用保证结构案例1——上海迪斯尼乐园资金结构案例2——深圳沙角B电站坐落于美丽的珠江出海口‑‑东莞市虎门镇，离广州约九十公里，距深圳约八十公里，与沙角A电厂、C电厂毗邻，共同组成全国最大的火力发电基地。沙角B电厂是中国首个以“兴建---管理---移交”（BOT）方式建造的火力发电厂，由深圳经济特区电力开发公司（深圳市能源集团有限公司前身）与香港合和电力（中国）有限公司于1985年合作兴建，1988年4月正式投入商业运行。

B电站采用中外合作经营方式兴建。合资中方为深圳特区电力开发公司（中方），合资外方是一家在香港注册专门为该项目成立的公司—合和电力（中国）有限公司（B方）。项目合作期为10年。在合作期间内，B方负责安排提供项目全部的外汇资金，组织项目建设，并且负责经营电厂10年，支付给中方的管理费之后百分之百的项目收益。合作期满时，B方将深圳xxB电站的资产所有权和控制权无偿地转让给中方，退出该项目。中方义务包括：1.提供项目使用的土地、工厂的操作人员、以及为项目安排优惠的税收政策；2.为项目提供一个具有“供货或付款”性质的煤炭供应协议；3.为项目提供一个具有“提货与付款”性质的电力购买协议；4.为B方提供一个具有“资金缺额担保”性质的贷款协议，同意在一定条件下，如果项目支出大于项目收入则为B方提供一定数额的贷款。深圳合和实业公司日本兼松商社中资公司合和电力（中国有限公司）深圳xxB电站深圳特区电力开发公司10年经营期利润10年经后无偿转让合作协议项目经营（10年后）项目建设股本资金项目建设资金高级债务资金国际贷款银团日本进出口银行50%5%45%B方A方电站项目投资结构和资金结构资金结构股本资金：股本资金/股东从属性贷款（港币）$3850万人民币延期付款（人民币）$1670万债务资金：A方人民币贷款$9240万固定利率日元出口信贷（日元）$26140万欧洲日元贷款（日元）$5560万港元贷款（港币）$7500万资金合计$53960万案例三——中国上海大场水处理厂项目

在该项目融资中，英国BovisT.水处