长期激励之股票期权修改版

长期激励之股票期权万科A股权激励方案组员：陶红旭骆燕萍陈洁娜卢焕英李秋婷莫淑怡严若婷目录：一、实施背景、原因、原则二、方案概述三、总结万科企业股份有限公司（股票代码000002），首期（2006-2008年）股权激励计划于2006年4月28日获得证监会无异议回复，5月30日方案在股东大会上顺利通过1、实施背景万科企业股份有限公司于1991年在深圳证券交易所上市截止2008年12月31日总股本6872006387股。公司专注于住宅房地产开发，是目前中国最大的专业房地产开发企业。.一、实施背景、原因、原则2、实施原因1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；2、激励持续价值的创造，保证企业长期稳定的发展；3、帮助管理层平衡短期目标和长期目标；4、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；5、激励并奖励业务创新和变革精神，增强公司竞争力3、实施原则公平、公正、公开；激励和制约相结合；股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；维护股东权益，为股东带来更高效持续的回报公司受薪的董事会和监事会成员、高层管理人员、中层管理人员及总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。（人数不超过公司8%）(2)、时间安排(1)、激励对象首期限制性股票激励计划期限：三年（2006-2008）二、方案概述在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。（3）操作模式1、净利率增长率大于15%且小于30%时：

激励基金=利率增长率（百分比）×净利润增额2、净利润增长比例超过30%时：

激励基金=30%×净利润增加额3、计提的激励基金不超过当年净利润的10%(4)、资金提取净利润增长率16%17%...29%30%大于30%从净利润增加额中提取百分比16%17%...29%30%30%(5)、激励基金提取的考核条件年净利率(NP)增长超过15%全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%公司如果采用向社会工作增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益增长率超过10%，除此之外的之外的情形则不受限制限制性股票模式委托信托机构二级市场购买(6)、激励模式(7)、股票来源1、当期归属：在等待期结束之日，限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式去不一次性归属激励对象

priceB>priceA2、补充归属：当未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟一年进行补充归属，但必须满足一下条件：

priceC>priceA；priceC>priceB。3、取消归属：当不满足补充归属时，则为归属的股票取消归属(8)归属方式及条件（10）、公司与激励对象各自的权利义务1、激励对象：在股票激励计划有效期内一直与公司保持聘用关系，不能有损害公司利益的行为2、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象子该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划获得的全部利益须返还该公司3、限制性股票在归属后计入激励对象个人账户的股份属个人持有，享有股东应享有的一切法定权益4、激励对象获得限制性股票所需缴纳的税款由个人承担，公司代扣缴纳。(10)、激励额度a、董事长、总经理分配额度分别为每期拟分配信托资产的10%和7%b、董事、监事的分配方案由股东大会决定c、担任董事的高管人员的分配方案由董事会决定d、担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理决定报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实（11）、股票计划的终止最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告最近一年内因重大违法行为被中国证监会予以行政处罚中国证监会认定的其他情况1、方案解读（1）激励模式创新，设计精妙A、激励基金提取与业绩计算符合广大股东利益B、预提激励基金有效避免股价波动C、股价考核促进管理层与广大股东利益一致三、总结（2）巧用信托，突破中国业绩股票激励方式的

法律瓶颈

引入信托巧妙规避了《公司法》中关于公司回购股份苛刻的规定。通过信托方式避开了《公司法》关于公司回购的库存股只能保留一年的总额不能超过股本5%的限制。2.实施结果及原因结果：为期3年的股权激励计划，却有了一个并不圆满的激励结果。1.证券市场从市场的有效性来看是有一定的积极意义的。2.实施股票期权计划不应完全照抄照搬国外的做法，