新三板和中小企业私募债业务简介

广发证券2012.06联系人:何三板和中小企业私募债业务简介2

一、基础篇——什么是新三板1、多层次资本市场简介2、新三板简介3、新三板的基本特点4、新三板与老三板的区别5、新三板挂牌条件6、挂牌条件与IPO条件对比新三板业务3多层次资本市场简介大型、蓝筹公司新三板交易所市场场外市场多层次资本市场创新型、成长型公司潜力型、初创期公司主板中小企业板创业板中小型、稳定发展型公司柜台交易市场其他小微型企业地方股权交易所“粉单”市场4新三板简介定位：高科技企业、中小型企业；功能：提供股权流动渠道、发现企业价值、改善融资环境；性质：新三板是国务院批准的全国性证券交易市场(430XXX)；主管部门：中国证监会是新三板市场的主管机关，是新三板市场发展规划、政策制定者；科技部参与新三板市场工作，试点地区地方政府对当地挂牌公司负有监管责任；现状：目前仅限于在中关村试点,不久试点范围将扩大到其它国家级高新区，之后再扩至全国符合条件的股份公司。截至2012年5月23日，中关村科技园区共有122家公司实现挂牌（其中6家公司成功登陆中小板和创业板，2家已经通过发审委审核），累计成交金额达23.456亿元；共有39家挂牌公司累计实施47次定向增资，融资总额20.23亿元。挂牌制度：不同于主板、创业板的“核准制”，代办系统挂牌实行“备案制”；【披露要求一样，但不做实质性审核】督导制度：主板、中小板、创业板的持续督导是有时限的，而代办系统要求券商终身督导；【督促券商推荐优质企业挂牌】新股发行：IPO即首次公开发行并上市，上市前必须向公众发行新股，而新三板挂牌不能在挂牌同时发行新股，只能在挂牌后定向增发（目前规定不超过20个增发对象）；【亦优亦劣-自主性较强】股份转让：挂牌公司股份转让须通过代办股份转让系统报价转让。5新三板的基本特点定位不同：老三板是主要针对退市公司，退市企业仍属于公众公司，而新三板是为发展初期的高科技企业、中小型企业服务的，挂牌企业属于非公众公司（为与非挂牌企业相区分，也有称准公众公司）；功能不同：老三板只是为退市公司的股东提供一个推出渠道，并没有融资功能，而新三板挂牌不只是提供流通转让平台，还能在挂牌后向定向增发；股份转让方式不同：老三板的股票代码为400XXX，股份转让采用集合竞价的方式，根据公司信息披露情况的不同每周转让1、3、5次，而新三板的股票代码为430XXX，目前采用协议转让的方式。6新三板与老三板的区别依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》相关规定，现行的新三板挂牌条件为：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6、协会要求的其他条件。7新三板挂牌条件8挂牌条件与IPO条件对比指标新三板主板和中小企业板创业板股本要求挂牌前总股本≥500万发行前总股本≥3000万-发行后总股本≥5000万发行后总股本≥3000万财务指标要求1）无硬性财务指标要求；2）主营业务突出，具有2年持续经营记录1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%；4）最近一期无未弥补亏损1）最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2）最近1期末无未弥补亏损实际操作中上市前一年净利润＞3000万元实际操作中上市前一年净利润＞2000万元9二、实务篇——如何开展新三板业务1、新三板对企业的帮助2、新三板给企业增加的成本3、新三板挂牌业务流程4、新三板的地方扶持政策5、什么样的企业适合上新三板6、广发证券新三板业务介绍新三板业务1.1-增加企业融资渠道：债权融资、股权融资1.2-提供阳光化、规范化的股份转让平台1.3-反映挂牌公司股份的价值1.4-提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础1.5-提升公司形象、促进公司业务，为公司参与行业整合提供新手段1.6-提供高效、低成本的股权激励平台，助企业引进、稳定核心员工1-新三板对企业的帮助10111.1-增加企业融资渠道经各方中介机构对拟挂牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作变得相对规范，信息披露真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。挂牌公司股权融资债权融资自有资金积累121.1-增加企业融资渠道-债权融资抵押贷款保证贷款债权融资信用贷款质押贷款131.1-增加企业融资渠道-债权融资公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力：(1)从银行获得更高的授信额度：例如：民生银行北京管理部向中关村新三板企业提供主动信用授信额度。截至2011年8月12日，共有55家新三板企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万元。企业均为中关村高科技企业。在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保的信用授信方式，各新三板企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。141.1-增加企业融资渠道-债权融资公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力：(2)股权质押贷款更容易：例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着新三板业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。杭州银行北京分行2011年推出致力于服务“新三板”企业的专属金融服务方案，通过股权质押方式给予企业授信额，且主动授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。目前，该行已与33家“新三板”客户建立联系。151.1-增加企业融资渠道-债权融资未来可采用近期推出的中小企业私募债券方式融资：5月22日，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。23日、24日，即有新三板百慕新材、鸿仪四方、九恒星3家公司披露了发行2012年中小企业私募债的议案，有望在这轮金融创新中拔得头筹。

161.1-增加企业融资渠道-股权融资公开市场融资私募融资股权融资公开市场融资即IPO。目前，主板、创业板门槛太高，融资成本也较大，无法满足大多数处于成长期的中小企业的资金需求；私募融资包括非挂牌企业引入VC、PE的行为和新三板挂牌企业的定向增发。由于PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目，且投资市盈率较低，同样无法满足大部分中小企业资金需要。新三板因此成为中小企业相对较好的融资平台。171.1-增加企业融资渠道-股权融资公司名称所属行业增资市盈率

（增资后）增资金额（万元）增资价格

（元/股）增发股数（股）增资时间现代农装农、林、牧、渔、水利业机械制造业1118,000.00630,000,0002011.8.30联飞翔无机非金属新材料行业、滤清器行业及首饰行业39.294,950.005.59,000,0002011.1.10中海阳土木工程建筑业——太阳能光伏发电及LED绿色照明行业57.321,200.0021.210,000,0002011.3.9九恒星软件行业资金管理软件领域11.852,315.254.7254,900,0002011.9.27建工华创建材行业38.893,780.0075,400,0002011.1.6诺思兰德生物医药按二级市场交易价30元70%

（融资前1年，公司为亏损）3,973.20211,892,0002011.2.22首都在线信息技术业11.6990.0011900,0002011.9.29清畅电力输配电及控制设备制造业275,100.0068,500,0002011.10.18中讯四方制造业233,000.0056,000,0002011.11.2北科光大计算机软件开发与咨询21701,510.004.343,479,2612011.11.21合计

64,818.458.1080,071,261

2011年新三板挂牌企业定向增资情况181.1-增加企业融资渠道-股权融资公司名称所属行业增资市盈率

（增资后）增资金额（万元）增资价格

（元/股）增发股数（股）增资时间凯英信业IT信息18.942,475.001.516,500,0002012.1.16达通通信面向电信运营商的软件开发行业21.331,075.208.961,200,0002012.2.2工控网工控自动化领域的互联网内容服务行业21.661,428.617.491,907,2002012.2.15金山顶尖信息技术业-计算机应用服务业16.975,600.005.610,000,0002012.2.16鼎普科技信息安全19.062,626.159.912,650,0002012.2.27海鑫科金信息技术业15.155,075.0010.155,000,0002012.2.28双杰电气配电开关控制设备制造业257,200.0098,000,0002012.3.1中海纪元信息技术业203,302.002.612,700,0002012.3.9合计

28,781.964.9757,957,200

2012年新三板挂牌企业定向增资情况（截至5月23日已完成定向增资）191.1-增加企业融资渠道-股权融资新三板挂牌企业定向增资情况统计分析：截至2012年5月23日，共有39家挂牌公司累计实施47次定向增资，融资总额20.23亿元。从统计数据来看，截至目前，新三板定向增资平均市盈率为21.06倍，不包括特殊样本诺思兰德（2010年每股亏损0.07元，2011年增资价为21元/股）和北科光大（2010年净利润6万元，2011年增资价为4.34元/股，市盈率2025.33倍），最高市盈率为83.43倍（国学时代）。部分企业定向增资市盈率较低，系因其净利润较低、风险较大，或者行业比较传统、成长性不佳而较难获得太高的市盈率，还有部分新三板挂牌企业在IPO准备过程中为引入对公司上市有较大帮助的PE而刻意降低市盈率。201.1-增加企业融资渠道-股权融资企业融资节奏控制：新三板公司定向增发的融资额为4,764万元/次。各企业系根据自身发展的实际资金需求进行融资。对于一个成长性较好的企业，将未来可能的资金需求一次性融资到位并不一定是最好的融资方案，根据企业的实际情况灵活选择适当的时机分步融资是比较好的选择。例如：新三板挂牌企业联飞翔（属于无机非金属新材料行业、滤清器行业及首饰行业），2010年3月18日完成第一次定向增资，融资金额3,340.80万元，市盈率22.86倍，2011年1月10日完成第二次定向增资，融资金额4,950万元，市盈率39.29倍。21全国统一市场新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。目前新三板交易基本与主板交易无异：(1)、新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所账户即可进入新三板进行交易；(2)、电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘；(3)、主办券商客户终端行情显示。投资者可以44家主办券商遍布全国的营业网店或通过行情软件方便地查看报价、成交等信息。(4)、实现定价委托功能，可以直接定价委托成交。1.2-提供阳光化、规范化的股份转让平台221.3-反映挂牌公司的股份价值通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资21.06倍）。

未来引入做市商制度，由券商做市‘代替’投资者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，直接告诉投资者上市公司股票的价值，影响股票价格的形成。231.4-提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技、安控科技已于深圳证券交易所中小企业板、创业板上市发行。此外，中海阳、康斯特、世纪东方等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。股份改制规范运作私募融资新三板挂牌定向增资IPO24首先，企业在全国性市场挂牌，势必吸引众多目光关注，可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展。其次，挂牌公司以定向增资为手段进行并购扩张，有利于企业借助资本运作的平台实现快速发展，做大做强。行业整合案例:1、九恒星公司定向增资450万股，收购深圳思凯公司100%的股权；2、凯英信业公司通过定向增资1,250万股，收购了北京中电亿商公司100%的股权。1.5-提升形象、促进业务，为参与行业整合提供新手段25企业在新三板挂牌后，也能够像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。1.6-股权激励平台助企业引进、稳定核心员工公司股东核心技术人员管理层26要投入一定的人力物力，并为改制、挂牌支付一定成本要求健全公司治理结构，规范公司财务、税务准挂牌后成为准公众公司，信息公开，经营压力加大2-新三板给企业增加的成本27时间相对较快：从券商进场时间（含股份改制），至股票挂牌转让约需要3-6个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。费用低：公司支付给各个中介的费用相对较低。政府补贴：园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。隐形成本低：公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。2-新三板给企业增加的成本-挂牌成本分析28目前券商总收费约为80万元，其中股改阶段收费30万元，推荐挂牌收费50万元，股改、推荐挂牌费用都是分期支付。2-新三板给企业增加的成本-挂牌成本分析收费项目收费频率收费标准收取方备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办券商推荐费一次性80-120万元主办券商审计费一次性20-30万元会计师事务所律师费一次性15-30万元律师事务所信息披露费持续收费1万元/年信息公司股份登记费持续收费1千元/年结算公司分红手续费持续收费（红股面值＋现金股利）×0.035%结算公司名册登记费持续收费100元/年结算公司293-新三板挂牌业务流程-总体流程图推荐主办券商进行尽职调查申请并获得股份报价转让试点企业资格推荐主办券商内部审核推荐主办券商完成推荐材料并向歇协会推荐挂牌获得协会备案确认，股份集中登记确定推荐主办券商，签订合作协议披露股份报价转让说明书并在代办系统挂牌约2-3个月约2个月约1-2个月股份制改制，设立股份公司303-新三板挂牌业务流程-改制的基本条件改制的基本条件：

●公司现有股东人数在2个（含2个）与200个（含200个）之间；●现有股东中需有过半数在中国境内有住所；●公司净资产不低于500万人民币。外商投资企业改制还需满足改制前3个会计年度连续盈利的要求。

313-新三板挂牌业务流程-改制的基本流程改制的基本流程：（1）聘请证券公司担任改制财务顾问（2）注册会计师对公司财务情况进行审计（3）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署《发起人协议》（4）向工商管理局申请股份公司名称预先核准（5）配合券商制作设立股份公司的申报材料（6）出具验资报告、评估报告（7）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请变更登记（8）工商管理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立

323-新三板挂牌业务流程-推荐挂牌的基本流程推荐挂牌的基本流程：（1）选择推荐主办券商，签订合作协议；（2）完成股份制改造；（3）向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格；（4）配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；（5）配合推荐主办报价券商尽职调查；（6）推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告；（7）配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件；（8）协会备案确认；（9）股份集中登记；（10）披露股份报价转让说明书；（11）在深圳证券交易所正式挂牌。

335-什么样的企业适合上新三板一、高科技企业（优先）：（1）属于两高六新（“两高”即成长性高、科技含量高，“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式）；（2）拥有自己的核心技术，产品有较高的毛利率；（3）有一定的融资需求，有进入资本市场的意愿；（4）有一定的规模；二、传统行业：（1）必须不属于国家产业规划限制类的行业；（2）公司股东、管理层积极进取，有做大做强企业的意愿；（3）公司已具有一定规模，但目前还不符合中小板上市条件；（4）有较高的毛利率。346-广发证券新三板业务介绍-业务开展情况简介对新三板业务高度重视，在投行总部下专门设立私募融资部，负责新三板业务设立专职一级部门，开展挂牌业务。挂牌业务与私募融资相结合，兼顾投行业务与投资业务，服务更周到累计推荐挂牌公司8家，市场占有率位居全国前列。所推荐挂牌的企业中，有1家公司已成功登陆创业板。

356-广发证券新三板业务介绍-推荐挂牌业务优势丰富的项目经验：已推荐挂牌企业数量多与投行业务紧密衔接：专业技术保障，不煮夹生饭公司投资银行力量强大：确保后续上市保荐与私募融资业务相结合：在挂牌前、后提供融资服务经济业务实力强：营业网点分布范围广、数量多，优质客户多，有利于为挂牌企业提供后续的融资服务366-广发证券新三板业务介绍-推荐挂牌项目简介股份代码公司名称挂牌时间股本（万股）主营业务300016430006北陆药业2006.8.283838.85药品生产以及药品经销，主要包括对比剂系列产品、降糖类药物和抗焦虑类中药等产品的生产和销售430021海鑫科金2007.9.28.5533.60基于多生物特征识别技术的科技强警自动化系统和信息化系统、产品、解决方案和服务430005原子高科2006.7.286628.00各类医用同位素制品，辐射加工服务，制造核仪器仪表设备430004绿创环保2006.6.78693.99汽车三元催化器和汽车消声器的设计、制造和销售430025石晶光电2008.1.165650.80压电石英晶体原晶、厚度片、频率片，光学石英晶体原晶、毛坯片及抛光片的开发、生产和销售430009华环电子2006.11.285242.95以信息网络为主要方向研制各类通信传输和接入设备430013中农羊业2007.3.217720.00种羊繁育、皮毛加工、肉羊收购屠宰加工以及生物工程、生物制药等430104全三维2012.1.182856汽轮机的制造、改造及汽轮机设计开发、技术转让、技术服务37

三、趋势篇——新三板的发展趋势新三板业务38新三板未来发展趋势（可能性）新三板交易所的成立——北交所湖南证监局局长杨晓嘉拟任新三板交易所理事长、党委书记，证监会市场监管部主任谢庚则将担任新三板交易所总经理一职。做市商制度——活跃交易，价值发现股东人数超过200人允许符合条件的自然人参与转板机制未来将主要对接创业板市场，成为企业进入资本市场的孵化器。不一定再走IPO程序，可能根据股东人数，换手率，存量上市。什么是中小企业私募债

中小企业私募债是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。每期私募债券的投资者不得超过200人。中小企业私募债中小企业私募债特点中小企业私募债券对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握；中小企业私募债券的各种