新三板上市业务介绍

新三板上市相关细则2023年2月3日目录一、新三板的基本情况二、新三板与中小企业三、新三板的运行架构四、新三板的挂牌条件一、新三板的基本情况1.1新三板的发展历史新三板，指中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，是挂牌企业进行股份转让的平台。新三板始于2006年，只面向中关村园区非上市高科技股份公司开放，预计2013年将向全国展开。41.2新三板的主要变革突破股东人数公司法规定股东超过200人需有权部门审批交易所与证监会非公部双重审核，放行200人股东人数限制为自由交易扫清障碍引入自然投资者（会有一定资金及投资经验要求）降低交易门槛（由现行3万股大幅降低，如最低1000股）极大促进股份流动性降低入市门槛现行交易制度繁琐，需要多次确认引入竞价交易机制，与现行股票买卖看齐交易双方无需“见面”改革交易制度51.2新三板的主要变革（续）引入做市商制为市场提供必要的流动性，提高市场参与热情利用券商研究能力，倡导价值投资改变机构盈利模式，鼓励机构参与交易所主导审核，审核要求较现行IPO等降低证监会非公部备案，解决法律障碍创建全国性市场，成为多层次资本市场重要环节实行双重审核挂牌时主要以合规审核为主，淡化融资功能挂牌后可随时启动非公开融资程序，过程简单快捷非公开发行可能突破主板市场不得超过10个对象的限制，方便灵活实现快速融资61.2新三板的主要变革（续）引入转板制度新三板定位于全国性场外市场，挂牌企业规范运作将会建立绿色通道，有利于需要转板的企业新三板容易扩大后，转板并不必然需要2006年至今发展缓慢，仅100多家第一步，扩容到全国国家级高新技术园区第二步，面向全国高新技术股份制企业加速全国扩容主板市场未来发展空间有限新三板新增退出渠道，机构投资者热情高涨各类三板创投基金摩拳擦掌其他7二、新三板与中小企业2.1中小企业的成长烦恼难以融资或渠道单一（主要来自银行、民间借贷），成本高缺少公信力，谈判能力受限，不易获上下游客户信任机制不健全，难以留住人才内控不到位，风险难以降低运作不规范，难以做大做强股权不清晰，容易产生纠纷9

新三板创业板主板、中小板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年两年持续经营，三年报表三年盈利要求最近一年末净资产不低于1000万元；最近一年营业收入不低于2000万元或净润不低于400万元最近两年盈利：两年净利润不少于1,000万元；最近一年盈利：净利润不少于500万元，营业收入不低于5,000万元，增长率不低于30%最近3个会计年度净利润为正且累计超过3,000万元；最近3个会计年度经营活动现金流量累计超过5,000万元；或最近3个会计年度营业收入超过3亿元股本要求不少于500万元不少于2,000万元，发行后不少于3,000万元不少于3,000万元，发行后不少于5,000万元重大变化重点关注，无硬性要求最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更2.2主要上市条件比较102.3新三板对中小企业的帮助股权融资，平均20倍PE，避免股权被低估多家银行接受新三板企业的股权质押，进一步解决资金来源新三板受严格监管，挂牌公众公司有更高的公信力股票可流通，股权激励效果明显，为企业留住人才强制信息披露，券商的终身辅导，健全企业制度内控规范合理，降低潜在风险112.4新三板的定向增资情况12发行价格(元)市盈率(倍)发行数量(万股)募集资金(万元)最小最大平均最小最大平均最小最大平均最小最大平均1.5021.206.404.953920903,00088378021,2004,768.51截止2012年3月，共有29家挂牌公司完成36次定向增资,累计募集资金17.17亿元2.5新三板的转板情况截至2012年3月，我国新三板有6家转板；尚有10多家正在转板过程中；成功转板的企业如下：名称股票代码挂牌时间转板板块转板时间发行股份融资额久其软件0022792006.9.7中小板2009.8.111,530万股3.87亿元北陆药业3000162006.8.28创业板2009.10.301,700万股2.72亿元佳讯飞鸿3002132007.10.23中小板2011.5.52,100万股4.62亿元紫光华宇3002712006.08.31创业板2011.10.261,850万股5.698亿元世纪瑞尔3001502006.1.23创业板2010.12.223,500万股11.02亿元博晖创新2007.2.16创业板已通过发审会13三、新三板的运行架构代办股份转让系统股份报价股份转让原NET、STAQ系统挂牌公司主板及中小板退市公司中关村科技园区公司国家级高新区公司全国股份制企业规划中其他业务代办股份转让系统以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台。3.1新三板的系统构成15从海外市场的经验看，场外市场是构成多层次资本市场的关键组成部分，是创业板及主板的基础，数量庞大；而我国的市场结构刚好相反，是一个“头重脚轻”的倒三角，与市场发展方向相悖。NYSE（挂牌公司数>2800）NASDAQ（挂牌公司数>5000）OTCBB+PinkSheets（挂牌公司数>7500）主板、中小板、创业板（挂牌公司数>2000）新三板（挂牌公司数<120）美国“三角形”资本市场中国“三角形”资本市场3.2新三板的定位柜台市场（挂牌公司数<300）16协会自律管理为主导的多层次监管机制中国证监会制定政策、批准规则等中国证券业协会通过自律规则对市场、业务、券商进行自律管理地方政府试点资格认定，资金政策支持，风险应急处置证券公司推荐挂牌、代理买卖、规范运作、持续督导代办系统3.3新三板的监管机制17备案制度公司挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由具备业务资格的券商向协会推荐挂牌条件中未设置规模、盈利等硬性要求，公司是否符合挂牌条件由主办券商判断券商对公司进行尽职调查、内部审核，并决定是否向协会推荐备案协会对备案文件进行形式性审核，券商承担推荐挂牌备案的全部责任券商对公司挂牌后的规范运作、信息披露等方面负有持续督导责任券商依规则暂停或终止挂牌公司股份的转让协会通过对主办券商的自律管理实现对市场的管理3.4新三板的基本制度18主办券商制度与地方政府联合监管制度共同构成备案制的基础主办券商在市场运行体系中居于核心地位以净资本、净资产为核心的资格管理制度统一资格下的业务分类管理信息披露终身持续督导制度副主办券商并行机制及业务转移制度实现了主办券商的自我约束和自我发展3.5.1新三板的架构设置—运行架构19信息披露制度网上信息披露代办股份转让信息披露平台（

）适度信息披露规定最低披露要求，鼓励进行更充分的披露临时报告要求披露对转让价格有重大影响的事项由挂牌公司和主办券商判断是否属重大事项定期报告要求披露年报和半年报，鼓励披露季报要求披露最近两年的财务报告

3.5.2新三板的架构设置—运行架构20四、新三板的挂牌条件存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函主营业务突出，具有持续经营能力公司治理结构健全、运作规范股份发行和转让行为合法合规无重大财务问题与同业竞争4.1新三板的挂牌条件224.2新三板的鼓励类型符合国家战略性新兴产业方向新能源、新材料信息生物与新医药节能环保、航空航天海洋、先进制造高技术服务等鼓励推荐的行业具有自主知识产权知识产权已经转化为产品，实现了产业化公司已经形成一定的经营模式和盈利模式公司处于创