新三板-新的历史和机遇

新三板

——新的历史机遇东吴证券张家港分公司二零一五年十二月“发展新三板”的意义第一章：发展新三板意义改革开放以来，中国的经济得到了跨越式发展，创造了令世人惊叹的中国奇迹。然而，中国的企业大多还是传统的企业，高能耗、大污染、低效益是最大的弊端。传统企业遇到发展瓶颈，中国的经济亟需转型，拥有自主创新能力的高科技企业以及新型中小企业，需要的是一片肥沃的土壤，只有它们才是中国经济发展的未来。这些企业由于融资难的问题，却迟迟没能得到长足的发展。国家要实现经济的持续发展，完善资本市场的多层次性，新三板是唯一能做到这两点的，这就是国家大力支持新三板发展的根本原因。“发展新三板”的意义“发展新三板”意义2013年12月28日，新三板扩容至全国，李克强总理也在2014年政府工作报告中着重提到发展多层次资本市场第二章“新三板”发展概况主板市场，主板市场存在于上海和深圳两家证券交易所，是开办最早、规模最大、上市标准最高的市场。“全国中小企业股份转让系统”是继沪深二市之后经国务院批准的第三个全国性证券交易市场，为全国中小微企业提供股票交易、融资、企业并购等功能。中小板为处于产业化初期的中小型企业提供资金融通；创业板市场目的是为创新型和成长型企业提供融资平台。多层次的资本市场

新三板，或者说以新三板为基础的场外证券市场，将会是我国多层次资本市场中挂牌企业最多、最具成长性和创新活力的一个证券市场。2015年写入“十三五规划”，新三板地位提升

11月初，“十三五”规划落地，新三板，被写入规划正文，档次和地位明显提升，长期看，新三板必将是一个极其重要的资产配置选择。新三板正式进入指数时代

3月18日，三板成指（899001）和三板做市（899002）两项指数正式发布，新三板进入看盘时代。截至12月22日收盘，三板成指1429.54点，三板做市指数1426.85点。“新三板”发展动态分层管理试点推出，“制度红利”终见曙光

11月24日，股转系统就《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》公开征求意见，对于分层管理，真的进入到实质性阶段！3套标准，9个硬性条件，4000多家公司，预计将有500-600家能在明年5月率先进入创新层，相信这些“优中选优”的标的，几个月后，必将受到投资者的追捧！挂牌数超越沪深总和，成“史上最大交易所”

截至12月14日，挂牌家数已经达到4695家，春节前，突破5000家，看起来很有可能！”2014年1月初，新三板市场挂牌数为356家，市场规模在两年内有了一个爆发式的增长。三公司成功转板，溢价空间巨大

作为3家首批在新三板挂牌的老牌公司，双杰电气、康斯特和合纵科技在今年陆续登陆创业板，尽管三家公司行业并非十分“性感”，但在成功转板后，公司市值都成倍数级增长，其双杰电气最高价140.27元，涨了8.8倍，让投资者和挂牌公司都看到了转板所带来的溢价空间。“新三板”发展动态

根据全国中小企业股份转让系统披露，截至2015年12月14日，新三板市场挂牌公司总数4695家，其中做市转让1049家，协议转让3646家，总股本2675.49亿股，总市值约13801亿元，整体市场平均市盈率达到43.14倍。

2014年1月初，新三板市场挂牌数为356家，市场规模在两年内有了一个爆发式的增长。

投资者开户数量：截至2015年11月13日，投资者账户数量19.15万户，其中合格投资者10.98万户（为2014年末的7倍），个人账户17.26万户,机构账户1.89万户。

“新三板”现状第三章“新三板”挂牌的益处及条件

企业在“新三板”挂牌的益处挂牌益处六大益处挂牌时同时定向增发。一次核准，多次发行。豁免定向发行。定向发行可转换债权及其他证券品种。提高信用等级，能获得更多银行授信；股票质押；做市商制度、协议转让制度、（连续竞价制度）单笔3万股降为1000股。允许个人投资者介入。放宽股票限售。明确不设涨跌幅，股权系统另有规定的除外。企业进入“新三板”市场不影响IPO和境外上市。转板机制。“新三板”将成为高科技企业进入主板的绿色通道。表现积极、运作良好的企业，有机会直接进入主板或创业板上市融资。企业在“新三板”挂牌的益处挂牌益处（续）“新三板”对挂牌公司提出了“治理结构健全，运作规范”的明确要求，实行严格的备案制度和信息披露制度。通过推荐券商等机构监管规范企业运作，加强公司治理和财务管理，有利于完善企业的资本结构和法人治理，促进企业规范发展。通过新三板挂牌成为公众公司，提升了公司知名度，有利于树立企业品牌，提升企业形象，有助于企业开拓市场，使企业更易获得风险投资和银行贷款支持，同时更容易吸引人才。“新三板”提供的股票交易平台，可以通过股权转让实现对创业者的回报，实现股东财富最大化。投资机构退出的新渠道；对赌协议。企业在“新三板”挂牌的益处挂牌益处（续）（五）主办券商推荐并持续督导（四）股权明晰，股票发行、转让合法合规（三）公司治理机制健全，合法规范经营（二）业务明确，具有持续经营能力（一）依法设立且存续满两年（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（一）存续满两年的股份有限公司

“两年”，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年（两个完整的会计年度）。

以经审计后的净资产折股，持续经营时间可从有限公司设立时起算。

公司净资产不低于500万元，无累计亏损。

企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（二）业务明确，具有持续经营能力挂牌条件不设置财务指标；要求企业清晰描述公司的产品或

服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况；(关键资源要素：如技术、渠道、专利等，利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户，以何种方式销售或者提供给客户，报告内利润率高于或低于行业利润率的概要原因)如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断；全国股转系统对其主营业务是否突出不做实质判断。企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（三）公司治理机制健全，合法规范经营公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，“三会”运作规范；公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；公司制定了对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行；企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况:委托持股；信托持股；股东出资不实；其他股权不明晰的情形。考虑股权激励是创新型中小企业吸引人才的重要手段，允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划，由企业在合法合规前提下自主决策，并充分如实披露。企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（五）主办券商推荐并持续督导挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌挂牌后有主办券商负责其持续督导3.3企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（六）全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件

运管部门可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。不限所有制、不限于高新技术企业。增强全国场外市场服务实体经济发展的深度和广度，提高覆盖面，保证各种所有制经济、各行业企业依法平等进入资本市场、公平参与市场竞争、同等受到法律保护，规定申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可前来申请挂牌。注：明年我们选择挂牌企业的时候最好选择互联网+，生物技术，软件和信息技术服务业，金融业，生物制药业，高端装备制造业，技能环保行业，文化创意，新能源交通工具业，现代农业，国防工业，高新技术企业、避免一些高污染，高耗能行业。企业在“新三板”挂牌的条件公司立项标准行业类型互联网和相关服务业（要求已建立清晰明确、切实可行的商业模式，并具备优秀互联网管理及开发团队）；软件和信息技术服务业；金融业（类金融公司除外，如小额贷款公司、担保公司、典当公司、私募股权类公司等，其立项标准另外规定）；生物制药业；高端装备制造业（具备核心技术、核心团队、技术人员、发明专利、产品先进性和竞争性说明）；节能环保行业；文化创意产业；新能源交通工具业；现代农业；国防工业（具备国防装备生产许可证的企业）；鼓励类行业财务指标对于互联网和生物制药类企业，原则上不做盈利要求，最近一年营业收入不低于1,000万元或者具备竞争性用户数量和流量，企业应具有较为清晰的商业模式、较为突出的核心竞争力、市场前景广阔、对单一客户或供应商的依赖风险较低；其他鼓励类行业：最近两年净利润累计不低于300万元；或最近一年盈利不低于100万，最近一年营业收入不低于1,000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（本文中“非经常性损益”的定义以证监会（《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》为准）。鼓励类行业行业类型高污染、高耗能行业及产能过剩（即“两高一剩”）行业，如黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业、水泥制造业、炼焦业、印染业、造纸、铅酸蓄电池、纺织、化纤、和电镀等。限制类行业立项标准原则上不予立项，除非能够说明其符合产业转型政策并且具有成长性，可单独向场外市场总部提出申请，并经场外市场总部同意。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于3,000万元；或最近两年营业收入累计不低于2.5亿元，最近两年营业收入增长率不低于25%，最近一年净利润累计不低于1,500万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。行业类型除前述两项外的行业。一般行业立项标准最近两年连续盈利，且利润水平保持平稳或增长，最近两年净利润累计不低于600万元；或最近一年净利润不低于400万元，最近一年营业收入不低于4,000万元，最近两年营业收入增长率不低于20%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。鼓励清单鼓励开发目标企业在细分行业处于领先地位，或具有较强的核心竞争力和自主创新能力。鼓励与知名私募股权投资基金和风险投资基金合作，优先开发其所投资项目。鼓励有融资需求及融资可行性的企业优先立项，融资可行性是指满足以下各条件：（1）融资需求在1,000万元以上；（2）行业市场前景广阔或成长较快，有确凿、权威证据表明企业在所处细分行业处于领先地位；（3）业务盈利模式较为成熟，利润较好且持续增长，具有较好的经营活动现金流；且（4）企业管理团队具备很好的教育背景、丰富的从业经验且配置合理。其他特殊情况负面清单建筑施工工程类项目，存在违法外包业务，收入和成本无法合理计算的企业报告期内，公司财务存在大额未入账的收入存在虚增成本，虚开大额增值税发票的企业公司历史沿革较长，存在集体企业改制、国有企业改制并改制过程明显存在重大瑕疵的企业无特殊行业情况，公司资产负债率较高（85%）以上的企业报告期末，存在公司对外担保余额较大（担保余额占净资产70%以上）公司的业务在环保、安监、质量等存在明显的重大违规的情况其他特殊情况有限公司股份公司挂牌公司评估有关部门审批起点改制挂牌市场维持和后续融资设立股份公司审计持续发展的挂牌公司债务融资财务稳定和股价稳定投资者群体稳定股权调整（引入PE、管理层持股）辅导、申报股转系统审核证监会正式挂牌方案形成约2-3个月约2-3个月股权再融资展开并购活动核心：形成方案核心：监管机构沟通核心：投资者关系管理、展开资本运作核心：规范企业管理准备申报材料确定中介机构“新三板”挂牌流程第四章东吴的“新三板”特色服务及地位东吴新三板业务发展规划随着股转系统不断推进制度创新的步伐，新三板业务也对各主办券商提出了更高的要求：提高质量、加大投入、优化结构、整合资源成为未来东吴证券新三板业务发展的主要方向。战略业务部各分公司营业部综合金融投行各事业部事业六部事业一部事业二部项目管理部场外市场总部（扎口管理）做市交易部企业融资部辅导需求中后台前台未来场外市场总部将进一步优化新三板业务的架构搭建，科学有序的实施团队扩张，同时加大投入，加速梯队人才建设，构建精干有效的新三板业务团队；未来将增设战略业务部，主要对口解决各个分公司营业部的新三板项目咨询需求，做到统一口径，及时辅导，解决问题，帮助实现各分公司的新三板业务提速。专业能力——团队专业团队场外市场总部现有新三板团队近30人，项目组人员包括注册会计师、律师、行业分析师等各类专业人士；保荐代表人与准保荐代表人超60人，逾300名优秀的专业投行人员，能及时有效地为客户提供全方位的投资银行服务。核心成员从事相关业务超过10年，在承销发行与销售交易方面积累了丰富的专业实践经验。贴近服务坚持立足苏州、面向全国、服务中小企业的战略和专业、真诚的服务理念，做熟做透做深做细苏州资本市场；进一步深化根据地战略，助力苏州经济发展；以德兴业，以人为本，做企业的成长伙伴，共建财富家园。有效沟通与证监会、全国中小企业股份转让系统等监管部门拥有良好沟通渠道；与市场各类机构投资者建立了长期的战略合作关系，能为客户提供高效、低成本的融资服务；101家营业网点主要分布于全国各大经济发达城市，并占据中国最具成长性和影响力的区域，拥有大量优质活跃的机构和个人投资客户群体。数说东吴：新三板业务蓬勃发展东吴证券自股转系统制度建设伊始便大力开展新三板业务，抓紧制度创新的时间窗口，立足姑苏，辐射全国，三板业务蓬勃发展，跻身为全国第一梯队的新三板主办券商。截至20