第9章企业合并2012秋

第九章企业合并

2/1/20231主讲何海东在中国，每年新生企业15万家，同时每年有10万家企业倒闭，剩下的企业中60%在5年内破产，85%在10年内消亡。中国企业平均寿命29年。2/1/20232主讲何海东企业合并：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并是资本运作（资本集中）的基本形式2/1/20233主讲何海东企业合并的实质：多家企业的财产变成一家企业的财产多个法人变成一个法人2/1/20234主讲何海东企业间进行合并的主要动机1、扩大市场占有率；2、经营和生产多元化；3、控制原材料、资源、纵向拓深产业链；4、实现规模经济，组织大批量生产；5、获得税收、金融上的好处；6、吸收技术和经营管理能力；7、救济经营不善的企业；8、便于安排人事。2/1/20235主讲何海东企业合并的法律特征1.企业合并的当事人是公司本身、而不是公司股东企业合并是一种民事法律行为，其当事人是公司本身，不是公司股东。2.企业合并必须依法定程序进行特殊类型的企业合并，除了依法订立合并协议以外，还要经过有关部门的批准。我国《公司法》第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。2/1/20236主讲何海东3.企业合并是一种协议行为，而不是行政行为4.企业合并中的公司类型受到限制

多数国家的公司法对于公司合并采取种类限制主义，要求只有同类责任形式的企业才可以合并。少数国家或地区采取非限制主义，不论合并公司属何种责任形式都可以合并。2/1/20237主讲何海东在日本、欧美：企业合并只要不带来垄断弊端，就被视为合理；企业合并受到政府政策的鼓励；可能导致垄断的企业合并，将会受到反垄断政策的干预。2/1/20238主讲何海东分类标准合并的形式合并前的存在情况同一控制下的合并非同一控制下的合并法律形式控股合并：A+B=A+B吸收合并：A+B=A新设合并：A+B=C合并前企业的市场关系水平合并垂直合并混合合并合并动机善意合并恶意合并支付方式现金合并股票合并2/1/20239主讲何海东2/1/202310主讲何海东并购第一案宝延风波2/1/202311主讲何海东背景上海延中实业股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企业公司于1990年12月上市，主营文化办公设备、塑料制品等。截止1992年12月31日，注册资本2000万拆细后法人股180万股，占总股份9%，个人股1820万股，占总股份的91%。2/1/202312主讲何海东宝安企业（集团）成立于1983年，前身为深圳宝安县联合制造投资公司，1991年6月上市。主营房地产、工业制造、加工业、商业贸易、进出口、金融证券等，并涉足电子、生物等高科技领域。在深圳站住脚根后，宝安考虑打进上海市场。2/1/202313主讲何海东1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司，几经筛选，宝安选中了延中。宝安的总股本3.43亿股，总资产达15.46亿元，净资产6.53亿元。2/1/202314主讲何海东选择原因宝安公司有足够经济实力，管理能力，股市运作经验。延中不尽如人意的经营业绩给宝安有了可趁之机。2/1/202315主讲何海东延中历史问题：延中公司筹建时，由于老企业不能参股，无发起人股。延中股本小，仅3000多万元，延中公司的章程里没有任何反收购条款。2/1/202316主讲何海东伺机首先宝安集团下属的三家企业，宝安上海公司、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司，担任此次收购的主角。1993年9月14日，延中股价8.8元，已呈现上升趋势。当股价突破颈线10.47元时，宝安上海公司持股最多，但未突破5%的报告线。2/1/202317主讲何海东伺机当时《股票发行与交易管理暂行条例》47条规定：任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达5%时，应当自该事实发起三个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。法人在依照前述规定作出报告并公布之日起二个工作日内和作出报告前，不得在直接或间接买卖该股票。2/1/202318主讲何海东突袭1993年9月29日宝安上海公司已持有延中股票的4.56%宝安华阳保健用品公司持有其股票的4.52%深圳龙岗宝灵电子灯饰公司持有其股票的1.657%合计10.7%2/1/202319主讲何海东突袭9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中股票342万股，加上宝安关联企业的持股数，总持股比例达15.98%。2/1/202320主讲何海东公开宣战2/1/202321主讲何海东反击延中聘任施罗德集团香港宝源投资有限公司做延中顾问。10月4日，宝源公司中国企业代表张锐先生表示：“我们希望在国内朋友的帮助下，本着股市公开、公正、公平原则为延中股东寻找一条获得最佳利益的途径，开辟一条有中国特色的反收购路子。”2/1/202322主讲何海东10月5日，宝安集团在上海举行新闻发布会，重申宝安无意与延中发生对立，宝安收购延中的目的是要做延中的第一大股东，参与延中的经营管理。

宝安公司2/1/202323主讲何海东10月6日，宝安集团与延中公司领导层首次面对面接触。宝安上海公司总经理何彬表示，作为第一大股东，宝安要求参与延中的管理和决策，并提出首先要了解延中的经营和财务状况。宝安公司2/1/202324主讲何海东延中反击延中对宝安提出疑问:9月9日，宝安上海已持有延中股票4.56%，按照超过5%就要申报的规定，就只能再买0.5%，然而，9月30日集团竞价时，宝安一次性购进延中股342万股，如此跳过5%的公告后必须2%分批购进的规定，一下子达到15.98%，这是否犯规？2/1/202325主讲何海东延中反击延中对宝安提出疑问:9月20日实际已经购得479万余股，当日为何只笼统讲5%以上，不讲具体持股数？宝安注册资本只有1000万元，而光买进延中股就用了6000多万。2/1/202326主讲何海东延中反击延中坚持，在宝安16%的持股中，除5%以外的股份其余都是不合规范取得的，因此在证监会未裁决前，我们不考虑召开临时股东大会。2/1/202327主讲何海东在这次收购中，宝安至少动用6000万以上的资金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日宝安公司持有延中实业股份公司19.8%的股份。

2/1/202328主讲何海东结局

10月22日，轰动全国的“宝延事件”终于有了结果。中国证监会官员宣布：经调查，宝安上海公司通过在股票市场买入延中股票所获得的股权是有效的，但宝安上海公司及其关联企业在买卖延中股票的过程中，存在着违规行为，为此，中国证监会对宝安信息披露不及时处以100万元罚款。2/1/202329主讲何海东企业合并的程序

合并协议的缔结

资产负债表及财产清单的编制

履行债权人保护程序

办理合并登记

2/1/202330主讲何海东会计上的企业合并与法律意义合并的关系：会计准则：控股合并、吸收合并、新设合并公司法：吸收合并、新设合并2/1/202331主讲何海东同一控制下的企业合并：合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化会计处理中采用账面价值进行计量。准则不视为“交易”，仅当作经济事项。2/1/202332主讲何海东同一控制下企业合并的特点：不属于交易，资产、负债的重新组合交易作价被视为不公允2/1/202333主讲何海东非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。特点：非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理2/1/202334主讲何海东企业合并日或购买日的确定合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。2/1/202335主讲何海东企业合并的会计计量企业合并的会计计量同一控制下的企业合并的会计计量：权益结合法非同一控制下的企业合并的会计计量：购买法2/1/202336主讲何海东一、购买法非同一控制下企业合并的核算称谓：购买2/1/202337主讲何海东非同一控制下企业合并的8条处理要点：第一确定购买方第二确定购买日第三确定企业合并成本1.作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值2.发行的权益性证券的公允价值3.因企业合并发生或承担的债务的公允价值4.或有对价的公允价值2/1/202338主讲何海东第四对购买日取得的可辨认资产和负债的分类或指定第五企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配第六企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理第七企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整第八购买日合并财务报表的编制2/1/202339主讲何海东合并支付方式支付货币资金支付非货币性资产支付股份2/1/202340主讲何海东非同一控制下吸收合并非同一控制下吸收合并吸收合并支付方式1：支付货币资金或非货币性资产合并方：支付资金或非货币性资产被合并方股东：收到资金或非货币性资产被合并企业：注销2/1/202341主讲何海东1.合并成本高于被购买方净资产公允价值的核算。2/1/202342主讲何海东吸收合并1：支付货币资金或非货币性资产合并方支付成本≥被合并方净资产借：银行存款、交易性金融资产、应收账款（净值）、存货、固定资产（净值）、长期股权投资、无形资产（A）（合并日被合并方的公允价值）

商誉（B=C+D+E—A）贷：短期借款、应付账款、其他流动负债、长期借款（C）（合并日被合并方的公允价值）

贷：其他应付款（D）（产权转让款）银行存款（E）（购买中的相关费用）2/1/202343主讲何海东【例9-1】意达公司于20×8年12月31日收购中本公司，购买日，中本公司根据评估公司评估后的资产、负债的公允价值编制资产负债表如表所示。经双方多次协商，意达公司以1050万元的成交价，取得中本公司的全部资产与负债。购买后，注销中本公司。2/1/202344主讲何海东资产金额负债及所有者权益金额现金3500短期借款1000000银行存款

62000应付票据500000应收账款1300000应付账款2800000减：坏账准备650000长期借款5000000应收账款净额650000存货5466000负债合计9300000长期股权投资5000000实收资本9000000固定资产原价8500000资本公积250000减：累计折旧1500000盈余公积450000固定资产净值7000000所有者权益合计9700000无形资产950000减：累计摊销131500资产合计19000000负债及所有者权益合计19000000资产负债表（评估后简表）

编制单位：中本公司20×8年12月31日金额单位：元2/1/202345主讲何海东（1）中本公司(被购买方)会计处理①中本公司结束旧账中本公司净资产为9700000元。双方商定的成交价为10500000元。成交价高出净资产公允价值800000元，中本公司应作资本公积由全体股东分享，转入清算损益账户。对未收的成交款作“其他应收款――应收产权转让款”入账。2/1/202346主讲何海东借：其他应收款―应收产权转让款

10500000短期借款1000000

应付票据500000

应付账款2800000

长期借款5000000坏账准备650000

累计折旧1500000

累计摊销131500贷：现金3500

银行存款62000

应收账款1300000

存货5466000

长期股权投资5000000

固定资产8500000

无形资产950000

清算损益

8000002/1/202347主讲何海东②结平所有账户在产权移交工作结束后，中本公司应将清算损益账户余额与其他应收款――应收产权转让款或银行存款账户冲销，结平所有账户。借：实收资本9000000

资本公积250000

盈余公积450000

清算损益800000

贷：其他应收款――应收产权转让款105000002/1/202348主讲何海东后续处理：中本公司：办理注消事宜；中本公司股东：按注册资本比例分配分享应收产权转让款。2/1/202349主讲何海东（2）意达公司会计处理（购买方）①取得被购买企业的资产与负债通过购买，取得的资产、负债按公允价值记入各有关账户。对应付的产权购买款，在未款前记入“其他应付款――应付产权转让款”账户。在中本公司办理产权移交手续后，作会计分录。2/1/202350主讲何海东借：现金3500

银行存款62000

应收账款（净额）650000存货5466000

长期股权投资5000000

固定资产（净值）7000000

无形资产818500

商誉800000

贷：短期借款1000000

应付票据500000

应付账款2800000

长期借款5000000

其他应付款――应付产权转让款(中本公司)105000002/1/202351主讲何海东②发生购买中的有关费用对购买过程中发生的费用要计入合并成本。假定意达公司在购买中本公司产权过程中发生其他费用20000元，以银行存款支付，编制会计分录如下：借：商誉20000

贷：银行存款200002/1/202352主讲何海东③支付产权转让款借：其他应付款――应付产权转让款10500000贷：银行存款105000002/1/202353主讲何海东2.合并成本低于被购买方净资产公允价值的核算。2/1/202354主讲何海东借：银行存款（减购买中的相关费用）、交易性金融资产、应收账款（净值）、存货、固定资产（净值）、长期股权投资、无形资产（A）（合并日被合并方的公允价值）贷：短期借款、应付账款、其他流动负债、长期借款（C）（合并日被合并方的公允价值）

贷：其他应付款（D）（产权转让款）营业外收入（B=A—C—D）吸收合并1：支付货币资金或非货币性资产

合并方支付成本＜被合并方净资产2/1/202355主讲何海东【例9-2】以例9-1资料，假如意达公司于20×8年12月31日收购中本公司，最终以920万元的成交价，取得中本公司的全部资产与负债，产权移交，款项未付。在并购过程中发生律师费5万元，以中本公司的银行存款支付。2/1/202356主讲何海东在出现合并成本低于被购买方净资产公允价值的情况下，作为被收购方的会计处理与前述基本相同，从略。作为购买方，在出现的合并成本低于被购买方净资产公允价值的的情况下，要对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额的，将其差额计入当期损益。本例仅就购买方（意达公司）作出会计处理。2/1/202357主讲何海东①办理产权移交手续借：现金3500

银行存款（62000-50000）12000

应收账款（净额）650000存货5466000

长期股权投资5000000

固定资产（净值）7000000

无形资产（净值）818500

贷：短期借款1000000

应付票据500000

应付账款2800000

长期借款5000000

营业外收入450000

其他应付款――应付产权转让款92000002/1/202358主讲何海东②支付产权转让款借：其他应付款――应付产权转让款9200000贷：银行存款92000002/1/202359主讲何海东非同一控制下吸收合并非同一控制下吸收合并合并支付方式2：支付股份合并方：支付股份重要特征：注册资本将会增加被合并股东：收到股票被合并方：注销2/1/202360主讲何海东吸收合并2：支付股份借：银行存款、应收账款、库存商品、长期股权投资、固定资产、无形资产（A）（合并日被合并方的公允价值）

商誉（B=C+D+E—A）贷：短期借款、应付账款、其他应付款、长期负债（C）（合并日被合并方的公允价值）

股本（D）（支付的股份面额）资本公积—股本溢价（E）（支付的股份溢价）2/1/202361主讲何海东非同一控制下控股合并非同一控制下控股合并合并支付方式1：支付资金、非流动资产合并方：支付资金、非流动资产、收到被合并方股份被合并方：收到资金、非流动资产，支付（转移）本公司股份被合并方股东：无关2/1/202362主讲何海东控股合并1：支付资金或非流动资产借：长期股权投资（合并成本）

应收股利（享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润）

贷：资产类科目（支付合并对价的账面价值）

银行存款（发生的直接相关费用）

营业外收入（或借记“营业外支出”科目）（固定资产、无形资产的公允价值与账面价值的差额）

投资收益（或借记“投资收益”）（投资的公允价值与账面价值的差额）

主营业务收入（以库存商品作为合并对价的，应按库存商品的公允价值）2/1/202363主讲何海东非同一控制下控股合并非同一控制下控股合并合并支付方式2：发行股份合并方：发行本公司股份，收到被合并方股份被合并方：收到合并方股份，支付（转移）本公司股份被合并方股东：无关2/1/202364主讲何海东控股合并2：发行股票借：长期股权投资（合并成本）

贷：实收资本（发行股票面值）

资本公积（发行股票溢价）

2/1/202365主讲何海东(例9-3)20×7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股(每股面值为l元)对S公司进行合并，并于当日取得对S公司70％的股权。参与合并企业在20×7年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如下表所示。2/1/202366主讲何海东资产负债表(简表)20×7年6月30日 单位：元项目P公司S公司账面价值账面价值公允价值资产：货币资金1725000018000001800000应收账款1200000080000008000000存货2480000010200001800000长期股权投资20000000860000015200000固定资产280000001200000022000000无形资产1800000020000006000000商誉资产总额12005000033420000548000002/1/202367主讲何海东项目P公司S公司账面价值账面价值公允价值负债和所有者权益：短期借款1000000090000009000000应付账款1500000012000001200000其他负债150000012000001200000负债合计265000001140000011400000实收资本3000000010000000资本公积200000006000000盈余公积200000002000000未分配利润235500004020000所有者权益合计935500002202000043400000负债和所有者权益合计120050000334200002/1/202368主讲何海东

P公司及S公司20×7年1月1日至6月30日的利润表(简表)20×7年1月1日至6月30日 单位：元项目P公司S公司一、营业收入4250000012000000减：营业成本338000009550000营业税金及附加20000050000销售费用600000200000管理费用1500000500000财务费用400000350000加：投资收益300000100000二、营业利润63000001450000加：营业外收入500000450000减：营业外支出450000550000三、利润总额63500001350000减：所得税费用2100000400000四、净利润42500009500002/1/202369主讲何海东自20×7年6月30日开始，P公司能够对S公司的净资产实施控制，该日即为合并日。2/1/202370主讲何海东(1)P公司对该项合并进行账务处理时：借：长期股权投资 22020000贷：股本 10000000资本公积 120200002/1/202371主讲何海东(2)编制购买日合并资产负债表假定该项合并为非同一控制下的企业合并，编制购买方于购买日的合并资产负债表。2/1/202372主讲何海东①计算确定商誉假定S公司除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，P公司首先计算合并中应确认的合并商誉：合并商誉＝企业合并成本—合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额＝3500万—4340×70％＝462万元2/1/202373主讲何海东②编制抵销分录借：存货 780000长期股权投资 6600000固定资产 10000000无形资产 4000000实收资本 10000000资本公积 6000000盈余公积 2000000未分配利润 4020000商誉 4620000贷：长期股权投资 35000000少数股东权益 130200002/1/202374主讲何海东合并资产负债表(简表)20×7年6月30日 单位：元项目P公司S公司抵销分录合并金额借方贷方资产：货币资金17250000180000019050000应收账款12000000800000020000000存货24800000102000078000026600000长期股权投资55000000860000066000003500000035200000固定资产28000000120000001000000050000000无形资产180000002000000400000024000000商誉46200004620000资产总额155050000334200001794700002/1/202375主讲何海东合并资产负债表(简表)20×7年6月30日 单位：元项目P公司S公司抵销分录合并金额借方贷方负债和所有者权益短期借款10000000900000019000000应付账款15000000120000016200000其他负债150000012000002700000负债合计265000001140000037900000实收资本40000000100000001000000040000000资本公积450000006000000600000045000000盈余公积200000002000000200000020000000未分配利润235500004020000402000023550000少数股东权益1302000013020000所有者权益合计12855000022020000141570000负债和所有者权益合计155050000334200001794700002/1/202376主讲何海东二、权益结合法合并前状态：受同一终极公司控制2/1/202377主讲何海东同一控制下企业合并的会计计量称谓：合并适用方法：权益结合法合并方式1：控股合并合并方：发行股份特征：注册资本将会发生增加被合并方：收到股份2/1/202378主讲何海东合并方支付价值＝被合并方净资产借：银行存款、交易性金融资产、应收账款、存货、固定资产、无形资产（A）（合并日被合并方账面价值）

贷：累计折旧、累计摊销、短期借款、应付账款、其他流动负债、长期借款（B）（合并日被合并方账面价值）贷：股本（C）（合并方支付股份面值＝合并日被合并方股本账面价值）

资本公积（D）（D=A—B—C）2/1/202379主讲何海东同一控制下控股合并案例分析2008年12月31日，华新公司向长江公司原股东（柳美飞）发行200万股的股票并购长江公司，取得长江公司的全部净资产。并购过程中发生审计费、咨询费、佣金等15000元，以银行存款支付。2/1/202380主讲何海东项目华新公司（合并前）长江公司货币资金（银行存款）2580000123000交易性金融资产12000001000000应收账款22000001330000存货88000005480000流动资产合计147800007933000长期股权投资30000000固定资产（原价）115000007870000（其中：累计折旧）22000001820000无形资产（原价）1800000900000（其中：累计摊销）300000100000非流动资产合计138000006850000资产合计28580000147830002/1/202381主讲何海东项目华新公司（合并前）长江公司短期借款20000001000000应付账款32500002160000其他流动负债1800000973000流动负债合计70500004133000长期借款30000002000000非流动负债合计30000002000000负债合计100500006133000所有者权益股本100000006000000资本公积48000001150000盈余公积27300001000000未分配利润1000000500000股东权益合计185300008650000负债和所有者权益总计28580000147830002/1/202382主讲何海东合并日，长江公司股本600万元，资本公积为115万元，盈余公积100万元，未分配利润50万元。华新公司以面值3元的200万股股票，取得了长江公司865万元的净资产。合并日，华新公司股本增加600万元，资本公积为265万元。2/1/202383主讲何海东华新公司会计分录借：银行存款123000

交易性金融资产1000000

应收账款1330000

存货5480000

固定资产7870000

无形资产900000贷：累计折旧1820000累计摊销100000

短期借款1000000

应付账款2160000

其他流动负债973000

长期借款2000000

股本6000000

资本公积2650000数据来源：长江公司资产负债表2/1/202384主讲何海东项目华新公司（合并前）华新公司（合并时）货币资金（银行存款）2580000+123000交易性金融资产1200000+1000000应收账款2200000+1330000存货8800000+5480000流动资产合计14780000+7933000长期股权投资30000000固定资产（原价）11500000+7870000（其中：累计折旧）2200000+1820000无形资产（原价）1800000+900000（其中：累计摊销）300000+100000非流动资产合计13800000+6850000资产合计28580000+147830002/1/202385主讲何海东项目华新公司（合并前）华新公司（合并时）短期借款2000000+1000000应付账款3250000+2160000其他流动负债1800000+973000流动负债合计7050000+4133000长期借款3000000+2000000非流动负债合计3000000+2000000负债合计10050000+61330002/1/202386主讲何海东项目华新公司（合并前）华新公司（合并时）股本10000