国资房地产企业整合研究

国资房地产企业整合研究

（买晓森）2010年11月05日一、央企整合的政策方向二、地方国资房企整合的政策动向三、整合过程中要关注的问题四、整合模式及案例分析目录为解决国有企业发展过程中出现的一些突出问题，自2006年以来国务院出台了一系列推动国资企业整合的政策国有经济分布仍然过宽产业布局和企业组织结构不尽合理一些企业主业不够突出核心竞争力不强的问题依然存

国有企业发展中的一些突出问题时间政策2006年12月18日，经国务院同意，国务院办公厅转发了国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，提出要进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，加快形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。2010年9月7日，国务院下发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，并详细列出促进企业兼并重组的任务分工情况，税收、金融、资本市场、土地等多项扶持政策被分解到工信部、财政部、证监会、商务部、发改委等十二个部门来具体实施。提出国企整合引导国企整合督促国企整合《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）第一条第一款：“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。

200320062010推动国企整合的政策趋向严厉*统计截止2010年6月30日23家整体上，央企整合的成效显著。相比于前几年，2010年将是央企整合规模最大、任务最艰巨的一年*资料来源：中国新闻网、钧策平台根据历年的整合速度，今年央企的整合规模和任务都十分艰巨2010年末2010年6月30日相比于2003年，国资委管制的央企减少了73家，年均整合10个左右2003年2010年6月30日国资委管制的企业数量对比2010年末央企整合的数量目标-735个月内须整合23家，月均整合5家左右2010年的指标要求“今年要把中央企业调整到100家以内。”国务院国资委负责人在7月23日召开的央企负责人会议上表示，要以组建国新资产管理公司为契机，加快中央企业重组和调整步伐。房地产行业国资企业的整合是央企整合的重中之重，国务院提出的推动房地产行业央企整合重组的政策也更具针对性…2004年6月28日，国资委下发《关于中央企业房地产业重组有关事项的通报》，中房集团、保利集团、华侨城集团、招商局集团、中建总公司等14家房企相继被国资委圈定为“房地产开发为主业”的央企，具备重组其他非地产主业央企地产业务的权利

2005年10月11日，国务院国有资产监督管理委员会日前公布了第三批34家中央企业主业。国资委已经圈定了16家以建筑、房地产开发和经营为主业的中央企业。

2008年8月中旬，国务院国资委主任李荣融在国资委召开的新闻发布会上透露，李荣融在发布会上表示，房地产央企总数继续维持不超过15家

2010年3月国资委即于召开会议，要求不以房地产为主业的78户央企，在15个工作日内制订有序退出房地产业的方案。意在不能减少“地王”的出现并解决高房价问题。

确定14家具备重组权利的地产央企明确以房地产开发为主业的央企强调房地产央企行业专业性强制不以房地产为主业的央企整合原因政策央企经营业务的交互重复问题凸显，给国资委的管理及行业的健康发展造成障碍承接2004年的政策，明确以房地产开发为主业的央企的地位行业的巨额利润吸引了众多以非房地产为主业的央企介入，如中粮集团海尔集团等央企造地王的现象，2009年的16个地王有七成是央企创造的…政策的目的旨在顺利的推进房地产央企的快速整合，提升规模性房地产企业的综合竞争力，并规范房地产行业的发展秩序房地产行业央企整合的目的

梳理盘活国有资产，增强抗风险能力优化资源配置、调整产业结构规范行业，防止盲目扩张、盲目做大，促进市场健康发展整合上市，融资再发展企业内部资源整合，要把提高集团管控能力明确央企的发展方向，确保房地产央企的主业地位一、央企整合的政策方向二、地方国资房企整合的政策动向三、整合过程中要关注的问题四、整合模式及案例分析目录在推进国资企业整合重组方面，深圳起步较早，其它各地紧随其后就本地国有企业的整合出台了一些相关政策深圳市上海市广州市2001年出台《深圳市属国有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法》，解决企业改制中的资产损失和债务问题

2004年出台“深圳市属国有企业重组计划”，针对不同企业,将实施包括整体退出、产权主体多元化等改革措施2010年深圳市国资国企工作会议上,副市长张思平表示,未来5年要加大并购重组及资本运作力度、实现国有资本跨越式增长

出台“十一五”国有资产调整和发展专项规划（2005）提出五大总体目标：发展目标：国有资产总量稳步增长。布局结构调整目标：加快推进国有资本从传统产业退出改革目标：加快推进国有企业产权主体多元化改造，科技创新目标：大力发展以企业为主体的产学研联盟监管体系目标：健全出资人监管体系提出《关于进一步加快推进直属企业调整重组和股份制改革工作的意见（2007）》推动国有资本向重要行业、关键领域、优势企业集中，力争用三至五年时间，市国资委系统的各级企业户数调整优化到800-1000户；打造一批产权结构合理、管理高效、主业突出、具有自主创新能力、核心竞争力强且年销售收入超50亿、100亿、500亿、1000亿元的大型企业或企业集团

进一步优化资源配置，切实推进国有企业整合，并加快城市建设的进程相对于央企整合的统筹考虑，地方性国资企业的整合动机更多的是出于市场层面地方性国企整合的动机为获取企业发展必需的土地、资本、税收优惠、上市空“壳”等资源的需要政府为实现国有企业战略改组、优化资源配置、调整产业结构进行并购基于利润最大化和市场势力理论，为扩大战略发展范围，增强行业竞争优势而进行并购基于企业发展理论，为谋求新的利润增长点或者形成新的主业进行的并购1234更贴近市场，强调利润和盈利能力的追求在整合思路上则各具特色，推进上市、实现融资扩张成为各地整合中的共同关注点推进上市、实现融资扩张成为各地推进整合中的主基调

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重庆广东广州主要通过股权增值、资产注入、借壳上市三种方式影响相关上市公司。重庆市国资委提出“通过三年时间，将市属国有重点企业整合至25户，户均资产达到400亿元以上；集团下属企业缩减在500户左右；逐步形成以1000亿资产为第一梯、500亿资产为第二梯的金字塔型梯次的国有集团体系。”主业定位清晰单一的集团通过向上市公司定向增发,推进整体上市;其二,多主业集团通过借壳获得某一主业运作平台,通过定向增发实现各主业分别整体上市;其三,多主业集团仅获得一个资产运作平台,分步注入全部主业最终实现集团整体上市;其四,积极培育上市资源,实现IPO。国资整合的主要思路是"归核化"。同一主业有多家上市公司、资产整合平台、壳资源、关系公益民生和基础设施属性的,则将集团资产逐步"归"于"核"。盈利能力低下的企业,或实施战略转型,培育其他新兴业务,采取资产注入或置换方式实现上市公司主营业务变更或成为壳资源;尚未上市的优质公司积极推进IPO等就国资房地产企业整合的具体政策，各地出台的时序先后不一，整体上偏向于操作执行的细节问题央企挂牌的房地产企业的受让条件（在产权交易所的资料显示）主要有以下几种：1、受让方应为依法设立并存续三年以上、从事房地产开发的企业法人；2、注册资金和净资产均不低于2亿元人民币；3、安置标的企业现有全部职工，签订不短于3年的劳动合同；4、承诺按法律有关规定，标的企业的全部债权债务由改制后企业继续承担2008年中国华润总公司挂牌5700万元转让所持重庆置尚房地产开发有限公司40%的全部股权欲整合旗下资产等。就受让企业的进入门槛做出规定重庆一、央企整合的政策方向二、地方国资房企整合的政策动向三、整合过程中要关注的问题四、整合模式及案例分析目录房地产企业整合过程中应关注六大问题一、战略目标问题四、历史遗留问题二、目标选择问题五、政策支持问题三、人员安置问题六、规模效益问题整合的目的是实现快速增长，产生最大的经济效益因此必须关注：组织结构目标，人员精简目标，降低成本目标以及市场整合目标等对政府而言，要对受让企业设置一定的门槛，以迅速形成规模经济，减少重组成本对整合主体而言，要根据盈利潜力等要素来筛选被整合企业一方面要妥善安置置出企业的员工，维护员工合法利益另一方面要规范置入企业的员工用工制度，使企业朝着健康良性的方向发展企业经营机制问题，产重组必须以企业转机建制为出发点，才能取得优化资产结构和产业结构的实效债务问题，合理依法处置涉法债务、妥善处理其他债务等地方政府在资产重组中发挥着不可替代的重要作用。政府在资产重组中应发挥维护公平、维护法律、发展市场、政策导向、加强服务等方面的作用整合企业则要充分利用政府的相关政策推进整合顺利进行一忌守旧，重复旧体制下的企业结构模式，继续搞散乱全小二忌贪大，盲目扩张，拼凑大型企业集团三忌求多，不考虑自身条件和市场需要，盲目地搞多种经营，拼凑全能企业。一、央企整合的政策方向二、地方国资房企整合的政策动向三、整合过程中要关注的问题四、整合模式及案例分析目录目前国资企业整合的模式主要有四种国资企业整合的四种模式强强联合纵向集结同类合并案例首开集团江北嘴+渝海重庆城投+渝开发+重庆路桥以强并弱描述以重点大型央企为主战场，主要是在两个主营业务相同或类似的央企间进行，或对其同一业务板块进行重组指产业链的纵向联合，或者是国资企业某个行业上下游的重组整合，包括科研院所并入生产性企业

即地方性国资企业中的同类产业进行剥离组合，形成新的独立企业可能会分两步走，第一步是强势企业托管弱势企业，第二步是在两者的磨合中进行可能的合并，然后做强做大————Case1:强强联合——首开集团主体主要策略和目标实施效果及经验借鉴整合主体：重庆北京天鸿集团整合后企业：北京首都开发控股（集团）有限公司主要策略：1、以优质资产重组首开2、留守公司经营不良资产3、以经济行为代替法律行为——划拨优良资产目标：1、首开实现1+1＞22、留守公司转为资产管理公司实施效果：1、有效地处理不良资产处置难题2、避免优质资产重组的法律问题。经验借鉴：1、处理优质资产的行为方式——划拨2、不良资产有效解决Case2:同类合并——重庆城投+渝开发+重庆路桥

整合主体：重庆城投渝开发重庆路桥整合后企业：控股公司主要策略：1、参股2、控股目标：通过参股达到控制和影响上市公司的目的实施效果：1、有效地控制上市公司2、拓展公司融资平台3、重组公司资产经验借鉴：1、降低重组成本2、有效地提升公司资产主体主要策略和目标实施效果及经验借鉴Case3:以强并弱——江北嘴+渝海整合主体：重庆渝海控股（集团）有限责任公司江北嘴中央商务区开发投资有限公司整合后企业：空壳公司主要策略：1、分步稳妥实施、争取政策支持2、区别对待，有立有破，酌情考虑资源注入3、选取壳公司目标：业务协同，整体互动实施效果：1、有效地剥离不良资产，规避债务和法律风险2、巩固公司主业，实现主辅协同。经验借鉴：1、处理不良资产的方法——借壳2、分步的整合方式主体主要策略和目标实施效果及经验借鉴上海地产集团的整合动态1、背景上海地产集团的主管部门是上海市房地产部门，另外，上海地产集团与上海市土地储备中心是两块牌子、两个独立法人