美国企业董事会概况

5美国企业董事会概况以下的数字与分析以Korn/Ferry国际所做的研究为基础。该研究以财富1000中企业的1140名董事（其中250名CEO，210名内部董事，680名外部董事）为调查对象。5.1代表性趋势1.公司治理65%的董事会成员认为“好董事”的最主要的品质是“在必要时能够向管理当局表示异议”。总的趋势是董事会在董事选择，管理岗位安排和董事会各委员会的任命方面有了越来越大的影响力。2.全球化趋势董事会人员构成董事会议题3.高品质的外部董事紧缺平均董事会工作时间:173小时/年60%的被邀请者拒绝了出任外部董事的邀请（其中73%的第一理由是“没功夫”）4.董事薪酬外部董事平均现金报酬为$42309。股票，期权等类报酬不可比。5.1代表性趋势(续)5.2董事会规模与构成5.3外部董事来源董事会中含有下述类型个人在1人以上的百分比：2000年%1999年%1995年%退休高级经理（其他公司）888688投资者868470CEO/COO（其他公司）858282妇女747363少数民族656044非裔413931拉丁裔14129亚裔1094学者545553前政府官员444652商业银行家252034非美国公民1613195.4董事会各委员会构成委员会内部董事平均数外部董事平均数董事总数平均数审计委员会044薪酬委员会033提名委员会033执行委员会224股票期权委员会033董事会组织委员会044财务委员会145职位计划委员会044投资委员会145公司责任委员会145董事薪酬委员会0445.5董事会各委员会委员会2000年%1999年%1995年%审计委员会100100100薪酬委员会999999提名委员会747471执行委员会606060股票期权委员会807861董事会组织委员会444428财务委员会414034职位计划委员会343228投资委员会232320公司责任委员会211919董事薪酬委员会3127无资料5.6董事会各委员会每年会议次数委员会2000年平均开会次数1999年平均开会次数1995年平均开会次数审计委员会444薪酬委员会555提名委员会333执行委员会443股票期权委员会444董事会组织委员会333财务委员会444职位计划委员会555投资委员会444公司责任委员会333董事薪酬委员会44无资料5.7外部董事薪酬现金报酬方式%年车马费加会议补贴77只有年车马费17只有会议补贴4无现金报酬（只有股票）2合计1005.8年车马费加会议补贴/总现金报酬说明*：平均每次会议补贴费为$1408.平均年车马费为$30410.5.9外部董事的股票报酬84%的企业向外部董事提供某种形式的股票报酬。64%的企业提供股票期权。56%的企业要求董事持有企业股票。66%的董事（包括内部董事）认为董事薪酬应以股票为主。5.10外部董事的其他福利委员会2000年%1999年%交通费用报销8788董事责任保险7979董事会费递延至退休6064礼品4043使用公司交通工具（飞机等）2323家属（配偶）交通费1716寿险911死亡捐献109医疗保险455.11董事会年工作时间（包括阅读材料，会议准备，路程和开会）OECD关于公司治理结构的问答摘编什么是公司治理结构？公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了对公司事务进行决策时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。在公司治理结构中，政府担当什么角色？政府在为公司治理结构制定适当的法律和规制框架中发挥着重要而且独特的作用。公司发挥公司治理结构的功效的能力，取决于在一些领域中的一系列法律的法规，比如，公司法、证券监管、信息披露和会计标准等。是否一套公司治理结构安排总能适合所有公司？答案是否定的。因为公司的特殊环境和以往的发展，使得各个公司的需要经常不同。《原则》提供了一个国际性的基准，它可以适应不同的国家类型，并且由私人部门开发出最好的实践经验。单个公司（和国家）可以利用《原则》发展出适合他们特殊环境的公司治理结构的具体做法。OECD《原则》如何与这个领域中的其它创意相联系？OECD《原则》是第一个政府间为公司治理结构开发出一套国际标准的尝试。它们的广泛支持和高层重视将为政策制定者、监管机构、从业者提供一个独特的国际性参考基准。《原则》很容易被国际社会接受，但无意取代政府的或私人部门的更具体的“最佳做法”创意。OECD欢迎并且鼓励承担改善公司治理结构任务的国家机构和非政府组织普遍采用《原则》。公司治理结构原则考虑各个利益相关者，比如职工的作用了吗？《原则》给出单独的一部分谈论利益相关者在公司治理结构中的作用。《原则》鼓励公司和利益相关者之间为创造财富、工作岗位，和财务状况良好和在发展后劲的企业而展开积极的合作。《原则》也表明公司应当对于环境保护和社会道德水准，以及他们所经营于其中的社区的期望作出积极的反应。利益相关者的关心，连同商业道德的重要性也写入《原则》的导言和信息披露等章节中，并且作为董事会的一项专门责任。将环保和道德关心写进《原则》，是因为它与公司的决策有关，这些问题在OECD的其他许多文件中也有涉及，包括《跨国公司指南》和《关于贿赂的公约和建议》。对OECD《公司治理结构原则》的注释摘编IV.信息披露和透明度A.应当披露的重大信息至少包括：1、公司的财务状况及经营成果。2、公司目标。3、主要的股份所有权和投票权。4、董事和主要执行人员，以及他们的报酬。5、重要可预见的风险因素。6、与雇员和其它利益相关者有关的重要问题。7、治理结构和政策。公司应报告在实际工作中他们怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权利的划分对评估公司的治理结构是很重要的。B.应根据高质量会计标准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。C.在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。D.信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。IV.信息披露和透明度（续）V.董事会的责任治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。董事会结构和程序在OECD国家内部和国家之间也各不相同。有些国家采取双层制，把监督职能和经营职能分离开来。这种体系一般有一个全部由非执行董事组成的“监事会(supervisoryboard)”和一个全部由执行人员组成的“经理理事会(managementboard)”。其他国家则实行“单一制(unitary)”，把执行董事和非执行董事组合在一个董事会中。《原则》力求普遍适用于任何一种董事会结构，只要他们具备经营企业和监督经理层的功能。在指导公司战略的同时，董事会主要负责监督管理公司业绩，使股东得到足够的回报，同时也要防止利益冲突，平衡对公司的各种要求。为了使董事会有效地履行职责，他们必须在一定程度上独立于经理层。董事会还负有另一重要责任，即公司所实行的体制致力于确保公司遵守所适用法律，包括税收、竞争、劳工、公平机会，健康和安全法。另外，董事会应尊重并公正处理其他利益相关者的利益，包括雇员、债权人、顾客、供应商和当地社团的利益。关注环保和社会道德也是此节的内容。A.董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实勤恳、细致地进行工作，最大程度地维护公司和股东的利益。B.董事会的决议对不同股东团体可能会有不同影响，董事会应平等对待所有股东。C.董事会应保证与适用法律相一致，并考虑利益相关者的利益。V.董事会的责任（续）D.董事会必须履行的主要职能，包括：

1、对公司战略、主要行动计划、回避风险的策略、年度预算和经营计划进行审议和指导；设定经营目标；监督目标的实施和公司经营；监管主要资本支出、收购和财产获得。2、挑选、替补、监督，在必要时，替换主要执行官员并监督职位继承计划的执行。3、审议主要执行官员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度。4、对经理层，董事会成员和股东利益之间的潜在冲突，包括公司资产的不正当使用和有关的不正当交易应进行监督和管理。5、保证公司会计制度和财务报告制度，包括独立审计，采用适当的控制体系，特别是风险监控、财务控制和对公司活动的合法性进行监督的体系。6、对治理措施的有效性进行监督，必要时进行更改。7、对信息披露和信息交流过程进行监督。V.董事会的责任（续）E.董事会应能够对公司事务进行独立的，特别是要独立于经理层的客观判断。

1、董事会应考虑选任足够数量的非执行董事，他们有能力对可能发生利益冲突的事件作出独立判断。象这样的主要责任有财务报告的制作、董事会和执行官的提名以及他们的报酬等。当董事会全面负责财务报表，报酬和提名等事宜时，独立的非执行董事会成员能向市场参与者提供附加的保证，保证他们的利益得到保护。董事会也可能考虑建立特别委员会，专门考虑哪些地方会有潜在的利益冲突。这些委员会可能要求最低数量的执行成员，或全部成员都由非执行成员组成。2、董事会成员应投入足够的时间来履行责任。F.为完成他们的责任，董事会成员应能够及时、准确地获取相关信息。V.董事会的责任（续）公司治理结构的若干关键问题通过以上的分析讨论和不同国家的公司治理结构举例，可以把公司治理结构所涉及的关键问题列举出来。 1.有关法律法规体系（显含通用契约），包括民法，商法， 经济法，合同法，公司法，劳动法，会计法，破产法等 2.社会文化伦理道德规范（隐含通行约定）诚实，信用，公 正，公平等 3.政府监管体系 4.金融和民间独立中介机构 5.公司章程 6.股东会 7.董事会 8.监事会 9.职工 10.其他利益相关者 11.透明度与公开性 12.激励机制和薪酬系统6中国国有企业公司治理结构的改革实践6.1国企的内部人控制与监督机制的建立中国的国有企业改革经历了若干阶段，简单地可以概括为改革初期的计划体制向经营承包制的转换和进入九十年代以来建立公司制或现代企业制度的努力。在国企改革的过程中，出现了所谓“内部人控制”问题。企业经理人员和职工被称为企业内部人。国企改革的公司治理结构问题要解决好内部人掌握剩余控制权的合法化问题，即如何通过授权与参与剩余索取权的方式来使内部人掌握实际控制权的情况合法化。授权的方式是委托代理关系的合法化，而参与剩余索取权在形式上是股权多元化。国企监事会制度是授权经营基础上的监督机制和外部控制机制，是国有产权亦即对国有资产的剩余索取权和剩余控制权的代表。6.2.国企改革在治理结构方面的难点问题 谁代表国企剩余索取权 国企经营目标和相应的业绩评价方法及依据 国企法人代表和其他高级管理人员的业绩评价方法及依据 国企激励机制的建立 国企竞争机制的引入 国企产权多元化问题 国企破产、重组和产权交易问题 国企职工参与公司治理问题 国企透明度和公开性问题 国企母子公司关系和产权纽带的建立 国企融资渠道，资本结构和坏帐问题上述问题在一定程度上相互关联，其中许多问题尚未有妥当的解决方案，有待于在改革进程中逐步解决。6中国国有企业公司治理结构的改革实践（续）6.3.国有金融机构在公司治理方面的一些特殊问题(1)金融在全世界都是受政府严格管制的产业。因此金融机构的公司治理结构具有很强的公共治理的成分。(2)国企在金融产业中占垄断地位，竞争机制和外部约束机制对国有金融机构的作用尚比较微弱。(3)金融机构特别是银行本应发挥对企业的一定监控作用，这一作用今后应该如何定位。(4)金融机构面临强大的国际化全球化压力和中国入世后外部竞争压力，在公司治理方面可能要更注意国际趋势。6中国国有企业公司治理结构的改革实践（续）中国上市公司的股权结构和治理结构特性基本上由以往上市过程的激励机制决定。政府引入股票市场的一个重要目的是为国企改革服务。在上市配额管理制度下，地方政府更愿意让自己能够控制而又迫切需要资本注入的企业或从社会以经济的角度来看比较重要的企业先上市。

许多企业运用“包装上市”的概念，运用模拟报表来“模拟”以往业绩实现上市的目的，这带来了许多后续问题。

以下的一些数字以上海证券交易所有关的调查报告为依据。7中国上市公司的股权结构与控制权9.1上市公司董事的任命 股东任命43%执行董事（67%） 非股东任命24% 股东任命30%非执行董事（33%） 独立董事 3%9.2董事长和总经理（CEO） 由同一人担任22%公司内部人 由不同人担任45%董事长为公司外部人 33%9.3董事会规模（1996－1999）年份96979899董事会人数

10.1

9.9

9.9

9.99.5董事学历背景（%）最后学历股东任命的执行董事其他执行董事非执行董事独立董事平均硕士以上1410204316本科4337473342大专3542282234高中710627初中以下010019.6董事的年薪酬水平（1999）薪酬(人民币元)股东任命的执行董事其他执行董事非执行董事独立董事平均25000以下40%47%70%89%46%25000-5000036%38%22%11%35%50000-8000014%7%5%011%80000以上9%8%3%08%独立董事年薪酬均在5万元以下9.8高管人员薪酬（1999）总经理常务副总副总总经理助理现金薪酬（人民币元）小于2500028%41%39%53%25000-5000036%39%37%29%50000-8000016%8%15%9%大于8000020%12%9%9%持股价值（人民币元）IPO时408595347452853261271999年时13686011215587471216869.9上市公司监事会中国上市公司监事会是典型的中国特色：中国传统的职工是企业主人意识和德国型监事会的混合产物。公司法没有规定在监事会中股东代表和职工代表的比例。实际上，由于上市公司和国企的联系，原党委领导人往往会出任监事会主席。工会在监事会中的影响力一般很小。监事更多地来自原政府部门或国企。一般不如董事的管理经验丰富，薪酬水准也略低于董事。公司法未要求董事会和管理班子定期向监事会汇报，监事会也无权干预董事与领导班子的人选。9.10中国上市公司的代理问题两大问题（1）大股东控制——股权过于集中（2）大股东一般具有很强的政府背景，不以股东财富最大化为 经营目标。这一点强烈影响了管理班子的激励因素。中国上市公司的股权结构特点为家族与个人色彩几乎没有，主要以国有成分直接或间接控制。10独立董事制度有关问题探讨10.1.独立董事的功能设定问题独立董事对大股东的制衡作用独立董事对内部人的制衡作用独立董事通过维护中小股东的利益来代表全体股东的利益10.2.独立董事和内部董事以及监事功能的界定一会制/两会制与独立董事/监事决策功能与监督评价功能的区分授权功能和管理功能的区分激励制度与控制体系的设定10.3.如何确保独立董事的独立性独立性是否重要谁提名独立董事谁批准独立董事保持独立性的关键因素10.4.独立董事的业绩计量与声誉问题企业业绩与独立董事的关系管理人员业绩与独立董事的关系企业行为所导致的法律责任与独立董事的关系独立董事的声誉/道德风险/逆向选择问题独立董事的职业操守与职业管理层10独立董事制度有关问题探讨（续）10.5.独立董事责权利如何统一的问题独立董事所负责任与执行董事的区别独立董事是否拥有比执行董事更多的权力独立董事报偿问题谁决定方式多少10.6.如何有效地发挥独立董事的作用董事会下设委员会审计委员会提名委员会薪酬委员会其他否决权问题信息披露问题10独立董事制度有关问题探讨（续）10.7.什么样的人适合出任独立董事声誉和品行职业能力经验和年龄能否投入时间与政府、企业界、学术界的联系10.8.政府监管与独立董事制度10独立董事制度有关问题探讨（续）中国国企及上市公司

治理的有关法规

11中国国企及上市公司治理的有关法规11.1.〈国有企业监事会暂行条例〉的有关规定第一条为了健全国有企业监督机制，加强对国有企业的监督，制定本条例。第二条国有重点大型企业监事会（以下简称监事会）由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业（以下简称企业）的国有资产保值增值状况实施监督。第九条监事会每次对企业进行检查结束后，应当及时作出检查报告。检查报告的内容包括：企业财务以及经营管理情况评价；企业负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；企业存在问题的处理建议；国务院要求报告或者监事会认为需要报告的其他事项。监事会不得向企业透露前款所列检查报告内容。第十条检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，经监事会管理机构报国务院；检查报告经国务院批复后，抄送国家经济贸易委员会、财政部等有关部门。

11.1.〈国有企业监事会暂行条例〉的有关规定(续)11中国国企及上市公司治理的有关法规(续)11.1.〈国有企业监事会暂行条例〉的有关规定(续)第十一条监事会在监督检查中发现企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向监事会管理机构提出专项报告，也可以直接向国务院报告。监事会管理机构应当加强同国家经济贸易委员会、财政部等有关部门的联系，相互通报有关情况。11中国国企及上市公司治理的有关法规(续)11.1.〈国有企业监事会暂行条例〉的有关规定(续)第十二条企业应当定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。第十三条监事会根据对企业实施监督检查的需要，必要时，经监事会管理机构同意，可以聘请注册会计师事务所对企业进行审计。监事会根据对企业进行监督检查的情况，可以建议国务院责成国家审计机关依法对企业进行审计。11中国国企及上市公司治理的有关法规(续)11.1.〈国有企业监事会暂行条例〉的有关规定(续)

第十四条监事会由主席一人、监事若干人组成。监事会成员不少于３人。监事分为专职监事和兼职监事：从有关部门和单位选任的监事，为专职；监事会中国务院有关部门、单位派出代表和企业职工代表担任的监事，为兼职。监事会可以聘请必要的工作人员。11中国国企及上市公司治理的有关法规(续)11.1.〈国有企业监事会暂行条例〉的有关规定(续)

第十八条监事应当具备下列条件：（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；（二）具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作；（三）坚持原则，廉洁自持，忠于职守；（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。11中国国企及上市公司治理的有关法规(续)11.1.〈国有企业监事会暂行条例〉的有关规定(续)第十九条监事会主席和专职监事、派出监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。第二十条监事会开展监督检查工作所需费用由国家财政拨付，由监事会管理机构统一列支。11中国国企及上市公司治理的有关法规(续)11.1.〈国有企业监事会暂行条例〉的有关规定(续)第二十一条监事会成员不得接受企业的任何馈赠，不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利。监事会主席和专职监事、派出监事不得接受企业的任何报酬、福利待遇，不得在企业报销任何费用。11中国国企及上市公司治理的有关法规(续)

8.2.〈上市公司治理准则〉的有关规定第五节独立董事制度第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。11中国国企及上市公司治理的有关法规(续)8.2.〈上市公司治理准则〉的有关规定(续)第五十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五十一条独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。11中国国企及上市公司治理的有关法规(续)8.2.〈上市公司治理准则〉的有关规定(续)第六节董事会专门委员会第五十二条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。11中国国企及上市公司治理的有关法规(续)8.2.〈上市公司治理准则〉的有关规定(续)

第五十四条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第五十五条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。11中国国企及上市公司治理的有关法规(续)

8.2.〈上市公司治理准则〉的有关规定(续)

第五十六条薪酬与考核委员会