新三板项目选择

新三板项目及所在行业的选择私募融资部余锐12、初步接触客户5、持续督导1、市场分析3、承揽项目4、承做项目私募融资部新三板客户背景1、全国83家高新区，大概40余家已经启动或准备启动。2、全国46家券商具有主办券商资格。2一、新三板项目价值判断的重要性和难点二、新三板项目价值判断的指标体系三、新三板项目客户信息分析与客户跟踪四、新三板项目选择的要点内容提要3一、新三板项目价值判断的重要性和难点4新三板项目价值判断的重要性和难点企业价值判断的重要性趋利：发现价值。承揽项目、推荐新三板、保荐上市、私募顾问、公司直投、再融资、并购······避害：控制风险！企业价值判断的难点判断标准模糊信息不对称5新三板项目价值判断的指标体系新三板项目的价值判断标准主要来自于以下四个方面：证券融资法律与法规中国证监会、中国证券业协会的部门规章国家产业法规与政策广发证券的立项标准及质量控制标准6产业结构调整指导目录(发改委40号令2005)鼓励类限制类淘汰类由发改委制定的2011年版《产业结构调整指导目录》有望春节前后出台。此次调整范围较大，未来数年这些调整将直接从信贷支持、资本市场融资、财政支持、土地供应、电价等方面得到体现。在2005年版目录中，“大型乙烯建设（东部及沿海80万吨/年及以上、西部60万吨/年及以上）及现有乙烯改扩建”属于鼓励类项目，但新版目录中已经移除。由于2007年版目录（征求意见稿）没有对外发布，2005年版目录出台距今超过5年，已不能适应产业发展新形势，新版目录类似调整较多。7“十一.五”规划重点鼓励发展的产业高技术产业-发挥各类企业特别是中小企业的创新活力，鼓励技术革新和发明创造。大力发展信息、生物、新材料、新能源、航空航天等产业，培育更多新的增长点。振兴重大技术装备努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平。加强组织协调，强化政策支持，依托重点工程，完善技术标准，在高档数控机床与基础制造装备、高效清洁发电与输变电等领域研制一批对国家经济安全、技术进步、产业升级有重大影响和带动作用的重大技术装备，引导形成一批集研发设计制造于一体、竞争力强的企业。壮大船舶工业实力节能产业鼓励生产和使用节能节水产品。加快发展风能、太阳能、生物质能等可再生能源。8《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》2011.3.14纲要全文约5万余字，共分为16篇62章第九章改造提升制造业第十章培育发展战略性新兴产业：实施产业创新发展工程第十一章推动能源生产和利用方式变革：推进能源多元清洁发展第十三章全面提高信息化水平第十四章推进海洋经济发展第二十四章加大环境保护力度：强化污染物减排和治理9培育发展战略性新兴产业

以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，在继续做强做大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。

大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造。高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备。新能源产业重点发展新一代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料。新能源汽车产业重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到8％左右。10二、新三板项目价值的判断指标体系11新三板项目价值的判断指标体系1、硬约束类指标盈利能力指标特殊竞争优势指标管理团队能力指标成长性指标2、一票否决类指标

企业诚信水平指标3、软约束类指标

行业背景法人治理结构12新三板项目价值的判断指标体系指标一：企业盈利能力强公司前三年净资产收益率10%以上，或估计次年可以实现该条件；盈利能力同时应具备质量标准，即其盈利能力真实、可持续：扣除非经常性损益的净利润可以达到前述标准；经营性现金净流量应接近或超过净利润。

13投行客户新三板项目价值的判断指标体系指标二：特殊竞争优势指标规模优势、基于人才的技术优势、垄断型优势至少具备其一；行业准入垄断优势、销售网络优势、基于设备的技术优势已经具备其一，且短期内难以被消除，未来仍会进一步巩固与强化；特殊竞争优势的形成来自于经营实践，且已经为企业创造效益。14投行客户价值的判断指标体系指标三：管理团队经营能力、发展战略明晰、合理且为历史所证明。多元化战略原则上不符合标准；管理团队稳定，且结构合理。如有职业经理人、外部董事、独立董事等能发挥明显作用；管理团队集权、授权合理，只能有一个决策核心且其有个人魅力，决策高效。15新三板项目价值的判断指标体系指标四：企业成长性指标历史业绩证明其营业收入、营业利润有成长性；在建投资项目可行、合理，且可以支持其未来几年的成长性；行业基本面的变化导致其未来几年内有成长性。16新三板项目价值的判断指标体系指标五：企业诚信指标最近几年内未因诚信问题受过监管部门的处罚（证监会、证管办、银行、税务等）；最近几年内未因诚信问题受到媒体合理有据的质疑及负面评论；政府、银行、客户、供应商、同行对其诚信水平的评价良好。格外关注:实际控制人为什么进入资本市场17新三板项目价值的判断指标体系指标六：行业背景行业属于国家鼓励或允许类行业，非宏观调控或产业政策限制的对象；行业总需求具有一定的成长性（不低于GDP增长速度），否则必须是龙头企业或自然垄断企业（如水务、公路、电力等）。18新三板项目价值的判断指标体系指标七：法人治理规范关联交易、同业竞争、利润分配、信息披露方面能够保障中小股东的利益；股东会、董事会、监事会运作规范，无不良记录，也无股权或控制权之争；内部控制制度健全，决策授权严格，财务政策稳健。19对企业历史经营状况的评价-20%

企业过去三年经营效益处于明显上升阶段过去三年经营效益基本保持稳定过去三年经营效益波动较大过去三年经营效益下滑企业实质性经营能力明显得到增强企业实质性经营能力没有明显增强企业实质性经营能力下降20

对企业发展潜力的评价

-10%

行业的市场规模未来三年将保持高速增长市场规模未来三年将基本保持稳定市场规模未来三年极有可能萎缩预计未来三年行业利润率将上升未来三年行业利润率将维持稳定未来三年行业利润率将下降在业内的竞争实力将显著提升在业内的竞争实力将维持稳定在业内的竞争实力将下降21对企业发展风险的评价-15%

行业具有典型的高风险特征不属于典型的高风险行业：近年证券业总结的：黑色金属冶炼及压延加工业、化学纤维制造业、化学原料与化学制品制造业等已经建立起比较独特的、明显的竞争优势竞争优势不具有独特性确立竞争优势还有某些瓶颈障碍,可否解决尚不确定22对本次项目风险的评价-40%

未见明显的重大技术问题已知的重大技术问题预计将可解决已知有重大的技术问题，可否解决难以确定

预计解决技术问题不会严重影响进度解决技术问题将会严重影响进度解决技术问题耗费的时间难以确定23是否具备主观动机？是否存在不当得益？是否侵害善意第三人的利益？行为过错责任由谁承担？是否存在解决可能及解决办法

客观分析历史问题24三、新三板客户信息分析与客户跟踪25客户信息收集与分析的基本方法公开信息分析（同类上市公司）实地考察（与企业管理团队面对面的沟通）行业背景的了解（取得广发研究员的行业研究报告与公司研究报告）同行业上市公司对比（与行业平均数对比分析与标竿企业对比分析）公司网站研究（客户网站上会有一些基本的企业数据）当地政府的排名与报纸信息其他部门的信息支持行业信息网站的分析与研究（如广发的统一信息资源）其他方面还有：当地证监局或证管办的整改意见、财经媒体对企业的评价、银行对企业的评价、同行业对企业的评价等。26客户开发的基本步骤1、初步发现各种信息渠道，发现某企业符合七项标准的大部分标准初步分析后认为可行联系介入2、登门拜访：提前充分准备、着装仪表谈话代表广发企业领导人的决心与认识对企业管理团队的判断3、持续跟踪行业信息网站的分析持续跟踪报告4、提交立项或转交投行继续配合27四、新三板项目选择要点28新三板项目标准《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。自主知识产权的权属是否清晰,股权来源是否清晰合规是关键!29协会要求的其他条件同业竞争业务严重不独立财务信息严重失真:收入确认尽职调查范围受限:军工保密;外资股东;海外子公司信息披露不能充分披露:军工保密,技术保密30协会的新要求关于进一步做好填报《拟尽职调查公司基本情况表》工作的通知2011.3.29主办券商应优先推荐具有以下特征的企业:1、具有自主知识产权2、知识产权已经转化为产品，实现了产业化；3、公司已经形成一定的经营模式和盈利模式；4、公司处于创业前期的快速发展阶段。31主办券商应在“主办券商立项理由”栏中说明拟尽职调查公司是否具备上述特征，并对以下内容进行重点说明：1、该公司核心自主知识产权的基本情况；2、核心自主知识产权与公司主营业务的关系；3、核心自主知识产权如何运用于产品和服务；4、核心自主知识产权所形成产品的收入和利润占公司营业收入和营业利润的比重；5、核心自主知识产权所形成产品的经营模式和盈利模式；6、核心自主知识产权所形成产品的收入和利润的成长性等。32公司新三板立项标准

《广发证券代办股份转让系统非上市股份公司股份报价转让业务管理办法》2009.8第七条：项目小组申请项目立项的拟挂牌公司须具备以下条件:（一）公司在国家级高新区注册，注册时间在二年以上；（二）公司是高新技术企业（经副省级以上科技部门认定）；（三）公司成立满二年（含有限责任公司）；（四）主营业务突出，有持续经营的记录；（五）公司治理结构合理，运作规范。（六）股份发行转让合法合规第八条：项目小组申请项目立项的拟挂牌公司立项的最低财务标准如下：（一）公司资产规模：总资产：4000万元以上；净资产2000万元以上。（二）公司业绩：公司两年及一期经审计为连续赢利。申请前一年度主营业务收入3000万元以上，净利润300万元以上，申请当年预计主营业务收入4000万元以上，净利润400万元以上。或申请前一年度主营业务收入及净利润较上一年相比有50%以上的增长，申请当年预计主营业务收入及净利润的增长水平同比不