福建省农村信用合作联社法人治理指引

3福建省农村信用合作联社法人治理指引稳健经营和安康进展，保护存款人和社员的合法权益，依据《中华人民共和国银行业监视治理法》、参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规及规章的规定，结合福建省辖内联社的实际状况，制定本指引。其次条本指引所称联社法人治理是指建立以社员代表大会、理事会、监事会、高级治理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、鼓励和约束机制。第三条联社章程是关于联社组织和行为的根本标准，是法人治理架构的集中表达。联社章程应载明有关法律、法规要求的事项以及依据本指引制定的具体条款，经社员代表大会审议通过，由出席的社员代表在章程上签名或盖章。第四条联社的社员应当符合《中国银行业监视治理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施方法》规定的向联社投资入股的条件。社员依据有关法律规定，享有权利并担当义务。第五条联社应当将社员的姓名或者名称及其出资额等有关状况向银行业监管机构报备。社员登记事项发生变更的，应当办理变更登记。第六条变更持有资本总额5%以下社员的，由联社理事会同意后，方可办理变更登记。变更持有资本总额5资本补充力量等材料，社员应就其诚信状况做出承诺。第七条社员有权查阅、复制本联社章程、社员代表大会会议记录、理事会会议决议、监事会会议决议和有关财务会计报告。查阅的有关程序和要求应在联社章程中载明。社员查阅、复制上述资料应符合联社的有关规定。第八条联社应保护社员的合法权益，公正对待全部社员。社员在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和联社章程的规定要求停顿侵害，赔偿损失。程中载明。第九条联社的权力机构为社员代表大会。由联社章程规定。社员代表每届任期三年，可连选连任。社员代表任期届满后，联社应准时组织社员进展改选。定。社员代表应当对托付人负责。第十条社员代表大会打算联社的重大事项，主要有：〔一〕打算联社的经营方针和进展规划；〔二〕选举和更换理事、非职工监事，打算有关理事、监事的酬劳事项；〔三〕审议批准理事会、监事会的报告；〔四〕审议批准联社的年度财务预算方案、决算方案；〔五〕审议批准联社的利润安排方案和弥补亏损方案；〔六〕制定或修改联社章程；〔七〕对联社合并、分立、变更组织形式、解散和清算等事项作出决议；〔八〕对联社增加或者削减注册资本、转让出资等重大事项作出决议；〔九〕联社章程规定的其他职权。社执行整改状况列入社员代表大会审议范围。第十一条 理事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保社员代表大会能够对每个议题进展充分的争论。度完毕后六个月以内召开，因特别状况需延期召开的，应当准时向银行业监管机构报告，并说明延期召开的事由。社员代表大会临时会议依照法律、法规和联社章程的规定召开。社员代表大会由理事会召集，理事长主持；理事长不能履行职务或者不履行职务的，由半持；监事会不召集或主持的，代表格外之一以上投票权的社员代表可自行召集和主持。通过后执行。社员代表大会议事规章包括通知、文件预备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联社员代表的回避制度等。第十四条 联社可以自行确定召开社员代表大会的方式，但应确保社员有效行使其合法权利。第十五条 召开社员代表大会年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知全体社员代表临时社员代表大会应当于会议召开15日前通知全体社员代表。因故不能出席社员代表大会的，社员代表可书面托付其代理人代为出席会议，托付书应明确授权范围。联社召开社员代表大会，应提前通知银行业监管机构派员列席参与。第十六条联社应当建立提案制度，使社员代表有参与治理或表达主见的保障途径。3%以上的社员代表，可以在社员代表大会召开10日前2日内通知其他社员代表，并将该议题和具体决议事项。社员代表大会不得对通知中未列明的事项作出决议。第十七条社员代表依据章程规定应以持有的投票权〔包括其代表的投票权，下同〕行使表决权。必需经出席会议的社员代表所持投票权过半数通过。但是，社员代表大会作出修改联社章程、增加或削减注册资本的决议，以及联社合并、分立、解散或者变更联社组织形式的决议，必需经出席会议的社员代表所持投票权的三分之二以上通过。联社社员代表大会的议事方式和表决程序，除本指引有规定外，由联社的章程规定。的决议，实行累积投票制。累积投票制指社员代表大会选举理事或者非职工监事时，每一投票权拥有与应选理事或者非职工监事人数一样的表决权，社员代表拥有的表决权可以集中使用。其次十条联社的社员代表大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。议内容等事项的合法性发表意见。社员代表大会应当对所议事项的打算作成会议记录，主持人、出席会议的理事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席社员代表签名册及代理出席的托付书一并保存。联社的社员代表大会的打算、决议及会议记录等应当在会议完毕后10日内报银行业监管机构备案。其次十一条 联社设立理事会，其成员不少于5人〔应为奇数〕。理事应由社员代表担当经社员代表大会选举产生理事中应有适当比例的职工社员代表担当理事任期每届三年，可连选连任。理事人数和职工理事比例应在联社章程中明确。理事会任期届满，联社应准时召开社员代表大会进展换届改选。届中消灭理事空缺的，联员代表大会进展补选。其次十二条理事会设理事长1表人。理事、理事长应符合《中国银行业监视治理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施方法》规定的任职资格，并按规定报银行业监管机构核准。高级治理层成员履行职责状况实施监视。联社应当保障理事工作的正常开展，为理事供给必要的工作条件和办公场所。联社应当通过适当方式保证各位理事准时了解国家的金融法律、法规、规章和金融方针、政策以及联社印发的文件。联社内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当准时、全面报送理事会。其次十四条理事应当持有或承受其他社员代表的托付持有肯定比例的股权，具体比例由联社的章程规定。理事对联社及全体社员负有诚信与勤勉义务。理事应当依据相关法律、法规、规章及联社章程的要求，认真履行职责，维护联社和全体社员的利益。其次十五条理事个人直接或者间接与联社已有的或者打算中的合同、交易、安排有关监事会其关联关系的性质和程度。行存单或国债质押担保的，其表决权应当受到限制。其次十六条联社可视其具体状况设立独立理事。独立理事由社员代表提名，社员代表大会选举产生。村中小金融机构行政许可事项实施方法》规定的独立理事任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件。独立理事履行职责时尤其要关注存款人和中小社员的利益，觉察理事会、理事、高级治理层成员有违反法律、法规、规章及联社章程规定情形的，应准时要求予以订正并向银行业监管机构报告。损害联社利益。〔一〕负责召集社员代表大会；〔二〕执行社员代表大会决议；〔三〕向社员代表大会报告工作；〔四〕打算联社的经营打算和投资方案；〔五〕制定年度财务预决算方案；〔六〕打算内部治理架构及其分支机构的设置；〔七〕聘任或解聘主任及其他高级治理人员，并对其实施监视治理；〔八〕制定联社的根本治理制度；〔九〕联社章程规定的其他职权。其次十九条理事会例会每年至少应当召开四次。理事会临时会议的召开程序由联社章程规定。理事会应当提前通知监事和银行业监管机构列席参与理事会会议。理事会的打算、决议及会议记录等应当在会议完毕后10日内报银行业监管机构备案。第的理事或者监事会，可以提议召开理事会临时会议。理事的过半数通过。重大决策事项，应经全体理事的三分之二以上通过。理事会决议的表决，实行一人一票。第三十二条理事会会议，应由理事本人出席；理事因故不能出席，可以书面托付其他理事代为出席，托付书中应载明授权范围。理事本人每年应至少参与理事会会议次数的一半。否则，视为不能履行职责，理事会应建议社员代表大会予以更换。第三十三条理事会应当制定内容完备的理事会议事规章，包括通知、文件预备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、理事会的授权规章等。职工及其他利益相关者的合法权益。催促治理层实行具体落实措施。第三十六条联社理事长和主任应当分设。第三十七条理事、理事长应当在法律、法规、规章及联社章程规定的范围内行使职权，不得违反联社的议事制度和决策程序越权干预高级治理层的经营治理活动。第三十八条理事会应当承受监事会的监视，不得阻止、阻碍监事会依职权进展的检查、审计等活动。第三十九条理事会应当设立关联交易掌握委员会、风险治理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可依据需要设立其他特地委员会。各特地委员会的负责人应当由理事担当，且委员会成员不得少于三人。易还需经理事会批准前方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会。的决议应当由无重大利害关系的理事过半数通过。社关联交易的具体审批制度。第四十一条风险治理委员会负责对高级治理层风险掌握状况进展监视，对联社风险状内部掌握的意见。第四十二条薪酬委员会负责拟定理事、监事和高级治理层成员的薪酬方案，向理事会提出薪酬方案的建议，并监视方案的实施。高级治理层成员的任职资格和条件进展初步审核，并向理事会提出建议。第四十四条各委员会的议事规章和工作职责应当由理事会制定。各委员会应当制定年度工作打算，并定期召开会议。第四十五条理事会下设办公室，负责社员代表大会、理事会、理事会各特地委员会会议的筹备、信息披露，以及理事会、理事会各特地委员会的其他日常事务。任。第四十六条理事会应建立会议制度，明确理事会会议召开的方式、频率、议事规章和表决程序，并保存完整的理事会会议记录，出席会议的理事应当在会议记录上签名。理事应当对理事会的决议担当责任。理事会的决议违反法律、行政法规或者联社章程、社员代表大会决议，致使联社患病严峻损失的，参与决议的理事对联社负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。第四十七条联社的高级治理层由主任、副主任、财务治理负责人、信贷治理负责人、合规治理负责人、稽核审计负责人等组成。主任由理事提名，理事会聘任或解聘；副主任、财务治理负责人、信贷治理负责人、合规治理负责人、稽核审计负责人等由主任提名，理事会聘任或者解聘。第四十八条理事会在聘任期限内解除主任职务，应当准时告知监事会并向监事会做出书面说明。第四十九条联社主任、副主任应具备银行业监管机构规定的任职资格条件，并依据规定报银行业监管机构核准其任职资格后任职。第五十条高级治理层成员应诚恳牢靠，恪尽职守，审慎经营，不得利用职务之便以任何手段为自己或他人谋取不正值利益。第五十一条高级治理层向理事会负责，依据章程在理事会授权下开展各项经营治理活动，制定机构日常运作的业务打算，并在理事会批准后负责具体实施。确保联社安全稳健运行。第五十三条高级治理层依据治理需要和监管要求设置职能部门、分支机构和特地委员会，制定相应工作制度。风险进展严格监控。联社经营业绩、财务状况、风险状况及其他重大事项，确保理事的知情权。层的各项会议均应形成正式的书面记录。书面记录由主持人及出席人签名。第五十六条联社设立监事会，其成员不少于3人〔应为奇数〕。监事会由社员代表监事任期届满，应准时进展改选。联社理事、高级治理层成员不得兼任监事。第五十七条监事应具备肯定的经济金融工作经受及有利于履行监事职责的相关专业学问。规定报银行业监管机构核准其任职资格后任职。第五十八条联社可以依据实际需要聘请独立监事。独立监事是指不在联社担当除监事外的其他职务，并与所受聘的联社及其社员不存在任何可能阻碍其进展独立客观推断关系的监事。独立监事由社员代表提名，社员代表大会选举产生。第五十九条监事应当依照法律、法规、规章及联社章程的规定，忠实履行监视职责。监事存在违反法律、行政法规或联社的章程和社员代表大会决议，或不当监视干扰理事会表大会报告。第六十条监事会向社员代表大会负责，履行对理事会和高级治理层监视的职责。主要包括：〔一〕检查、监视联社的财务活动；〔二〕对理事、高级治理层成员的履职行为进展监视，防止理事会、高级治理层的行为损害联社、社员、职工及其他利益相关者特别是存款人的合法权益；〔三〕对违反法律、行政法规或联社章程以及违反社员代表大会决议的理事、高级治理人员提出罢免的建议；〔四〕负责理事和高级治理层成员的离任审计工作；〔五〕定期向社员代表大会报告理事、高级治理层的履职状况，〔六〕提议召开临时社员代表大会；〔七〕向社员代表大会提出提案；〔八〕章程规定的其他职权。第六十一条监事会应当托付经银行业监管机构认可的会计师事务所对联社上一年度的4月30审计报告完成后应当经监事会通过，由监事长签名，报社员代表大会年会审议。在报送社员代表大会审议前，应当抄送理事会。会计师事务所对联社审计结果有失公允，监事会应当觉察而没有觉察的，应当追究监事会有关人员的责任。会。监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业学问，以充分保证监事会监视职责的履行。第六十三条联社应当保障监事工作的正常开展，为监事供给必要的工作条件和办公场所。联社应当通过适当方式保证各位监事准时了解国家的金融法律、法规、规章和金融方针、政策以及联社印发的文件。监事会的年度财务预算由社员代表大会审议通过。第六十四条监事会例会应当每年至少召开四次，监事会临时会议的召开程序由联社章程规定。同推举一名监事召集和主持。监事本人每年应至少参与监事会会议次数的一半。否则，视为不能履行职责，监事会应建议社员代表大会或全体职工大会予以更换。监事会的打算、决议及会议记录等应当在会议完毕后10日内报银行业监管机构备案。第六十五条监事会应当制定内容完备的议事规章，包括通知、文件预备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。利息、未提足呆账预备等情形的，应当责令予以订正。监事会觉察联社业务消灭特别波动的，应当向理事会或高级治理层提出质疑。第六十七条联社内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当准时、全面报送监事会。监事会对内部稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求主任或稽核部门做出解释。第六十八条监事会在履行职责时，有权向联社相关人员和机构了解状况，相关人员和机构应赐予协作。第六十九条联社按规定定期向银行业监管机构报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险掌握等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级治理层递交的报告之日起5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。第七十条理事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监5第七十一条监事均应当列席理事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级治理层会议。第七十二条监事会觉察理事会、高级治理层及其成员有违反法律、法规、规章及联社章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进展处分，并准时发出限期整改通知；理事会或者高级治理层应当准时进展处分或整改并将结果书面报告监事会。理事会和高级治理层拒绝或者拖延实行处分、整改措施的，监事会应当向银行业监管机构报告，并报告社员代表大会。成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第七十四条 联社应在各机构、各岗位之间建立清楚的职责边界、完整的授权机制、平衡的协调机制、科学的鼓励机制和有效的约束机制，保障联社稳定高效运转。关联交易进展监视和掌握的机制。。关联交易的范围除授信、资产转移、供给效劳等形式外，还应包括对关联方的投资。第七十六条联社应建立合理的鼓励机制，包括与绩效挂钩的职位晋升机制和薪酬机制等。联社的鼓励机制应当与其价值准则、经营目标、进展战略和内控环境等相联系，要建立合理的绩效评价方法和指标。险。第七十八条