公司投资并购基本流程

一、公司并购根本流程1、并购决策阶段成并购战略。即进展企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择生产水公平方面进展比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进展牢靠性分析，避开陷入并购陷阱。ROIlogit、probitBC(二元分类法)最终确定目标企业。3、并购时机选择型进展初步可行性分析，最终确定适宜的企业与适宜的时机。4、并购初期工作依据中国企业资本构造和政治体制的特点，与企业所在地政府进展沟通，获得支持，这一点对于成功包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查争论等。5、并购实施阶段6、并购后的整合的调动，产生预期的效益。二、并购整合流程1、制订并购打算并购打算的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场争论后提出并购时机；目标企业的要求。目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。并购打算应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入〔或其它投入〕打算。2、成立工程小组公司应成立工程小组，明确责任人。工程小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律参谋等组成。可行性分析提出报告由战略部负责进展可行性分析并提交报告可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析〔经营环境、政策环境、竟争环境〕内部力量分析并购双方的优势与缺乏；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及推测。效益分析由财务人员负责进展，法律参谋负责政策法规、法律分析，提出建议。4．总裁对可行性研报告进展评审与目标企业草签合作意向书双方谈判并草签合作意向书由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作打算，明确责任人合作意向书有以下主要内容：合作方式；公司法人治理构造；职工安置、社保、薪酬；公司进展前景目标。6．资产评估及相关资料收集分析资产评估。并购工作组重点参与收集及分析目标企业资料。法律参谋制定消退法律障碍及不利因素的法律意见书7．制订并购方案与整合方案由战略部制订并购方案和整合方案并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；治理制度及企业文化整合；整合实效评估8．并购谈判及签约由法律参谋负责起草正式主合同文本。并购双方对主合同文本进展谈判、磋商，达成全都后按公司审批权限批准总裁批准后，双方就主合同文本签约将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门9．资产交接及接收由并购工作组制订资产交接方案，并进展交接双方对主合同下的交接子合同进展确定及签章正式接收目标企业，开头运作并购总结及评估纳入核心力量治理10．主要文本文件并购打算可行性争论报告并购及整合方案主合同文件三、企业并购操作步骤明细说明公司依据每年的的战略打算进展并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可依据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：1、收集信息制订并购打算①战略部或公关部收集并购打算的信息来源包括：公司战略规划目标及明细；董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；不同的行业、市场争论后提出并购时机；对目标企业的具体要求。②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合公司战略规划的整体要求；资源优势互补的可能性大；投资运菅环境较好；并购企业的人员、技术价值高；潜要或利用价值较高。③并购打算应包括以下主要内容：并购的理由分析及主要依据附件；并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等状况。2、组建并购工程小组公司成立并购工程小组，明确责任人权限及责任，工程小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律参谋等组成，合并办公，资源互补。3、提出工程并购可行性分析报告①由战略部负责进展可行性分析并提交报告。②可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析包括：经营环境、政策环境、竟争环境。内部力量分析包括：并购双方的优势与缺乏；经济政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及推测。③效益分析由财务人员负责进展，法律参谋负责政策法规、法律分析，提出建议。4、总裁对可行性研报告进展评审与批准〔略〕5、与并购企业签合作意向书①双方谈判并草签合作意向书。②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作打算，明确责任人。③合作意向书有以下主要内容：合作方式；公司法人治理构造；职工安置、社保、薪酬；公司进展前景目标。6、对并购企业进展资产评估及资料收集分析①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进展评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进展查实。法律参谋制定消退法律障碍及不利素的法律意见书。7、慎重制定并购方案与整合方案由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：①并购方案应包括以下主要内容：确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；确定并购价格及支付方式；核实财务模拟及效益分析。②整合方案有如下主要内容：资金资源的整合；业务活动整合；组织机构整合；治理制度及企业文化整合；整合实效评估。8、并购谈判及签约①由公司法律参谋或律师负责起草正式主合同文本。②公司与并购双方对主合同文本进展谈判、磋商，达成全都后按公司审批权限批准。③经总裁批准后，双方就主合同文本签约。④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。9、并购公司的资产交接①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。②公司人员与并购方进展各项资源的交接。③双方对主合同下的交接子合同进展确定及签章。10、并购公司的接收与运菅①正式接收目标企业，筹建治理层，安排工作层，尽快开头公司生产运作。②并购工作组对并购总结及评估。③尽快对并购公司纳入核心力量治理，实现对总公司进展目标。④组建公司的监控与治理体系。四、一般企业并购的流程和内容企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进展这几个步骤时要求都有差异。这些差异我们会在分述这些步骤时分别另外说明。、发出意向并购书由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必需的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。假设被并购方不同意并购或坚决抵抗，即消灭敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，假设被并购方同意并能够，就会连续向下进展，假设被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停顿并购。这样，经由意向书的形式，一开头就明确下来，免走弯路，铺张金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该承受还是不该承受，不承受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于由于有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会争论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，由于意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关状况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都情愿在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或制止寻求与第三方再进展并购交易〔排他性交易〕方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：意向书的买卖标的被购置或出卖的股份或资产；注明任何除外工程〔资产或负债；不受任何担保物权的约束。对价价格，或可能的价格范围，或价格根底；价格的形式，例如现金、股票、债券等；付款期限〔包括留存基金的支付期限。时间表交换时间；收购完成；〔必要时〕合同交换与收购完成之间的安排。先决条件适当慎重程序；董事会批准文件；股东批准文件；法律要求的审批〔国内与海外；税款清结；特别合同和许可。担保和补偿将要承受的一般方法。限制性的保证未完成〔收购；不起诉；保密。雇员问题和退休金与主要行政人员的效劳合同；转让价格的计算根底；连续雇用。排他性交易涉及的时限。公告与保密未经相互同意不得作出公告。费用支出各方费用自负。没有法律约束力〔排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力。实践中也有很多企业在进展并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。目标公司假设属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必需首先取得负责治理其国有财产的国有资产治理局或国有资产治理办公室的书面批准同意。否则，并购不行以进展。、核查资料〔这包括律师尽职调查的资料〕被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的状况进展核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务状况、抵押担保状况、诉讼状况、税收状况、雇员状况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些状况时，会计师与律师在其中的作用格外重要。由于被并购方同意并购，在进展上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真协作。被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必需要通过正规的资产评估机构对其资产进展评估。不评估不能出售。集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。3、谈判并购双方都同意并购，且被并购方的状况已核查清楚，接下来就是比较简单的谈判问题。谈判主要涉及并购的形式〔是收购股权，还是资产，还是整个公司，交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与协作、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必需基于评估价，在此根底上确定，以到达增值或保值的要求。支付方式一般有现金支付，以股票〔股份〕换股票〔股份〕或以股票〔股份〕换资产，或不付一分现金而全盘担当并购方的债权债务等方式。支付期限有一次性付清而后接收被并购方，也有先接收被并购方而后分批支付并购款。4、并购双方形成决议，同意并购谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进展并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必需的或适宜的其他条款。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会争论，由股东大会予以批准。在股份公司的状况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的状况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的状况下，则由职工代表大会争论通过。5、签订并购合同企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到商定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司全部者，自此预备接收目标公司。合同生效的要求，除合同本身内附肯定的生效条件要求必需满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的状况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的状况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准前方能生效。在外商投资企业的状况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准前方能生效；在集体企业的状况下，也须取得原审批机关的批准前方能生效。6、完成并购并购合同生效后，并购双方要进展交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费〔一次或分批付清，目标公司需向并购方移交全部的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进展登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券托付书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单承受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进展改组，对公司原有职工重处理。买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供给商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更事宜。此外，买方还需到工商治理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。至此，整个一个企业并购行为根本完成。7、交接和整顿一、办理交接等法律手续签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的商定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、治理权交接、变更登记、公布公告等事宜。〔一〕产权交接并购双方的资产移交，需要在国有资产治理局、银行等有关部门的监视下，依据协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进展清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。〔二〕财务交接财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：假设并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥当的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。〔三〕治理权的移交治理权的移交工作是每一个并购案例必需的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就治理权的商定。假设并购后，被收购企业还照常运作，连续由原有的治理班子治理，治理权的移交工作就很简洁，只要对外宣示即可；但是假设并购后要改组被收购企业原有的治理班子的话，治理权的移交工作则较为简单。这涉及到原来治理人员的去留、的治理成员的驻入，以及治理权的安排等诸多问题。〔四〕并更登记这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的状况：续存公司应当进展变更登记，设公司应进展注册登记，被解散的公司应进展解散登记。只有在政府有关部门进展这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或设公司担当。〔五〕公布并购公告并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上登载，也可由有关机关公布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。二、兼并后的企业整顿〔一〕尽早开放合并整顿工作并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业构造、企业文化、企业组织系统，或者企业进展战略。变革必定会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震惊，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易完毕后，收购方应尽快开头就并购后的企业进展整合，安抚为此焦虑担忧的各方人士。有关组织构造、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的打算应当在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司治理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。〔二〕做好沟通工作充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。1、与被收购企业进展沟通。同被收购企业人员包括治理高层、中层或下属公司治理人员及一般雇员，进展准时、定期、充分的沟通，可以把握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和敬重，赐予它们对并购后企业进展前途的信念，从而实现平稳顺当的过渡阶段。2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少〔主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部参谋参与，而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签订收购协议，意味着谈判工作的成功和完毕，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加简单琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，由于谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要面临的工作更加简单琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，由于谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，简洁产生误会甚至冲突，这些都需要充分的沟通来解决。3、沟通中的留意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接说明发生了什么、将来打算做什么。五、1、被并购企业确实定。场或中介机构查找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。〔集团〕的组织构造、母子公司关系、主要业务〔产品、财务治理、会计核算、选购、销售、储运、生产等经济业务进展调查，确定企业在将来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。在自己生疏的企业中查找时机，重点抓好优质目标和大型优质工程。要充通过充分沟通觉察目标的潜在需要。在觉察并购重组能够使目标企业的优势得以发挥，就要尝试提出并购重组的工程建议书。企业并购的建议常以工程建议书的形式提交给企业决策层。工程建议书必需务，进而开放工作。〕对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购工程并购目标可能是企业的局部或全部资产，也可能是企业的局部或全部股权。调查和目标的选择是有机统一的。调查的重点是并购目标的股权构造，决策层意见，产品、技术和经营状况，市场前景以及并购的内外部环境，包括相关政策事实上，调查时担负着双重的任务。其一是为并购企业决策层供给真实准确的并购目标信息，其二是为企业自己是否有力量开展并购活动做出初步推断。比如，在调查阶段，对目标企业在国内外的进展状况做具体调查，对并购目标的经营前景做全面分析，并依据慎重性原则，对购进目标企业的资产之后的经营前景、将来现金流量等进展推测，为并购活动做客观公正的可行性争论，也为之后的并购融资供给牢靠的决策依据。企业并购活动的调查主要围绕以下几个治理活动的流程；按分管业务线进展企业高层治理人员调研；按职能、分部门就部门职责、主要业务及治理流程、存在问题与解决建议、对并购工程的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织构造、治理业务流程图，把握第一手资料；整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购工程建议书、并购工程初步可行性分析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源，初步设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业治理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的根本投资预算、方案的实施打算、还可请目标企业的决策者、治理者进展争论，也是比较有效的，由于他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案或许可以提出比较中肯的意见，他们将来也可能是方案的协同执行者。所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进展讲解，达成共识，最终方案通过论证，通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业认可。2、并购方案〔报告〕的提交。明确并购企业与被并购企业之后，并购企业〔或各自〕拟就并购方案〔报告经过有关部门公布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。购方资产的流淌性、盈利性和增值力量。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格确实定、并购资金来源筹划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动主要有两种根本状况，一是以现金购置资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产，二是以现金或其它资产购置股权，随着证券市场的进展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司的并购大多承受以现金购置非流通股的形式。这是由于现金支付操作难度较小，简洁加快并购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重，非流通股特别是国有股的出让需得到国有资产治理部门