产业升级意义

兼并重组实现产业升级以创业板蓝色光标为例1产业升级意义所谓产业升级，主要是指产业结构的改善和产业素质与效率的提高。产业升级必须依靠技术进步。产业结构的改善表现为产业的协调发展和结构的提升；产业素质与效率的提高表现为生产要素的优化组合、技术水平和管理水平以及产品质量的提高。从企业层面看，Humphrey和Schmitz(2000)在Oereffi(1999产业升级四层次分类的基础上，提出了产业升级的四种路径，即工艺升级、产品升级、功能升级和链条升级。工艺流程升级是指采用更为先进的生产技术，使生产过程变得更加有效率，具体表现为企业不断降低消耗、改善传输体系、缩短生产时间、引进过程新型组织方式；产品升级是指不断研发新产品，实现产品更新换代，实现比对手更快的质量提升，具体表现为不断推出新产品、新品牌，引导消费，从而扩充和增加产品市场份额；功能升级是指改变企业自身在价值链中各个环节所属位置，具体表现为提升在价值链中的地位和位置，专注于价值量高的环节，放弃或者外包价值量低的环节；链条升级是指移向新的、价值量更高的相关产业价值链，具体表现为得到相关和相异产业领域的高收益率。其中前三种为产业内升级，后一种为产业间升级。2提升产业升级的方式：2.2合作联盟升级合作联盟是一群独立自主又彼此依赖的成员组合，成员间常具有专业分工、资源互补现象、彼此间维持着长期的非特定的合约关系，这种关系是介于交易与正式层级关系两种形态之间，借此关系，个体问可维持长久的交易，此交易不一定以契约维持，而可通过承诺与信任来进行，使合作联盟企业中的个体可以联盟外个体所没有的优势。合作联盟表现为产业集群和供应链生产组织，这种生产组织，通过互相学习、信息共享、主导企业带动，促进产业升级。合作联盟企业间存在互补和竞争关系，促进了成员企业在竞合中发展，但由于联盟组织结构松散，阻碍了企业核心竞争力的充分利用，存在较大联盟控制风险。2.3并购重组升级并购就是通过产权交易而获得其他企业的产权，或对另一企业的资产或股份的购买行为。并购是企业的外部型交易战略，是从外部获取企业所需的核Jb能力要素，经过整合和吸收，达到产业升级的目的。近日有媒体称，工信部起草的“支持行业兼并重组”政策已上报国务院，将主要从金融、财税、资源配给三方面支持大型企业进行兼并重组，该政策是前已出台的十大产业振兴规划的补充细则。可见并购重组是产业升级的重要途径。并购以资源控制权与管理权为目标，风险小时效快，可以较好地避免上述弊端，顺利实现企业发展战略。3产业升级的并购目标选择3.1业务相关性分析产业升级一般遵循先产业内梯度升级，再产业间链条升级的路径。对于实力不强或处于成长期的中小型企业，它们大多为跨国公司、国内大企业傲配套，或从事低技术的产品生产，处于产业链的低附加值环节，应先考虑产品升级和工艺升级，这样比较符合其要素禀赋结构，为此，升级并购时应选择横向并购，即选择与自身经营范围、关键技术等方面相关的企业作为并购对象，这种并购既经济又安全，而且并购之后不需要对目标公司进行大的调整和改造便能很快地对之实行有效的管理和控制，规模迅速扩大。扩大经营规模又是企业提高研发投入强度、提高综合竞争力的前提和关键。3.2资源成长性分析拥有或获取导致产业升级的资源是产业升级的必要条件，这些资源包括资金、技术、人才，品牌等，并购升级是指通过并购取得更广范围的资源的支配权，对资源进行整合，达到主并企业产业升级，或目标企业产业升级，或共同得到产业升级的目的。导致产业升级的资源不是一般的资源，从并购企业和目标企业的双方来分析，这一资源要具有优质性、互补性、差异性和转换性。基于产业升级并购的发起往往是以存在资源的优质性为前提和基础，所谓资源的优质性就是一方或双方具有高级技术、装备、物资和人才，当一方具有优质资源时，通过技术的转移和扩散，管理的整合和组织，带动整体技术水平的提升和生产组织的有序高效；当双方都具有优质资源时，形成强大的市场调控能力，提高市场门槛，在产业链上形成主导地位，同时有利于增加研发支出、创造自主的知识产权。互补性就是双方各有对方所需产业升级的关键资源和条件。企业光有货币资本积累并不能就会达到产业升级，要能取得必要的设备、仪器和关键物资，要有专业的研发人尤熟练的技术工人和内行的管理队伍等，一般企业总是受到这样或那样的制约，难以具备完整的升级资源而不能自我升级，或自我升级代价太大或时间过长，这样企业自然会去寻找拥有自己所需的升级资源和条件的合作方，一旦对方具备了这样的条件，双方会一拍即合，并购活动也由此产生。差异性就是资源同类而不同质。处予同一行业、生产同一产品的企业，也不是都完全相同，在技术和管理上存在着很大的层次差异，这种差异往往导致企业间的并购并带动层次低的企业产业升级，因此，产生升级效应的并购往往发生在这种有差异的企业之间。一般来说，层次高的企业是并购的发起者，他们找到合适的并购对象后，进行并购，从而壮大实力，巩固自己的市场地位。转换性是收缩或退出现在生产领域，向新的更高的邻近生产领域发展。传统产业同质化现象严重，竞争异常激烈，利润空间不断受到挤压，有一定实力的企业寻求向高级化发展，试图通过产业链功能升级，达到转型升级、转产升级的目的。3.3文化融合性分析企业并购升级，不能仅仅依靠技术、设备、资金等资源，更要以企业文化为基础，并购与被并购企业之间文化相融合度高，则并购基础就牢，并购往往会成功；反之，企业文化相冲突，则并购基础就不牢，并购可能失败。不同企业的文化是有差异的，但并非文化差异必然产生文化冲突，一般而言，开放性强的企业文化或一方具有强势的文化易于相融，并购会产生协同的正效应，而封闭性强的企业文化或势均力敌的文化易起冲突，并购将产生协同的负效应，因此在企业并购时应充分考虑文化因素。4并购协同性协同效应是由于相关联的业务之间存在有形和无形资源共享而得到的企业价值的增加。分析并购方与目标企业的协同性是非常重要的，对于并购整合的顺利实施以及目标企业在整合价值上的优势都具有深刻的影响。4.1战略协同性战略协同性分析主要是考虑目标企业是否符合并购方的战略发展方向，预测分析并购重组后目标企业的收入提升、成本节约、工艺改进、税收优惠、经营规模效应的形成、管理潜力的挖掘等方面的重组目标能否实现，因为并购方借助并购活动来进行调整的速度要快于内部发展的调整速度，从而可以较快地完成并购方战略目标。战略协同性主要表现为：减少或消灭竞争对手；更有效的合理配置、使用企业资源；由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而给并购方带来的财务方面的种种效益；通过并购活动使公众、金融市场等外界机构对并购方价值的评估提高，从而对企业的价值产生积极的影响.如股票价格的提高、企业偿债能力的增强、企业资本成本的降低等。4.2资源协同性企业并购之后，可以对企业资源进行整合和再分配.在技术、管理、资本资产、人力资源、市场份额等方面形成资源的协同效应。主要表现为生产规模的扩大、单位产品成本的降低、营销资源的优势扩散和互补、产品市场竞争力的提高、先进技术更大范围的扩散等等。同时，随着内外部经营环境的不断变化，需要适时地对企业资源进行重新设置和组织，因此，资源协同性分析要在并购方对目标企业的选择中有序进行。4.3文化协同性企业文化的核心是企业精神和价值观，企业文化对并购有着深层次的影响，且其影响可通过文化协同效应加以分析。文化协同效应是指由于积极的文化对消极文化具有可输出性，企业并购中通过积极的企业文化对消极的企业文化的扩散、渗透和同化，提高目标企业的整体素质和效率。企业文化的协同性，表现为一个企业的文化对某种内生或外来特质的文化的吸收与同化，在具有相似或相近文化的企业中可以很快产生这种协同效应并带来巨大效益；也表现为一个企业文化的辐射和传播，当有优势的企业文化在并购双方的企业中存在，也就加快了文化协同效应的产生步伐。另外，由于文化协同和整合对其他协同效应还具有一定的制约性，在对各种关键因素进行研究时，需要考虑并购方和日标企业之间的文化融合性对各要素的影响。在众多成功的案例中，无一不是并购方与目标企业文化融合的结果，相反，文化冲突导致并购失败的例子屡见不鲜，文化协同性也因此在目标企业的选择中突显其重要性。5创业板并购举例一一蓝色光标5.1简介蓝色光标公共关系机构隶属于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，是提供公共关系服务的专业机构。公司主要业务和服务范围包括：公共关系策略咨询、公众传播、媒体关系、危机管理、投资者关系、企业形象管理、活动管理等。业务领域涵盖IT、电信、金融、医疗、快速消费品、耐用消费品（汽车、家电）、政府及非赢利组织。作为中国本土公共关系行业最著名的品牌之一，蓝色光标从成立之日起，一直秉承“专业立身、卓越执行”的经营理念，致力于为企业客户提供以公共关系服务为主的品牌管理专业服务，从媒体传播和现场活动的直接效果开始，到影响目标受众的认知、观点和态度，到最终促进企业品牌形象的提升和销售的增加，帮助客户一步一步地取得竞争优势和商业成功。十多年来，正是在这一理念的指导下，蓝色光标引领了本土公共关系行业的兴起和繁荣，从IT领域发展到电信、汽车、金融、医疗、快速消费品、政府及非赢利组织，从北京、上海、广州等中心城市发展到全国。截至2012年集团已吸纳近7000名优秀人才。2010年2月26日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（简称“蓝色光标”或“公司”）公开发行的A股在深圳交易所挂牌上市，当日收盘价39.98元。该公司登陆资本市场后就被业内誉为“中国公关第一股”，而公司上市后三年多来的走势也并未辜负投资者的期望。截至2013年7月31日，当日收盘价44.9元，公司的股本从上市之初的5,870万股扩张到40,272.96万股;公司的市值从23.47亿元陡然上升到180.83亿元，市值上涨超过670%。5.2并购轨迹（一）上市前：博思瀚扬并购案2008年初，公司整体变更完成后，为了公司优化治理结构、提高资产质量、增强持续发展能力，先后收购了上海蓝标、广州蓝标、蓝标信息等三家公司的全部股权和“欣风翼”品牌51%股权（北京博思瀚扬企业策划有限公司）。（二）2011年：思恩客并购案2011年，公司使用2,400万元超募资金用于收购北京思恩客广告有限公司（简称“思恩客”）的股权，其中1,900万元系向思恩客原股东热度互动受让其持有思恩客8.09%股权支付的股权转让款：交易完成后公司又向增资500万元，增持了思恩客1.91%的股权。同年，公司又使用超募资金9,840万元向公司子公司上海蓝色光标公关服务有限公司增资，并以上海蓝色光标公关服务有限公司为收购主体出资9,840万元受让了思恩客原股东齐伟等人持有的41%的股权。通过上述交易，公司合计取得了思恩客10%的股权。（三） 2011年：精准阳光并购案2011年，公司使用17,400万元超募资金用于收购精准阳光（北京）广告传媒有限公司（简称“精准阳光”）的股权，其中3,500万元系向精准阳光增资，另有13,900万元向子公司上海蓝色光标公关服务有限公司增资，以上海蓝色光标公关服务有限公司为收购主体受让精准阳光原股东持有的股权。（四） 2012年：今久广告并购案2012年，公司通过发行股份购买资产+现金收购的方式收购北京今久广告传播有限责任公司（简称“今久广告”）的全部股权，本次收购以收益法评估结果作为今久广告的股东全部权益价值的最终评估结论，今久广告的全部股权共作价43,500万元。公司通过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司出资10,875万元收购原股东持有今久广告25%的股权，并以每股价格10.09元/股的价格公开发行股份32,333,991股收购原股东持有的今久广告剩余的75%的股权。（五） 2013年：博杰广告并购案2013年，公司通过发行股份购买资产+现金收购的方式收购西藏山南东方博杰广告有限公司（简称“博杰广告”）的89%股权（在此之前，公司已持有博杰广告11%的股权），本次收购以收益法评估结果作为博杰广告的股东全部权益价值的最终评估结论，博杰广告的全部股权共作价180,000万元，故89%股权的交易价格为160,200万元。公司向博杰广告的原股东以28.69元/股的价格公开发行股份48,867,199股，并支付现金20,000万元。本次并购引入了业绩对赌的条款，如博杰广告于2013年-2016年期间经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于评估报告的预测净利润（亦是承诺利润），则交易对方需按《盈利预测补偿协议》的规定对公司进行补偿。同样，如博杰广告在2013年-2015年任何一年截至当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，公司同意相应的调高本次交易购买资产的价格。（六） 海外并购：Huntsworth并购案2013，公司在香港注册的全资子公司蓝色光标国际传播有限公司（简称“香港蓝标”）与Huntsworth签订了《蓝色光标国际传播有限公司与Huntsworthplc认购协议》（简称“《认购协议》”）。香港蓝标以自有资金以58便士/股的价格认购Huntsworth发行的6,300万新股，认购价格为，共计3,654万英镑（按照2013年4月22日汇率1，折合人民币约为3.5亿元）。认购完成后，香港蓝标将持有Huntsworth19.8%股权。该认购价格系公司与Huntsworth董事会协商，参考市场同行业的估值水平后确定，该价格较该股票于2013年4月22日收盘价49.125便士有18.1%的溢价，相对Huntsworth2012年实际净利润静态市盈率（交易前估值）为8.6倍。基于第三方券商对Huntsworth未来财务预测数据的共识进行的现金流折现估值分析表明，交易对价相对Huntsworth内生价值为折价。可见，香港蓝标认购Huntsworth发行新股的定价政策合理、价格公允。（七） 终止的并购案：四川分时广告并购案2012年，公司曾筹划对四川分时广告传媒有限公司（简称“四川分时”）的并购案，但由于公司收到后中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，公司未能与交易对手方四川分时就本次交易方案的完善达成共识，为保护上市公司股东利益，交易双方经协商一致同意终止本次发行股份购买资产事宜。6并购成功经验（一） 企业清晰的战略定位抓住了所在行业的巨大发展机会公司主要依托的公共关系服务业在我国发展迅猛、前景广阔，是现代服务业的重要组成部分，具备“高技术密集度、高知识含量、高附加值、低物耗、低能耗、低污染”三高三低特点，是典型的朝阳产业。改革开放30多年来，我国经济已经进入品牌经济时代。在品牌经济时代中，优质的品牌就意味着稳定的市场、超额的溢价和丰厚的利润。越多越多的企业对品牌建设的重视使公共关系服务行业能以迅速发展;跨国公司在公共关系服务上投入的示范效应也进一步加大了国内企业对公共关系重要性的认识，一些管理较为先进的内资企业已大大增加了在公共关系服务外包上的预算;互联网时代带来的信息技术革命则使网络传播的信息量和速度呈现爆炸式的增长，企业依靠自身已难以达到有效的宣传和维护企业品牌的目的，专业的公共关系服务行业应运快速发展；国家经济结构开始向第三产业转型的战略政策使得公共关系服务业借助国家产业政策“东风”的扶持获得了更多的市场机遇。公司在首次公开发行招股说明书中便提及公司战略目标是发展成为专业的传播集团，公司当时提出的2009年及未来三年的发展计划为：本着“专业立身，卓越执行”的服务理念，坚持“区域扩张、行业拓展、服务延伸”的业务发展战略，巩固行业领先的市场地位，保持每年15%以上营业收入的增长。公司上市后，秉承了既定的发展战略，实现了较快的增长，巩固了在行业内领先的市场地位，初步实现战略布局。可见，公司的成功与其清晰的战略定位和执行力所分不开的。（二） 成功发行A股为公司发展提供了良好的资本市场平台蓝色光标是国内A股市场最早上市的专业公共关系服务的公司，从财务数据可以看出其业务规模的迅速成长是从2010年开始也即是上市后开始的。公司上市后获得了充裕的发展资金和便利的再融资渠道；另一方面，成为A股上市公司在某种意义上为企业的信誉作了背书，提升了企业品牌在产业市场的知名度和美誉度；可见成功发行A股为公司的高速发展提供了良好的资本市场平台。（三） 通过并购实现了规模效应和协同效应早在20世纪60年代，美国学者、战略管理之父安索夫便首次提出企业在进行并购活动时所需要遵循的重要原则，即一个公司通过收购另外一家公司，应该保证合并后的公司整体业绩好于两个公司原来的业绩的总和。这实际上便是指企业应当通过收购实现规模效应和协同效应。蓝色光标通过并购实现了业务规模的几何级倍数增长，并大大提高了其在市场竞争中的领导地位，获得了可观的规模效应。另一方面，通过并购业务公司实现了业务种类、业务品牌、服务行业和经营地区上的扩张，使其不同业务平台之间形成了有效的联系，这种内在的联系可以看作并购带来的协同效应，包括经营、管理、财务等方面的协同效应。企业并购所带来经营协同效应是指公司的纵向一体化带来的生产效率有效提升、集团内部资源配置优化所带来的好处；管理协同效应则是指通过并购集团整体的管理水平提升，管理资源得到有效整合和利用（如共享广告和信息管理资源等），管理成本下降；财务协同则是指并购后企业对资金的利用能力、举债能力和全面税务筹划能力的上升。（四） 娴熟掌握与应用并购技术公司在其并购扩张过程中显示出了其高超的并购技术，通过对其上市以来主要并购案例的总结，可以发现其至少应用了以下并购技术。分步并购。由于并购活动对作为购买方的企业来说是具备较重大战略意义的行动，故通常会面临各种风险，而分步并购可以缓解一次性并购给企业带来的巨大的财务压力，缓解企业并购中因战略、业务发展、运营、人力资源、企业文化等方面整合所带来的矛盾。选择先达到对目标企业股权一定比例的控制（如51%）再进一步并购的分步并购模式还可以较少的确认因并购活动产生的商誉，对企业的财务报表稳健性和对外释放积极的会计政策信号也有一定的益处。选择（适时）收购。公司在博思瀚扬并购案中规定作为购买方的企业可以在满足一定条件的情形下主动选择收购的时机。通过适时收购可以有效管理企业的预期盈利状况，确保企业的资产质量。业务对赌。业绩对赌是既有科学性又有艺术性的交易定价原则。如在并购博杰广告89%股权案中规定了交易双方将以约定的审计结果和《盈利预测补偿协议》为依据进行业绩对赌和双向补偿。4.利用子公司平台并购。在某些情形下并购活动发生地的法律会对并购主体的资格有一定的限制条件，故通过子公司平台并购便成为一种有效的并购渠道，如公司通过香港蓝标收购Huntsworth的股权。通过增资扩股形式进行并购。由部分收购交易仅是收购目标公司一部分股权，目标公司引入新投资者的目的往往是为其业务发展筹措外部资金，在交易完成后仍将作为一个独立主体存续运作。故通过增资扩股形式进行并购既能作为购买方的企业持有目标一部分股权的目的，又可以实现目标公司筹资业务发展资金的需要。发行股份购买资产。对于一般企业来说，要实现快速、大规模的并购扩张需要大量的资金作为支持；但对于上市公司来说其公开发行上市的证券具备很强的流动性，可以作为并购活动的支付对价。公司在最近的并购活动中多采用发行股份购买资产的方式来进行并购，有效的节省了企业的资金，并将被并购对象将来可能实现的利益与公司未来的经营发展、财务绩效捆绑在一起，更有效的留住、激励了原并购对象的管理和核心团队。发行股份募集并购配套资金。在公司并购博杰广告89%股权的案例中，公司支付的现金对价为20,000万元，但采取的向特定投资者发行股份募集配套资金则达到了53,400万元，如并购得以顺利实施，公司不但不会减少资金，相反还能获得3个多亿的资金净流入用于投资发展与日常运营。公司除了在并购活动中娴熟掌握与应用各项并购技术外，还通过海外并购披露了向业务向全