项目公司董事会议事规则

.公司董事会议事规则第一章总则第一条为健全和规范 公司（以下简称“公司）董事会议事和决策程序提高董事会工作效率和科学决策水平保证公司经营管理工作的顺利进行根据国家有关法律法规《公司章程的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。第二条本议事规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的相关人员。第二章董事会、董事长职权第三条董事会、董事长依照《公司章程》规定行使职权：董事会行使的职权依照《公司章程》第八十七条的规定。第四条董事长应定期或不定期向董事会报告行使授权情况，并于年终书面将有关情况报双方股东。书面意见。第五条5000（5000序报董事长审批。第六条董事会可视情况对董事长授权进行调整。第七条非现场办公会议需由总经理报送董事长批准后执行。第三章董事会决策程序Word资料.第八条职权，不得违反程序形成决议。第九条董事会重大事项决策程序：（一）董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投融资方案，提交董事会；（二）董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；（三）经股东双方推荐，派出总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员人选，按程序提交董事会审议。（四）董事会有权按公司股东会授权权限决定重大事项。第十条薪酬考核工作程序（一）总经理层任职的董事应当回避。董事会审议决定后抄送监事会；（二及实际执行情况及时书面报告股东双方。第四章董事会会议的召集、主持及提案第十一条董事会会议包括定期会议和临时会议。第十二条董事会会议应当按照公司章程规定定期召开，定期会议一Word资料.2会主席提议，或出资人认为有必要时，可以召开董事会临时会议。第十三条第十四条董事会会议应由半数以上的董事出席方可举行。第十五条事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确或具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议曰期；（六）与提议有关的其它材料。第十六条董事会会议议案提议人应对所提议案内容和所附材料内收集，呈董事长审定。第十七条可以要求提议人修改或补充。第十八条董事长应当自接到提议后的10日内，召集和主持董事会Word资料.会议。第五章董事会会议的召开第十九条董事会会议应由五分之四以上（董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数）董事出席。第二十条董事会秘书应当列席董事会会议，并作好会议记录；监事可以列席董事会会议；经理层及相关管理人员可以列席会议。第二十一条但列席会议的人员没有表决权。第二十二条代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；（五）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。第二十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席并代行表决权的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。第二十四条董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董Word资料.事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人、提议人同意，也可也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会临时会议可以非现场的其它方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十五条董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第六章董事会会议的审议与表决第二十六条董事会对议案的审议，采用会议审议、通讯审议和电话会议等方式进行：（一）会议审议是董事会的主要议事方式，由出席会议的董上签字；（二）通讯审议和电话会议是董事会的补充议事方式，通常在情况紧急且仅限于审议非特别重大事项时采用。同意。在通讯审议方式下，需全体董事一致同意方可形成决议。第二十七条公司对董事会决策所需信息的提供应尽量完整、准Word资料.第二十八条董事会会议审议议题的程序为：（一由提案人或负责相关事项的董事或相关人员介绍情况；（二）出席会议的董事提问及讨论；（三）对会议议题，应通过投票方式表决形成决议；（四）参加会议董事和受托人在决议上签字。当及时制止。人意见记载于会议记录，并立即向出资人报告。第二十九条对于非重大议题，董事会可采用书面议案形成决议。决议形成程序为：（一）可的其他方式提前合理的时间送达每一位董事；（二） （二全体董事收到有关书面议案后在表决单上署表决意见；（三） （三）签署的草案以专人送达、传真、邮件快递或事认可的其他方式送交董事会秘书；Word资料.（四）（四数，该议案即成为董事会决议；（五）（五的理由和依据。（六）第三十条董事会会议审议事项采取以下表决原则：（七）（一的，可以书面委托其他董事投票表决；（八）（二项议题的表决，必须有明确的意见（赞成，或反对，或弃权；（九）（三确的说明；（十）决权。（十一）第三十一条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：（十二） （一）董事本人认为应当回避的情形；（十三） （二公司章程规定的因董事与会议提案所涉及企业有关联关系而须回避的情形；（十四） （三董事拟兼任或兼任所投资公司董事高级管理人员的，对董事会会议审议其所兼任董事、高级管理人员的提名聘任、考核、奖惩及解聘等事项时；Word资料.（十五） （四董事会审议对兼任总经理的董事进行考核奖惩等有关议题时。（十六第三十二条董事会会议讨论相关议题若无法达到公议内容相同的提案或议案。（十七）第三十三条董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括以下内容：（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；（二）出席会议董事或委托董事姓名；（三）审议表决的事项；（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。（六第三十四条表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的（七） 每一审议事项的投票应当在董事会秘书的监督下行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。（八）第三十五条出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。（九）第三十六条以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应Word资料.的董事应说明理由。（十）第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律、法规或者章程规定，致使公司遭受损失时：（十一） （一投赞成票的董事或委托董事即其委托其董事代理行使其权利，而被委托人投赞成票的，应承担直接责任；（十二） （二经查证在表决时投反对票并记载于会议记的董事，不承担责任；（十三） （三）在表决中投弃权票的董事，应承担责任；（十四） （四在讨论中虽提出异议但在表决中投赞成的董事，不得免除责;（十五） （五）董事不出席会议，也不委托代表，也未在议召开之日或之前对所议事项提供书面意见应视作未表示异议不得免除责任。（十六第三十八条开时间、地点、董事出席情况、议题内容与表决结果。（十七第三十九条33Word资料.字，并将签字后的决议寄送董事会秘书。（十八第四十条知董事会秘书。（十九）第四十一条董事会决议应按年、届、次分别编号并由董事会秘书保存。（二十第四十二条害时，公司依照法律追究泄密人员的相应责任。第七章董事会会议纪录第四十三条董事会会议应对所议事项制作详细的会议纪录，负责会议纪录的董事会秘书应在会议纪录上签名。需要进行全程录音。第四十四条董事会会议纪录包括以下内容：（一）会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；（二）出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（反对或弃权的票数及每名董事的具体投票结果；（六）