XX公司尽职调查报告

A公司尽职调查报告项目组年月日1◆结构分析◆尽职调查1.财务审计2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟A公司尽职调查报告2要求合作的主要动机由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督，很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴税多，管理层有意借助外力合理避税高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想把公司做强做大，个人获得实际好处累积风险大，需要释放3股权结构

A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76%，而国家股权为13.03%A公司A公司包装有限公司A公司颜料有限公司**第三社会福利纸箱厂茂林大酒店国家股13.02%法人股6.77%职工持股会46.02%自然人持股35.74%**国有资产管理局**锌品股份有限公司**地区富平化工厂**股份公司**金属容器厂**厂**供应站652万股110万股55万股55万股23.1万股8.8万股8.8万股2303.27万股1789.03万股44.6万元560万元300万元35万元100%70%60%44%4股权结构（续）1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金，再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年份的分红中抵扣在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式现有职工持股会中还有600万股没有售出2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元5组织结构该组织结构为2002年7月新调整设置股东大会董事会总经理总经办6人财务部12人发展部1人生产部7人人力资源部3人质量部10人技术中心16人证券部3人审计部2人供应公司18人销售公司30人乳胶漆事业部17人聚脂漆事业部11人防腐漆事业部6人工业漆事业部3人监事会董事会秘书分公司分厂事业部精细化工分厂6人脂肪酸分厂50人树脂分厂54人中试分厂11人制漆分厂96人新产品分厂28人子公司纸箱厂包装公司茂林大酒店法人治理结构职能部门生产经营单位运作评估因公司致力于改制上市，新的法人治理结构的实际运行效能有待检验各部门的岗位设置全在今年7月份调整，并明确于内部经济承包合同中，和考核严格挂钩生产效率相当高，用简单的生产线能够完成任务6管理结构董事长总经理副总经理副总经理副总经理工会总经办财务部发展部生产部人力资源部质量部技术中心证券部审计部各事业部供应分公司销售分公司生活后勤计划生育各分厂保卫班机修班电工班环保站总经理的个人能力相当强，有敏锐的市场洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副总，今年新增了两个副总，分别负责质量技术、生产人事部门中层管理人员虽文化素质不是很高，但工作负责，完全实行公开招聘制，随时都受到考核的压力，是企业的中坚力量运作评估7◆公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737%，由99年的2%上升到15%◆出口仅是哈萨克斯坦市场结构1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年S省57%其他省28%出口15%总销量：14600S省：9940其他省：4324出口：336总销量：16056S省：9930其他省：4903出口：1223总销量：19117S省：11018其他省：5285出口：28148市场结构（续）S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S省销售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地区************9市场结构（续）

A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售量的2.42%10市场结构构（续））按行业数数据分析析，根据据平均每每人每年年用X产品一公公斤计算算，光西西北市场场年需求求量就有有80000吨吨，公司司只销售售了14255吨，占占17.8%，，潜力很很大S省省X产品年需需求量约约22400吨吨，A公司占有有49%的市场场份额，，进一步步垄断的的难度较较大河南省的的年需求求量是西西北五省省之和，，是公司司今后销销售发展展的重点点11市场结构构（续））◆在国国内15个省、、自治区区共有165个个网点，，其中西西北五省省101个、S省省73个网点点，其他他省份共共64个个销售网网点◆西北北五省是是公司销销售的主主要市场场，其网网点的分分布占总总数的60%销售中心销售人员经/代销商（家）负责地区S省省573S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、**西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同山东24济南、日照、荷泽、泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：2916512市场结构构（续））在东北、、华东、、华南地地区是公公司市场场的盲区区，有市市场拓展展的潜力力，但该该区域是是我国有有实力的的涂料厂厂家集中中地区，，竞争相相当激烈烈新疆销售点甘肃宁夏青海湖北西藏A公司现有有市场的的主要竞竞争对手手⊕S省省：S省S市X产品厂⊕甘肃、青青海、宁宁夏：S省S市X产品厂、、西北化化工⊕山西、河河南：S省S市X产品厂⊕四川：渝渝三峡⊕湖北：力力诺工业业（双虎虎涂料））⊕北京、山山东：灯灯塔X产品13客户结构构97%的的客户是是建筑商商及居民民，直销销用户主主要是宝宝鸡石油油机械厂厂、酒泉泉钢铁公公司、宝宝鸡消防防器材厂厂、三桥桥车辆厂厂四家，，基本上上只占销销售的3%，潜潜在的客客户如：：陕汽等等汽车行行业用漆漆14销售、渠渠道结构构98%的的X产品通过过经销商商销售，，只有2%的X产品是直直接销售售给最终终用户◆销售点点全部是是连锁分分店式，，每个地地区设数数家销售售点、由由各经销销点自负负盈亏、、执行统统一销售售价格，，在此基基础上公公司下幅幅13%百分点点，完成成年初合合同销售售量任务务后再下下浮2%；对超超额销售售量部分分奖励200-300元/吨吨◆经销商商具有独独立法人人资格，，销售业业绩好的的是公司司股东◆200公里以以内公司司送货到到目的地地、200公里里以外公公司与经经销商各各承担一一半运费费◆现款现现货、若若经销商商资金紧紧张可凭凭资产抵抵押在公公司贷款款、利率率按同期期银行贷贷款利率率销售分公公司直销业务务部片区经理理经销商经销商经销商片区经理理片区经理理客户户15销售、渠渠道结构构（续））◆公司与经经销商之之间是供供销、信信贷支持持、股权权投资的的复合关关系◆对销售业业绩优良良的经销销商实行行奖励：：子女公公司就业业、公司司办理社社会保险险

A公司X产品

经销商

经销商

经销商

经销商

担保人业务经销信贷支持股权投资信贷担保16销售、渠渠道结构构（续））名称合作期（年）持股（元）专营情况福利姓名销量（吨）总销量比例阿拉木图外销部4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3%S省S市自强路前进经销部8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.5%西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8%S省S市李维虎5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485%S省S市李祖国14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5%S省S市颜秀英14年110000专营享受公司社保职工颜秀英6093.2%S省S市张新民14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6%**弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%绥德李续平12年88100专营享受公司社保职工李续平3701.9%银川公司11年专营享受公司社保职工赵小雨3591.88%小47.74%公司的前前10位位关键经经销商都都是公司司的股东东，拥有有公司2.98%股权权，其合合计销售售金额达达总额的的47%17生产产结结构构公司司现现有有七七条条X产品品生生产产线线（（五五条条为为92年年投投入入，，两两条条为为2000年年新新建建投投入入））、、一一条条脂脂肪肪酸酸生生产产线线关键键设设备备反反应应釜釜磨磨、、砂砂机机的的设设计计能能力力分分别别为为25000吨吨/年年、、17000吨吨/年年，，实实际际利利用用能能力力为为63%18产品结结构◆建筑用用X产品一一直是是公司司的主主要产产品，，比重重在80%左右右◆近两年年公司司加快快了新新产品品开发发，工工业用用X产品、、防腐腐漆的的比重重虽不不大，，但将将是今今后的的发展展方向向百分比比%19产品结结构（（续））高档漆漆只占占销售售数量量的19%，符符合行行业发发展的的乳胶胶漆只只占销销售数数量的的12%，，公司司产品品结构构还尚尚待改改善20◆醇醇酸酸树脂脂漆（（建筑筑装饰饰漆））一直直是公公司的的主导导产品品，在在2001年以以前，，其占占总销销售的的比例例在85%以上上◆从2001年起起，新产品品酚醛树脂脂漆（工业业用漆）、、丙烯酸树树脂漆（建建筑装饰漆漆）在销售售中的比重重逐步扩大大到15%、10%左右，符符合市场对对产品的需需求趋势产品结构（（续）各产品销售售数量百分分比21直接材料成成本占总成成本的97%，其中中化工原材材料为76%、包装装物21%、动力1%，直接接人工和制制造费用合合计只占3%，所以以对外购原原材料、包包装物成本本的控制是是公司成本本节约的关关键成本结构22公司采购基基本上都是是通过招标标方式进行行，付款时时间短，对对公司现金金压力大；；对于关联公公司颜料厂厂，因高层层领导关系系，经常采采用提前付付款方式；；主要原材料料供应23费用结构从98年到到2000年，公司司期间费用用率平均增增速为14%，高于于销售收入入13.6%的增长长率，在2001年年费用率增增速减缓至至9%，今今年费用率率预算为15.46%，比2001年年下降6%24税收结构增值税和所所得税是公公司的主要要税种，比比重分别为为58%、、34%，，城建税4%、房产产税2%25历年实缴税金金增值税、所得得税、城建税税是主要税种种，税收优惠惠政策除采购购国产设备增增值税可在所所得税扣除外外，基本没有有因兴平市的税税收优惠政策策少，公司已已在S省S市购买土地，，想把总部迁迁往S省S市高新技术区区26产品价格趋势势总体上，近五五年来X产品品销售价格处处于缓慢下降降当中，公司司调整产品结结构，增加高高附加值的符符合市场需求求的中高档漆漆的产量是选选择方向27A公司X产品品的毛利率，，总体水平处处于行业中游游，并在缓慢慢上升后有下下降趋势行业毛利率结结构毛利率20.5222.6021.9019.50-51015202530351999年2000年2001年2002年(1-8)A公司灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡28行业净利润率率A公司的销售售净利润率一一直保持在4.5%左右右的低水平净利润率29◆五年来来，公司虽然然销售规模增增长了一倍，，但保持着较较轻的资产结结构◆公司通通过控制应收收帐款、存货货余额，用较较低的营运资资产投入做大大了规模，获获得了比较高高的收益资产结构30负债结构银行短期借款款占负债的52%，长期期借款占19%，两项合合计为71%；应付帐款款比重为18%，负债率率逐年上升，，企业现金不不足逐步体现现历年资产负债债率1998年32%1999年48%2000年65%2001年51%2002年47%2002年资资产负债率下下降是因为今今年的利润还还没有分配掉掉31权益整体变化化不大，00年增资扩股股股本加大，，后来随着积积累的增加股股本所占比例例下降；由于于高派送，权权益主要是股股本金，其他他累积很少权益结构不恰当分红，，造成未分配配利润负23万元32股份公司成立立后股东平均均每年的投资资现金回报率率为15%,相对其经营营状况，有寅寅吃卯粮的现现象，高送派派使公司在当当地形象颇佳佳，为98年年改制为股份份公司及99年底10配配3顺利进行行奠定了舆论论基础。历年分红派息息结构时间类型股本（万股）分派办法分配现金1995有限公司600每10股派发现金2.50元150万元1996有限公司900每10股派发现金2.50元225万元1997有限公司1118每10股派发现金3.18元,送5股转入股份公司286.2万元1998股份公司3500每10股派发现金1.20元420万元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基础上每10股配3股2000股份公司5005每10股派发现金1.00元500.5万元2001股份公司5005每10股派发现金0.48元240.24万元合计累计每股分配现金(元)1.086元公司累计分配现金(元)1821.94万元98年投入1元，经配股股后，四年每每股累计净投投入现金1.32元，分分红0.3416元33◆五年来，经营营活动产生的的净现金流量量急剧下降，，2000年年处于最低，，只有178万元，近两两年有所回升升，维持在560万元的的水平◆每年的固定资资产投入，耗耗用了经营活活动、筹资活活动获得的现现金，使得公公司净现金流流量一直很小小现金流结构单位：万元34人力资源结构构◆公司共有员工工441人，，高学历、高高素质的员工工比例很小，，本科学历人人员只占总人人数的4%，，人力资源相相对缺乏◆公司所有员工工年平均工资资水平为1.45万元，，其中生产车车间工人7800元/年年35激励机制公司通过和职职能科室、分分厂、事业部部负责人签定定内部经济承承包合同的方方式进行考核核激励，明确确经济指标为为硬性考核标标准，并实行行全员风险抵抵押金制度严格的考核制制度一直在实实际中遵守，，达不成要求求，立即下岗岗，使得负责责人员相当关关注每月的指指标进度36技术、研发结结构◆公司没有有一支高素质质的技术人员员和先进的技技术设备，技技术上采取跟跟踪市场发展展的方式，进进行模仿式开开发◆技术中心心、新品车间间各自负责新新产品的研发发，协同不足足◆公司鼓励励新产品研发发、对市场前前景好的产品品以事业部形形式运作技术中心新产品分厂乳胶漆事业部部防腐漆事业部部工业漆事业部部聚脂漆事业部部老产品技术支支持，配方实实验、降低成成本；市场跟跟踪、新品开开发新产品开发、、配方实验市场前景看好好的乳胶漆、、防腐漆、工工业漆、聚脂脂漆的经营（（模拟子公司司运作：接单单、技术研发发、指定生产产、产品）销销售37核心竞争力◆A公司的X产品生产成本本在西北地区区同行中最低低◆业务上的经销销关系、投资资上的股权关关系，使销售售网络商和公公司的利益紧紧密联系，极极大地促进了了销售的增长长单位：元/吨X产品生产成本38主要风险历年来对股东东保持着高额额分红，维持持了良好的社社会形象，但但企业的积累累不多，现金金流量困难逐逐步体现，有有财务风险从98年到2001年间间，频繁地更更换了5家会会计师事物所所，在2001年对所有有财务人员进进行更换，使使得对历史财财务状况很难难分析，存在在较大的审计计风险股份公司目前前的主要股东东为职工持股股会（46.02％）和和自然人股东东（35.74），但在在职工持股会会中存在非内内部职工持股股，在自然人人股东中登记记的120名名自然人股东东已扩大至约约2000名名自然人股东东，存在变相相公开发行股股票的嫌疑，，且公司所进进行的股权托托管，合同文文件不完备未经国资局批批准、股份公公司通过商标标注册人变更更而取得的A公司注册商标标所有权在程程序上有缺陷陷，其合法性性值得商榷◆关于兴平X产品厂的存续续，未见任何何政府文件，，其公章由股股份公司保管管；存在潜在在不确定因素素◆根据咸阳市市中级人民法法院已生效的的判决文书，，兴平市X产品厂对乳品品总厂归还农农行642197.37美元及利息息、罚息中的的57.45％的配套人人民币负连带带责任；该案案目前仍处于于执行程序中中，存在法院院对股份公司司财产进行强强制执行的潜潜在风险◆管管理理人人员员和和关关键键经经销销商商都都为为公公司司股股东东，，且且多多存存在在亲亲戚戚等等密密切切关关系系，，对对合合作作后后的的整整合合难难度度加加大大39主要要潜潜力力◆公公司司历历年年将将大大部部分分资资本本项项下下的的投投入入没没有有形形成成固固定定资资产产，，而而是是计计入入当当年年成成本本费费用用，，同同样样一一台台反反应应釜釜，，重重庆庆渝渝三三峡峡1200万万元元，，A公司司120万万元元，，公公司司属属于于典典型型的的轻轻资资产产结结构构，，对对今今后后的的盈盈利利有有很很大大好好处处◆由由于于缺缺乏乏流流动动资资金金，，公公司司在在市市场场开开发发方方面面投投入入很很少少，，没没有有做做广广告告，，但但公公司司的的品品牌牌有有知知名名度度，，只只要要投投入入一一定定资资金金，，品品牌牌效效应应将将使使目目前前的的销销售售规规模模至至少少翻翻一一倍倍◆销销售售主要要集中中在西西北地地区，，目前前中原原地区区销量量比重重小，，东北北、华华东、、华南南还是是市场场空白白，有有市场场拓展展潜力力，而而且出出口的的能力力还会会放大大◆目目前前的高高管层层缺乏乏积极极性，，如果果输入入激励励机制制和管管理理理念，，收入入和效效益的的增长长在不不增加加固定定资产产投入入的情情况下下，翻翻一番番是可可能的的（与与管理理层沟沟通过过）◆涂涂料料行业业属于于“日日不落落”行行业，，目前前设备备、生生产能能力和和销售售渠道道是现现成的的，不不需要要再投投入就就会有有连续续产出出，而而且新新的产产品已已经准准备就就绪◆其他他潜力：内内部关联交交易采购成成本的控制制、销售返返利的平衡衡（2001年返利利525万万）◆我方方需要输出出的:资资金、激激励、人力力40主要潜力◆轻资产产结构：国国内建设1万吨生产产规模，需需投资1亿亿元，而A公司现在是是3万吨生生产能力，，实有净资资产仅为6300万万元◆X产品类上市市公司，应应收帐款占占流动资产产的50-80%，，A公司仅占13%；应应收帐款周周转率X产品类上市市公司中最最好的江苏苏红太阳也也只有5.2，而A公司历年平平均是7，，处于最好好的水平412003年年财务预测测单位：万元元预计公司在在2003年将实现现销售X产品24000吨，，销售额1.59亿亿元，实现现净利润863万元元，每股收收益0.17元42初步合作方方案收购88%的股权目前高管层层可以控制制转让的是是职工持股股会46.2%、国国家股13.03%，自然人人28.8%，合计计88.03%，其其中职工持持股会和自自然人的股股权转让对对方提出溢溢价；也可以少收收购股权，，同时增资资扩股，稀稀释对方股股权2.MBO给信托做过过桥贷款，，有可观收收入43关键利益人人处理方案案目前董事长长符振丰是是兴平市政政协主席，，已经退休休，代表国国家管理国国有股，通通过股权转转让后，将将自动离开开岗位现任总经理理李松财是是关键利益益人，可给给一定股权权，可以续续聘为总经经理，同时时给予激励励考核现任副董董事长、、副总经经理均无无实权44投资回报报初步分分析◆在在2003年公公司15000t/年丙烯酸酸工程投投产后，，公司销销售规模模估计将将增长至至2005年的的49000吨吨◆在在假定收收购88%股权权情况下下，静态态会计回回收期估估计要7年；假假定要求求回报率率在20%下，，三年现现金流量量的净现现值为2200万元单位：万万元45◆结构构分析◆尽职职调查1.财财务审审计财务核算算概况历史经营营情况资产负债债状况现金流量量分析2.经营审计计3.合法性审审计4.财财务模拟拟A公司尽尽职调查查报告46会计主体体及报表表体系S省A公司X产品股份份有限公公司1997年年12月月31日日由兴平平A公司X产品有限限责任公公司整体体改制组组建，其其会计报报表由母母公司、、S省兴平市市茂林大大酒店有有限责任任公司、、兴平市市第三社社会福利利纸箱厂厂、兴平平市A公司包装装有限责责任公司司四部分分合并而而成。其中，母母公司下下有9个个二级会会计核算算单位。。母公司及及合并会会计报表表每年经经会计师师事务所所审计，，但变更更会计师师事务所所较为频频繁，审审计质量量不佳。。股份公司司母公司茂林酒店店纸箱厂包装公司司脂肪酸分分厂树脂分厂厂新产品分分厂中试分厂厂精细化分分厂制漆分厂厂聚酯事业业部涂料事业业部防腐事业业部47母公司财财务部有有财务人人员11人，另另外下属属9个分分厂分别别有一个个二级核核算员，，其中内内行会计计实际专专为内部部考核管管理所设设，与财财务部其其他业务务不相关关。财务部组组织结构构图财务部经经理现金出纳纳销售办票票往来会计计材料会计计销售销售售成本会计计系统管理理内行会计计银行出纳纳审核48坏帐损失失核算方方法：备抵法，，坏帐准准备按帐帐龄分析析法计提提，一年年以内计计提2%；1-2年计计提4%；2-3年计计提8%；3-5年计计提20%；5年以上上计提100%。存货核算算方法：：取得以实实际成本本价，发发出以加加权平均均法，决决算日按按成本与与可变现现净值孰孰低法计计算。低值易耗耗品、包包装物领领用时采采用一次次摊销法法。存货跌价价准备，，以决算算日存货货成本低低于可变变现净值值计算的的差额提提取存存货跌价价准备。。短期投资资核算方方法：按实际成成本法计计价，决决算日采采用成本本与市价价孰低法法计价，，市价低低于成本本的差额额作为短短期投资资跌价准准备。主要会计计政策、、会计估估计因公司曾曾致力于于上市，，其会计计政策和和上市公公司的选选择基本本统一49长期投资资核算方方法：其他股权权投资按按实际支支付的价价款入帐帐，投资资额占被被投资公公司资本本总额不不足20%时，，以成本本法核算算；占20-50%时时，以权权益法核核算；占占50%以上或或虽占20-50%，，但对其其有实质质控制权权，采用用权益法法核算并并对其会会计报表表予以合合并。决算日可可回收金金额低于于帐面价价值的差差额，作作为长期期投资减减值准备备。股权投资差额额，有合同期期限的，按投投资期限摊销销；无合同期期限，初始投投资成本超过过应享有被投投资单位所有有权益份额之之间的差额，，按不超过10年的期限限摊销；初始始投资成本低低于应享有被被投资单位所所有权益份额额之间的差额额，按不低于于10年的期期限摊销。主要会计政策策、会计估计计（续）50固定资产核算算方法：按实际成本法法计价，折旧旧采用直线法法平均计算。。类别预预计计使用年限（（年）年年折旧旧率（%）房房屋及建筑筑物30-402.43-3.23机器设备811.88运输工具519.00电子设备及其其他519.00固定资产可回回收金额低于于帐面价值的的差额,作为为固定资产减减值准备。在建工程核算算方法：按实际成本计计价，在建工工程单项资产产可回收金额额低于帐面价价值的差额，，作为在建工工程减值准备备。主要会计政策策、会计估计计（续）51无形资资产计计价及及摊销销方法法：按实际际成本本计价价，直直线法法摊销销。该该公司司无形形资产产系土土地使使用权权，按按50年摊摊销，，已摊摊销4年年。所得税税会计计处理理方法法：采用应应付税税款法法。合并报报表编编制方方法：：按国家家有关关文件件规定定编制制。会计政政策、、会计计估计计变更更：2000年年以前前应收收帐款款不计计提坏坏帐准准备，，固定定资产产、在在建工工程、、无形形资产产不计计提减减值准准备，，从2000年年1月月1日日起，，按《《企业业会计计制度度》的的规定定和财财政部部财会会[2001]17号文文件的的有关关规定定计提提相应应准备备。主要会会计政政策、、会计计估计计（续续）52财务人人员学学历职职称财务部部有财财务人人员11人人（不不包括括二级级分厂厂核算算员）），平平均年年龄25岁岁，其其学历历构成成及职职称构构成均均较为为合理理。53税项税种计计税税依据据税税率率增值税税产产品品或劳劳务收收入17%营业税税营营业收收入5%城市维维护建建设税税增增值税税、营营业税税额7%教育费费附加加增增值值税、、营业业税额额3%企业所所得税税应应纳纳税所所得额额33%适用税税项54税收优优惠政政策兴平市市兴政政发（（2000）83号号文件件决定定该公公司所所得税税先征征后返返50%，，以挖挖潜改改造资资金的的形式式由财财政拨拨给该该公司司，已已执行行00、01两两年，，计入入资本本公积积，今今年已已享受受不上上该政政策。。S省省地地方税税务局局陕地地税函函[2001]295号号文批批复该该公司司技术术改造造国产产设备备投资资抵免免企业业所得得税，，按其其项目目所需需国产产设备备投资资的40%可从从技术术改造造项目目设备备购置置当年年比前前一年年新增增的企企业所所得税税中抵抵免，，余额额可在在不超超过五五年内内延续续抵免免。（（确认认国产产设备备投资资额570万元元，可可抵免免部分分为570*40%=228万元元）此此为01年年享受受，还还有4年优优惠期期。陕财财办办明明电电[2002]1号号规规定定该该所所得得税税为为中中央央地地方方共共享享收收入入，，2002年年中中央央50%，，省省级级25%，，市市级级以以下下25%；；2003年年中中央央60%，，省省级级20%，，市市以以下下20%；；2004年年以以后后比比例例另另定定。。该该公公司司正正准准备备申申请请市市级级以以下下25%部部分分的的返返还还，，且且兴兴平平政政府府许许诺诺有有多多大大比比例例返返多多大大比比例例，，但但兴兴平平市市是是隶隶属属于于咸咸阳阳市市的的县县级级市市，，留留到到兴兴平平部部分分肯肯定定小小于于25%。。税收优优惠政政策55本章小小结1、财财务部部去年年大部部分人人员已已撤换换，基基本对对以前前业务务不清清楚，，撤换换原因因不明明。2、财财务核核算不不规范范，如如以前前核算算的成成本中中包括括车间间内部部利润润，虚虚增了了利润润，后后事务务所按按历史史毛利利率扣扣除内内部利利润，，推出出成本本。3、事事务所所更换换频繁繁，审审计质质量不不佳。。56◆结结构分分析◆尽尽职调调查1.财财务审审计财务核核算概概况历史经经营情情况资产负负债状状况现金流流量分分析2.经营审审计3.合法性性审计计4.财财务务模拟拟A公司司尽职职调查查报告告57该公司司自1997年年底成成立股股份公公司后后,其其销售售量呈呈稳步步增长长的趋趋势，，主要要原因因是市市场形形式趋趋好，，加上上管理理层重重视销销售市市场的的开拓拓和销销售环环节的的管理理历年销销售量量单位：：吨58公司X产品品销售售收入入从股股份公公司成成立以以来，，稳步步上升升；98年年至01年年，年年平均均增长长13.6%，，但2002年年增速速减慢慢，估估计为为10.15%历年销销售收收入单位：：万元元2002年年预计计1.25亿元元59从销量量上看看，该该公司司以酚酚醛树树脂漆漆类、、醇酸酸树脂脂漆类类、丙丙烯酸酸树脂脂漆类类为主主打产产品，，三者者所占占比重重合计计达到到总销销量的的95%，，其中中醇酸酸树脂脂漆类类比重重在02年年有所所下降降，其其他两两类比比重相相应上上升，，符合合市场场对产产品品品质的的需求求。01年与与02年年1-8月产品品销售结结构及趋趋势60从销售额额上看，，酚醛树树脂漆类类、醇酸酸树脂漆漆类、丙丙烯酸树树脂漆类类三类产产品所占占比重为为总销售售额的91%以以上，同同样，醇醇酸树脂脂漆类比比重在02年有有所下降降，其他他两类比比重也相相应上升升，但总总体变化化不大。。01年与与02年年1-8月产品品销售结结构及趋趋势（续续）61从98年年至02年8月月，其对对外报表表销售毛毛利趋势势为平稳稳上升，，而其明明细表数数为先下下降，后后上升的的趋势，，明显看看出除了了99年年与02年8月月未进行行调整外外，其他他三年均均作了相相应的调调整后，，表现出出平稳上上升的趋趋势，出出现两者者不一的的原因是是核算不不规范，，当然不不排除修修饰报表表的可能能。产品销售售毛利水水平趋势势6202年1~8月月各大类类产品毛毛利水平平其他漆类类、甘油油、轻组组份毛利利率异常常是因为为是主要要产品的的副产品品，成本本极低；；三大类类主要产产品酚醛醛树脂漆漆类、醇醇酸树脂脂漆类、、丙烯酸酸树脂漆漆类的毛毛利率分分别为38%、、14%、26%，其其中：外外销产品品全部是是醇酸树树脂漆类类，其在在全部产产品收入入中占70%以以上，但但毛利率率不高，，使综合合毛利水水平降低低为20%脂肪酸工工程投资资1800万元元，占现现有固定定资产规规模得42%，，但其从从2001年6月完工工后，于于今年2月份才才投入生生产，累累计销售售才282万元元，毛利利率12%，未未产生好好的投资资效益毛利率%63直接材料料是成本本重要构构成部分分，占97%；；而在产产品成本本中，原原材料及及包装物物分别占占76%和21%，因因此，原原材料及及包装物物采购成成本的降降低是该该公司产产品成本本降低的的关键公司包装装物供应应单位即即是其关关联单位位：兴平市第第三社会会福利纸纸箱厂、、兴平市市A公司包装装有限责责任公司司。产品成本本结构64近年期间间费用比比较1998年-2001年期间间费用年年平均增增长20%，而而销售收收入的年年平均增增长为12%，，01年年三项费费用合计计已达1636万元，，02年预计计与01年持平平；其中中管理费费用增辐辐较大，，00年年、01年分别别比上年年增长46%、、29%；另外外财务费费用02年8月月有巨大大增辐，，（原因因是脂肪肪酸工程程已竣工工，利息息费用40万元元不能资资本化；；销售现现金折扣扣30万万元，以以前年度度入在营营业费用用里；对对外协议议贷款利利息收入入未入帐帐；销售售网点垫垫底资金金去年部部分免息息，今年年冲回））从中可可以看出出期间费费用控制制不佳。。单位：万万元65主要变化化的期间间费用项项目-管管理费用用管理费用用中工资资项目年年平均增增长32%；技术开发发费的投投入加大大；承包奖励励措施的的实施；；以及相关关项目的的会计核核算不规规范，是是管理费费用近年年变化的的主要原原因。66主要变化化的期间间费用项项目-销销售费用用运输装卸卸费的大大幅提高高，其中中01年年比00年增长长60%，销售奖励励变化幅幅度大；；01年新新增内部部承包单单位费用用项目；；01年新新增促销销宣传费费项目，，金额达达525万元。。67主要变化化的期间间费用项项目-财财务费用用随着公司司长短期期借款的的增加，，利息支支出大幅幅度上升升，这中中间还未未包括资资本化的的利息支支出。公司对外借借款收取利利息，包括括：销售点点铺底资金金利息，中中高层股东东配股资金金借款利息息，新疆西西通公司借借款利息，，财政借款款利息等。。单位：万元元68历年损益状状况销售量的稳稳步增长，，以及售价价的波动幅幅度不大，，使公司在在98年至至今的时间间里，均呈呈稳步增长长势头。单位：万元元69经营赢利水水平该公司自98年至今今，销售毛毛利率呈增增长势头，，期间费用用率相应同同步增长，，因此营业业利润率基基本保持在在6-7%之间，而而销售净利利率基本保保持在4-5%之间间，销售量量及销售额额的增长没没有形成规规模效益表表现出来的的销售净利利率的提高高，因此在在毛利率基基本不变的的情况下，，降低期间间费用是公公司提高赢赢利水平的的关键。70历年净资产产收益率该公司00、01年年净资产收收益率偏高高的原因是是这两年公公司净利润润较以前年年度增长速速度提高因因素的影响响，从而使使该指标加加大。98年99年00年01年02年8月净利润356366442614349净资产收益率8.48.511.110.65.571本章小结1、公司历历年经营状状况较好，，销售量、、销售额处处于稳步增增长的良好好势头，年年平均毛利利率水平在在20%左左右。2、酚醛树脂漆漆类、醇酸酸树脂漆类类、丙烯酸酸树脂漆类类是公司的支支柱产品，，提高其毛毛利率将对对整个赢利利水平产生生重大影响响。3、生产成成本中原材材料及包装装物占97%，控制制两者的采采购成本是是降低生产产成本的关关键。4、年平均均期间费用用率高达13%，显显示费用控控制能力较较弱。72◆结构分分析◆尽职调调查1.财财务审计财务核算概概况历史经营情情况资产负债状状况现金流量分分析2.经经营审计3.合法性审计计4.财务务模拟A公司尽职职调查报告告73主要资产项项目变化趋趋势流动资产项项目中，其其他应收款款上升幅度度较大，从从98年的的690万万元大幅上上升到00年的2800万元元，然后呈呈平稳变化化状态；存存货在00年大幅上上升，后又又下降，历历年存货周周转率从98年的7.4下降降为02年年的5.1，总趋势势为下降，，在00年年最低，为为4.6，，与本图反反映的相符符；其他项项目基本保保持持平，，变化相对对较小；但但近几年流流动比率、、速动比率率均有下降降。单位：万元元74主要资产项项目变化趋趋势长期资产变变化较大的的是固定资资产，主要要是99年年1500万元开始始上升到01年3300万元元，年均增增长率达48%，主主要是该公公司这期间间上马的脂脂肪酸项目目增加所致致；在建工工程01年年大幅下降降，也是由由于该项目目转固定资资产的影响响；其他资资产变化不不大。单位：万元元75应收及预付付款项分析析应收帐款1865万万元：其中销售货货款1036万元，，垫底资金金813万元，泾泾河开发区区27万元元；预付帐款164万元元：其中高陵县统一一征地管理理办118万元，系系公司在S省S市买地的一一半款项；；其他应收款款2682万元：其中兴平招招待所1092万元元，系茂林林酒店二期期改造；兴平市财政政局436万元，系系政府公务务员工资借借款；新疆昌吉西西通有限责责任公司427万元元，其铁皮皮供应商、、产品销售售商，由董董事长的亲亲戚负责；；王铁刚228万元，，茂林第二二大股东,政府官员员，公司借借给其入股股茂林酒店店；兴平市综合合贸易公司司109万万元，工行行某领导要要求借给该该公司,年年利7.2%,有工工行红章,现已逾期期；韩金岭（消消防队土地地）100万元，出出售原存土土地；财政局基建建财务科60万元，，修路款，，准备抵国国有股；李生玉贷方方173万万元，系改改制有限公公司时留存存的福利基基金用此假假名挂帐，，买太白渡渡假村与在在建工程对对应。76存货分析存货中原材材料及产成成品所占比比重较大，，从98年年至02年年8月，存存货周转率率总体呈下下降趋势，，在销售持持续上升的的情况下，，该指标的的下降说明明流动性降降低，减值值的可能性性加大。原材料703万元48%包装物79万元5%低值易耗品20万元1%产成品588万元40%自制半成品68万元4%77长期资产分分析◆固定资产：：近几年该公公司一直进进行工程建建设，其中中年产6000吨脂脂肪酸项目目最大，投投资1850万元。。◆在建工程：：太白渡假村村已投入207万元元，后得知知此地属军军事基地，，军方已退退款给当地地政府200万元，，政府欠付付；脂肪酸扩产产工程119万元。。◆无形资产：：原厂区国家家入股土地地303万万元（原评评估值）；；脂肪酸车间间部分所占占北区土地地151万万元。78主要负债项项目变化趋趋势长期银行负负债是00年上脂肪肪酸项目融融资形成。。短期银行负负债是99年形成，，以后一直直维持在3000万万元以下。。资产负债率率前三年呈呈上升状态态，00年年达到最高高65%，，01年由由于10配配3，致使使资产负债债率下降，，目前为47%。单位：万元元79主要负债项项目变化趋趋势应付帐款从从98年的的118万万元上升到到现在的1022万万元，其中中00年上上升幅度最最大，应付付帐款周转转率呈下降降趋势，说说明拖欠货货款的天数数逐渐增加加。应付股股利、其他他应付款、、预提费用用以及应付付帐款在00年均处处在高点，，加上银行行负债，说说明公司00年处于于资金周转转的困难时时期，其中中脂肪酸工工程占用资资金较大。。80银行负债分分析◆短期借款2870万万元：工行1440万元；；中行1350万元元；财政局局资金处30万元；；工商联互互助会50万元，其其中：中行行一笔450万元贷贷款是以636万股股本公司股股票抵押贷贷款，持有有人系董事事长亲戚，，该股本已已占5005万股的的12.7%。◆长期借款1048万万元：工行1000万元；；住房按揭揭贷款48万元，以以职工名义义作的，实实际公司使使用，已还还了大部分分。上述长短期期贷款均以以该公司土土地、房屋屋、设备作作为担保，，其中工行行270万万元贷款以以其子公司司茂林酒店店土地使用用权作抵押押；中行500万元元贷款以脂脂肪酸设备备抵押及茂茂林酒店保保证担保；；另职工住住房、包装装公司还作作了最高额额抵押。该公司基本本处于转贷贷还款期，，银行还在在压缩其贷贷款规模，，且其主要要资产均作作了抵押，，可以看出出该公司目目前融资能能力已发挥挥到极限。。81其他负债分分析其他应付款款：国有资产管管理局借方方20万元元，原改制制前退休职职工医疗在在公司报销销,准备冲冲国家股股股利；A公司基金会会166万万元，借款款,7.2%；环保拨款-咸阳财财政局工30万元，，与在建工工程环保项项目对应。。应付帐款：：中国石油天天然气股份份有限公司司100万万元；暂估入库546万元元；兴平市A公司包装有有限责任公公司166万元。应付股利：：应付法人股股股利18万元，应应付个人股股股利100万元应交税金：：增值税117万元元；所得税税50万元元82历年实缴税税金83或有负债公司基本将将其所有全全部土地使使用权抵押押、房产抵抵押、设备备抵押。并且用其子公公司茂林酒店店土地使用权权、包装公司司资产进行了了抵押。84净资产构成我方可受让的的的股权有国国家股，但其其中有许多抵抵扣部分，有有可能缩水，，如政府公务务员工资借款款436万元元；修路借款款60万元；；原改制前退休休职工医疗在在公司报销20万元等。。其他股权的受受让，尤其是是职工持股会会的股权要拿拿到难度较大大。类型股份（金额）比例%国家股65213法人股260.75持股会2303.2746自然人1789.0336股本溢价519资产评估增值5挖潜改造拨款224资本公积股本85净资产变化趋趋势股本00年作作了10配3，后由3500万元转转为5005万元；资本公积由00年300万元上升到到748万元元；未分配利润98年、99年、00年年报表数不一一致，原因是是事务所计提提准备时未追追溯调整以前前年度报表数数，若调整98、99年年未分配利润润将降低。经我们们调整整后的的未分分配利利润在在2001年是是负数数，公公司有有寅吃吃卯粮粮的可可能单位：万元元单位：万元元86股份公司成成立后股东东平均每年年的投资现现金回报率率为15%,相对其其经营状况况，有寅吃吃卯粮的现现象，高送送派使公司司在当地形形象颇佳，，为98年年改制为股股份公司及及99年底底10配3顺利进行行奠定了舆舆论基础。。公司历年分分红派息情情况时间类型股本（万股）分派办法1995有限公司600每10股派发现金2.50元1996有限公司900每10股派发现金2.50元1997有限公司1118每10股派发现金3.18元,送5股转入股份公司1998股份公司3500每10股派发现金1.20元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基础上每10股配3股2000股份公司5005每10股派发现金1.00元2001股份公司5005每10股派发现金0.48元87◆结构分分析◆尽职调调查1.财财务审计财务核算概概况历史经营情情况资产负债状状况现金流量分分析2.经营审计3.合法性审计计4.财务务模拟A公司尽职职调查报告告88近年现金流流量分析经营活动现现金流呈现现下滑到低低谷后又回回升的趋势势，而投资资活动现金金流正相反反，同时筹筹资活动现现金流呈下下降势态，，说明公司司在筹资困困难的情况况下，减少少了有关投投资，目前前的状态是是经营现金金流入主要要用于筹资资现金流出出。89公司司主主要要控控股股公公司司的的概概况况：：（1））S省省省兴兴平平市市茂茂林林大大酒酒店店有有限限责责任任公公司司：：截截止止报报告告期期末末，，本本公公司司持持有有70%的的股股权权。。该该公公司司注注册册资资本本800万万元元，，法法定定代代表表人人李李松松财财先先生生。。主主要要从从事事住住宿宿、、餐餐饮饮、、食食品品及及宾宾馆馆用用品品的的加加工工、、批批发发、、零零售售，，糖糖业业烟烟酒酒日日用用百百货货的的经经营营，，歌歌舞舞、、娱娱乐乐、、美美容容美美发发、、桑桑拿拿洗洗浴浴及及会会议议服服务务等等业业务务。。（2）2001年改组设设立的“兴平平市A公司包包装有有限责责任公公司””：本本公司司持有有60%的的股权权，注注册资资本500万元元，法法定代代表符符振丰丰先生生。主主营业业务范范围：：生产产、销销售各各类包包装听听桶、、听罐罐、包包装纸纸箱等等。（3））兴平平市第第三社社会福福利纸纸箱厂厂：为为公司司全资资控股股，注注册资资本36.6万万元，，法定定代表表人符符振丰丰先生生。经经营范范围:纸箱箱、纸纸盒、、纸包包装、、商标标印刷刷。子公司经营营状况均不不好，不应应考虑在收收购目标范范围内。90其他需要关关注的事项项互助会：为为33名员员工入资139万元元，4名销销售点人员员入资40万元，总总计179万元，资资本公积11万元，，另吸收存存款661万元，对对外贷款845万元元，收取利利差，其中中对本公司司贷款166.7万万元，有非非法集资的的嫌疑。公司股权：：股权尤其其是持股会会及自然人人股权问题题多，其中中一公司领领导亲戚持持有636万股股权权占12.7%，抵抵押给银行行贷款450万元，，说明了问问题，若获获取类似股股权难度较较大。财务风险：：公司频繁繁更换事务务所及整体体改聘财务务人员，加加上核算上上存在修饰饰报表的迹迹象。管理机制：：内部有许许多领导亲亲戚，并且且有些身居居要职，如如新疆一公公司既是供供应商、又又是销售商商，其负责责人即董事事长亲戚。。即使我方方整体收购购处于控股股地位，将将来管理难难度也大。。脂肪酸项目目效益：该该项目投入入很大，01年5月月竣工，但但效益到目目前仍然不不佳。当地投资环环境：当地地投资环境境较差，包包括政府机机关的干预预过多及没没有什么优优惠政策等等，促使该该公司已在在S省S市市泾河开开发区买地地，准备将将总部迁至至S省S市。91◆结构分分析◆尽职调调查财务审计经营审计销售体系生产及质量量供应配套体体系技术及研发发人力资源财务管理3.合法性审计计4.财务务模拟A公司尽职职调查报告告92经理业务部长长开票组保管组车队货车队小车司机会计外销员专职开发员片区经理档安管理宣传员市场开发发部长网络服务务管理部部长A公司销售售公司组组织结构构93各部门职职能描述述销售公司司下设三三个职能能部门和和165个销售售网点，，人员29人。。2、售后服务和质量问题处理3、为销售点提供技术服务1、开票、编制销售计划2、制定销售规章制度3、销售费用管理4、销售部门考核和监督5、销售队伍建设6、产品仓储、发运输7、产品直销开发产品未覆盖地区销售点人员培训1、X产品市场分析、预测2、X产品销售片区经理1、销售网络开发管理2、新产品推广3、广告、促销、公关活动策4、贷款、票据管理5、市场策划技术服务部业务部网络服务部门市场开发部门业务部门8人12人9人3人X产品厂销售公司是总厂的分子机构，非独立法人企业产品宣传制定销售政策、产品定价市场调研、信息处理94A公司X产品对对销售公公司的考考核A公司X产品根据据1-8月份X产品销售售15042吨吨,、销销售收入入8073万元元，比去去年同期期增长7.93%。预预计2002年年销售X产品21000吨，销销售收入入12100万万元。考核指标标X产品销售售销售收入入销售售回回款款2002年年1——8月月销销售售指指标标15042吨吨，，其其中中：：醇醇酸酸漆漆112850吨吨高高档档漆漆1196吨吨8073万万元元8000万万元元2002年年的的指指标标X产品品21000吨吨12100万万元元12000万万元元乳胶胶漆漆1006吨吨95销售售网网络络体体系系销售中心销售人员经/代销商（家）负责地区S省省573S省S市、咸阳、渭南、宝鸡、铜川、延安、榆林、汉中、安康、商洛西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海、河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘、山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同、山东24济南、日照、荷泽泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感、西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：29165A公司司X产品品销销售售网网络络体体系系，，公公司司在在国国内内15个个省省、、自自治治区区共共有有165个个网网点点，，其其中中西西北北五五省省101个个、、S省省