股票发行与上市实务(间接上市)课件

北京市浩天律师事务所股票发行与上市实务企业间接上市

企业间接上市概览

介绍上市

分拆上市借壳上市与买壳上市企业间接上市企业间接上市介绍上市已有大量股东、且具备上市资格的非上市股份有限公司直接在证券交易所挂牌交易。

几种类型的“介绍上市”历史遗留问题企业的“介绍上市”发行可转换公司债券非上市公司的“介绍上市”案例：茂炼转债的上市之路：一个失败的“介绍上市”案例企业间接上市介绍上市案例：茂炼转债的上市之路茂炼转债基本情况回顾

97年3月25日《可转换债券管理暂行办法》

茂炼于1999年7月23日在深圳证券交易所发行15亿可转换债券，将于2003年7月到期；中石化于2000年10月海外上市可转债持有人有权将持有的可转债回售给公司，回售价格为可转债面值加上按年利率5.60％计算的四年期利息，为115.4元／张。大股东不同意上市茂名石化炼油化工股份公司中石化股份有限公司99.8%2000年海外上市1997年发行CB国内A股上市企业间接上市分拆上市

什么是“分拆上市”？：一家企业将其部分资产或下属子公司分拆出来并上市的过程，通常会伴有融资行为。

“分拆上市”的类型上市公司的分拆上市（见图解）

非上市公司的分拆上市案例：一汽集团的上市之路企业间接上市分拆上市案例：一汽集团的上市之路第一步：买壳上市1994年，一汽集团以每股1.15元的价格，从“金杯汽车”国家股股东手中收购了金杯汽车51％的股权，并将其更名为“一汽金杯”，从而实现了借壳上市的目标。第二步：借壳上市成功买壳上市后，一汽集团又成功地将轻型车的生产性资产注入到一汽金杯，从而实现了借壳上市的目标。第三步：分拆上市

1996年，一汽集团争取到了1500万A股发行额度，一汽集团将其旗下的变形车厂、护栏厂、车箱装配厂、汽研联合改装车厂分拆出来，包装重组成为“长春一汽四环汽车股份有限公司”，该公司后在上交所上市。第四步：再次分拆上市一汽集团在尝到分拆上市的甜头后，1997年又有新的动作。一汽集团将其生产轿车的业务从集团公司中分拆出来组建了“一汽轿车”公司。这些被分拆的资产包括从事红旗轿车整车、总成及其配件生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机厂等。该公司成功募集资金超过20亿元人民币。企业间接上市买壳上市与借壳上市

买壳上市与借壳上市：是否以取得上市公司的控股权为目标；买壳和借壳通常是不可分割的连续步骤。

买壳上市的过程寻找满足需要的“壳”资源谈判交易：买壳清壳反向收购：借壳如何获得上市公司的控股权？如何防止被收购或失去控制权？

非流通股上市公司流通股二级市场非上市公司资产1资产2收购控股场外场内再融资企业间接上市买壳上市与借壳上市的基本过程置换企业间接上市“买壳”谈判的注意事项谈判前的准备工作要非常明确自己的目标和对象。案例：深圳某房地产企业买壳方要有良好的经营业绩，自身业务具有强劲的增长潜力，能有效地改善“壳公司”原有业务中难以克服的问题；买壳方要有充裕的资金，用于支付壳费和“壳公司”经营运作；有足够大的资产规模，满足《公司法》关于５０％的要求；聘请中介机构参与谈判过程。案例：国内某知名公司最优原理与收寻成本，“没有最好的”。谈判的关键环节：价格问题。如何进行价格谈判：金额支付方式：分期支付综合考虑：买壳上市的成本核算应该是一个系统工程

企业间接上市“买壳”的方式与技巧：如何获得控股权（1）在场内二级市场“要约收购”悄悄收购目标公司的股权：关联公司分别收购（一致行动人持股）当收购公司持有目标公司５％在外流通股时，三个交易日内公告，以后每增加２％都要公告。当持股比例达到３０％时，发出全面公开收购要约，承诺以某一特定价格购买一定比例或数量的目标公司股。案例：中国新闻发展深圳公司收购赣南果业缺点买壳上市成本过高，影响买壳方今后发展。在目前中国的二级市场，几乎无法实施全面收购，因大量不流通的国家股、法人股的存在，使得可流通股本比例较小。案例目前尚未发生一起全面收购的案例，但通过收购场内二级市场的股票而实现控股目标的案例有：爱使股份、方正科技等。企业间接上市一致行动人收购案例1993年，宝安收购延中实业：两家关联公司裕兴举牌方正科技：6家一致行动人2001年，高清公司举牌方正科技：3家一致行动人2002年，中国新闻发展深圳公司收购赣南果业：场外二级市场收购企业间接上市“买壳”的方式与技巧：如何获得控股权（3）场外和场内二级市场收购相配合一种尚待实践的操作方式。目前国内尚无案例其他方式管理层收购：MBO方式。案例：四通案例

通过可转换债券进行收购收购B股，以期待A、B股合并

股权置换方式：上市公司与上市公司之间代理权收购

企业间接上市代理权收购案例

1994年“君万事件”

B股余股包销，君安证券成为“万科”的大股东之一通过征集代理投票权，君安证券联合了其他4家“万科”的大股东（12%）要求改革万科的经营管理决策其中的一个联合方临时“倒戈”

1998年金帝建设董事会选举事件金帝建设的第二大股东（20.7%）征集代理投票权

取得了金帝建设董事会的全部席位金帝建设的第一大股东“上海新绿”（26.48%）被全部架空

企业间接上市如何防止被收购或失去控制权？反收购策略公司章程中设置“驱鲨条款”毒丸术焦土术管理层收购