IO发行审核重点及其被否决案例的详细

IPO发行审核重点及其被否决案例分析2023/1/17一、IPO发行审核要点1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等)2023/1/17二、IPO重点关注的问题一）业务与技术-经营模式与竞争优势1、经营模式也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志经营模式是否稳定、是否适应市场变化、是否满足公司的经营目标。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。2023/1/17IPO重点关注的问题2、竞争优势公司的行业地位公司通过什么途径建立竞争优势以及优势能保持多久①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-主要通过规模以及工序等手段②通过技术创新创造真实的差异化产品-主要通过研发③通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）④通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品2023/1/17IPO重点关注的问题3、成长空间（以及是否具备扩展性及来源）二）财务会计-公司资产质量及盈利能力1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。2023/1/17IPO重点关注的问题3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。2023/1/17IPO重点关注的问题三）公司基本情况及历史沿革-公司治理从“形似”到“神似”1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在与关联方不公允的关联交易，公司的管理层是否保持稳定。2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。2023/1/17IPO重点关注的问题3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率。4、公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。5、项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否取得环保批文等。2023/1/17IPO重点关注的问题四）有关募集资金项目-未来发展前景公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。2023/1/17IPO重点关注的问题五）共性问题-适应环境的弹性能力原材料涨价以及环保要求逐步提高的压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。3、环保要求逐步提高2023/1/17三，IPO最新审核核政策动动向1、审核时时间问题题：（1）目前证证监会IPO审核周期期（从受受理到发发行）平平均为半年；；（2）券商申申报的季季节性很很强，在在3月底、6月底、9月底非常常多。（3）一些企企业为上上市而上上市，抢抢时间，，反而不不好。2023/1/4IPO最新审核核政策动动向2、公司独独立性和和持续盈盈利能力力：原原来国企企部分改改制的问题开开始死灰灰复燃，，现在有有些民营营企业搞搞多元化化却拿一小块块部分改改制。相相近业务务、配套套业务一一定要拿拿进来。3、土地、、商标要要完整地地进入上上市公司司：4、上市主主体资格格：有限公司司整体变变更股份份公司，，持续经经营期3年可以连连续计算的的前提是是：规范范的有限限公司。。若公司司治理结结构不规范，，公司财财产和股股东财产产没有严严格区分分。则不不认同连续计计算。2023/1/4IPO最新审核核政策动动向5、董事、、高管人人员不能能控股、、参股其其他同类类业务的的公司：：6、实际控控制人变变更问题题：《<首次公开开发行股股票并上上市管理理办法>第十二条条“实际际控制人没没有发生生变更””的理解解和适用用——证券期货货法律适用意见见第1号》讲的很详详细。但但要注意意，董事事会股东会的记记录签字字的时间间；持股股比例最最高的人人的变化化情况。2023/1/4IPO最新审核政策策动向7、主营业务变变更问题：《首次公开发行行股票并上市市管理办法》第十二条发行行人最近3年内主营业务务没有发生重重大变化的适用意见见——证券期货法律律适用意见第第3号，很详细，分20％，50％，100％不同情况））。对于主业变化化，有些机构构认为满了2年多就可以报报了，理由是加上上审核期正好好3年，但是证监监会认为这样样不行！必须要要满3年才能申报。。8、高管变化问问题：对于总总裁、财务总总监、董秘的的离职，中介要慎重重判断2023/1/4IPO最新审核政策策动向9、拟海外上市市现回归A股的问题：现在有很多原原来想海外上上市的准备国国内上市，对对于这部分企企业，原准备备红筹模式，，把控制人变变为BVI公司的，现想想回归A股，用境内主主体上市，若若是把中间层层去掉、恢复复内资状态且且无重大变化化的，则可以以A股；若保持外外资框架不变变，想境内内上市的，则则有争议，因因为透明度太太低，对于其其资金流转很很难核查，证证监会正在研研究。若2006年商务部10号文之前审批批通过的外资资框架，要回回A股，需要慎重重处理；若因因为该文件规规定没能获得得商务部审批批的，反而恢恢复内资身份份容易。另外外，对于架构构的还原，有有些公司能做做，有些公司司可能就做不不了。2023/1/4IPO最新审核政策策动向10、历史出资问问题：对于历史上存存在的出资问问题，正在研研究。比如：：

（1）出资未按期期到位（2）出资方式不不合适（3）用证券经营营特许权出资资的（4）用房屋使用用权出资的（5）用合同权益益出资的（6）用本公司财财产重复出资资的2023/1/4IPO最新审审核政政策动动向证监会会关注注诚信信问题题，诚诚信对对商业业社会会的作作用很很大，，要从从严把把关。。出资资不光光是股股东权权益问问题，，不是是股东东同意意就可可以了了，它它涉及及到整整个社社会的的诚信信问题题验资资报告告要如如实反反映出出资事事实，，但是是有些些验资资报告告都是是假的的。历史的的出资资问题题要区区别对对待：：（1）若时时间短短，以以前没没到位位，或或者没没及时时办理理，后后来到到位了了的，，没有有虚假假出资资的，，如实实披露露且纠纠正的的，可可以不不构成成重大大影响响；（2）若存存在虚虚假出出资，，或者者出资资不到到位的的比例例较高高的，，对报报告期期审核核有影影响。。对于于申报报之前前没解解决，，申报报之后后被举举报的的，一一旦发发现，，严格格处理理！2023/1/4IPO最新审审核政政策动动向11、股权权清晰晰：不允许许委托托持股股、信信托持持股，，历史史上有有的，，申报报前必必须落实实到明明确的的个人人；有些准准备信信托计计划投投资持持股的的，不不行。。不允允许工工会持持股，，职职工工持持股股会会作作为为拟拟上上市市公公司司股股东东。。公公司司申申报报材材料料后，，不不宜宜再再发发生生股股权权转转让让，，若若发发生生，，中中介介机机构构重重新新履履行尽尽职职调调查查责责任任。。对于于工工会会持持股股会会、、职职工工持持股股会会持持有有拟拟上上市市公公司司子子公公司司股权权的的，，可可以以不不要要求求清清理理。。2023/1/4IPO最新新审审核核政政策策动动向向（2）有有的的股股东东上上千千人人，，存存在在很很大大纠纠纷纷隐隐患患，，告告状状信信多多。。若若是是2006年《证券券法法》前发发生生的的，，建建议议暂暂不不要要做做清清理理（（因因为为清清理理后后，，可可能能形形式式满满足足要要求求，，但但是是实实质质不不满满足足要要求求））。。证证监监会会正正在在研研究究，，大大家家可可以以等等待待政政策策出出台台。。13、土土地地问问题题：：生产产经经营营场场所所的的土土地地一一定定要要合合法法。。募募投投项项目目涉涉及及到到土土地地的的，，必必须须在在申申报报前前拿拿到到土土地地出出让让合合同同（（或或者者转转让让合合同同）），，价价格格必必须须是是明明确确的的。。有有些些目目前前没没拿拿到到的的，，不不审审理理。。对对于于房房地地产产企企业业上上市市要要求求更更严严，，要要转转让让合合同同＋＋土土地地证证＋＋规规划划许许可可证证等等，，因因为为国国家家的的政政策策是是““节节约约土土地地资资源源””，，这这些些要要素素是是重重大大影影响响的的2023/1/4IPO最新审核核政策动动向14、环保问问题：（1）证监会会极其关关注环保保问题。。污染企企业，省省级环保保意见；；跨省的的和特别别规定的的，环保保部意见见。具体参照照《关于进一一步规范范重污染染行业生生产经营营公司申申请上市市或再融融资环境境保护核核查工作作的通知知》国家环境境保护总总局办公公厅文件件环办〔2007〕105号，从事事火力发发电、钢钢铁、水水泥、电电解铝行行业的公公司和跨跨省从事事环发〔2003〕101号文件所所列其他他重污染染行业生生产经营营公司的的（备注注：冶金金、化工工、石化化、煤炭炭、火电电、建材材、造纸纸、酿造造、制药药、发酵酵、纺织织、制革革和采矿矿业）环环保核查查工作，，由环保保部统一一组织开开展，并并向中国国证券监监督管理理委员会会出具核核查意见见。）2023/1/4IPO最新审审核政政策动动向（2）对于于历史史上环环保出出过问问题的的企业业，证证监会会重点点关注注（3）中介介机构构推荐荐这些些企业业时，，要很很慎重重。证证监会会也要要求中中介核核查，，另外外关注注环保保设施施、环环保支支出和和费用用是否否一致致（4）对于于环保保举报报多的的，涉涉及人人民群群众生生活的的不可可能过过会15、分拆拆上市市发行人人的控控股股股东和和实际际控制制人不不能是是上市市公司司，分分拆上上市暂暂时不不允许许。正正在研研究政政策。。举例例：典典型例例子，，赛格格导航航，很很好的的企业业，没没法上上市。。以前前出现现的启启明信信息002232，清华华同方方下的的泰豪豪科技技、马马应龙龙应该该为特特殊案案例。。一个个公司司可以以下属属几个个上市市公司司，但但是目目前，，上市市公司司下不不能再再有上上市公公司。。2023/1/4IPO最新审审核政政策动动向16、对于于关联联交易易的态态度：：关联交交易可可以存存在，，但是是要证证明：：1、必要要性；；2、定价公允允性；；3、关联联交易易是逐逐年减减少而而不是是增加加。17、对于于财务务指标标刚刚刚达到到的企企业，，重点点关注注！18、募集集资金金投向向除平常常经常常关注注的因因素外外，还还关注注：1、有没没有能能力用用那么多多钱？？；2、如果果募投投后产产能扩扩张较较大，，企业业有没没有能力力销售售出去去？2023/1/4四，被否企企业情况分分析（一）被否否企业情况况统计证监会发行行部发审委委审核企业业证券发行行申请的基基本情况未通过的公公司的家数数，其中首首发的家数，再融融资的家数数，否决率率为。据据统计计，被否决决企业的平平均主要否否决意见为为1.93条，只有一一部分企业业被否决的的主要否决决意见为1条。由此可可见，大部部分企业的的发行申请请被否往往往不是由于于某一个单单一原因，，而是发审审委对企业业存在多个个问题的综综合判断。。2023/1/4被否情况案案例分析二）审核意意见不同体体现了首发发申请和再再融资申请请的不同特特点：由于首发企企业上市之之前没有做做过任何信信息披露，，没有接受受过市场的的监管和公公众的监督督，发审委委重点关注注其信息披披露质量以以及是否符符合发行上上市的法定定条件，如如主体资资格、独立立性、规范范运作、财财务与会计计及募集资资金运用等等，并对企企业的发展展前景、持持续盈利能能力、盈利利模式和竞竞争优势等等做出实质质性判断，，从源头上上确保上市市公司质量量；而对于于再融资审审核，由于于历史沿革革等问题在在首发阶段段已经过审审核，发审审委重点关关注上市公公司信息披披露的真实实性、准确确性和完整整性，以上上市公司证证券发行行行为的合法法性、合规规性和对投投资者的保保护，基本本上不再对对证券的投投资价值和和投资风险险等做出判判断2023/1/4被否企业情况况分析1，募集资金运运用问题上市公司的发发展前景和业业绩增长主要要依赖于募集集资金项目的顺利实实施，因此该该问题是发审审委关注度最最高的问题。在被否否决的一些首首发企业中，，有不少企业业存在募集资金的的投向问题，，占42.11%，而在再融资资项目中比例更是高高达43.06%。2023/1/4被否企业情况况分析（1）募集资金投投资项目存在在较大的经营营风险。如；广东新宝宝电器股份有有限公司（广广发证券））发审委认为为发行人尚未未有本次募投投项目的生产产经营和产业业化的经验，，且未能充分分披露其经营营模式和盈利利模式，本次次募投项目存存在重大投资资风险。案例8，如某企业，，发行人在国国内疫苗的产产销量和竞争争地位上并无无明显优势，，本次募投项项目之一的疫疫苗产业化基基地建设项目目建成后将使使发行人新增增4-5倍的生产能力力，发行人对对如何消化新新增产能未能能提供有说服服力的依据，，且拟新生产产的疫苗尚未未取得新药证证书和药品批批准文号，在在充分竞争的的市场环境下下募投项目产产品的市场销销售存在不确确定性，不符符合有关规定定。2023/1/4被否企业情况况分析（2）募投项目存存在一定的财财务风险。案例9，某企业，公公司毛利率及及净资产收益益率水平呈较大幅度下滑滑，且在主导导产品毛利率率大幅下滑好好、市场过度竞争、、2006年压产的情况况下投入大量量资金进行主导产品扩产产项目，该募募投项目未来来盈利前景存存在不确定性。2023/1/4被否否企企业业情情况况分分析析（3）募募集集资资金金的的必必要要性性不不充充分分案例例10，某某企企业业，，根根据据《募集集说说明明书书》，发发行行人人本本次次募集集资资金金额额投投资资项项目目之之房房地地产产项项目目的的后后续续资资金金需需求求为为4.3亿元元，，据据发发行行人人陈陈述述，，该该项项目目目目前前预预售售回回款款良良好好，，截至至目目前前已已实实现现预预售售9亿余余元元，，收收到到预预售售房房款款4.5亿元元。已已收收到到的的房房款款足足以以支支付付后后续续开开发发的的相相关关成成本本，，无无使使用本本次次募募集集自自己己的的必必要要，，不不符符合合有有关关规规定定。。2023/1/4被否否企企业业情情况况分分析析2、独独立立性性问问题题独立立性性问问题题主主要要分分两两类类：：一是是对对内内独独立立性性不不够够，，这这是是由由于于改改制制不不彻彻底底造造成成的的，，表现现为为对对主主要要股股东东的的依依赖赖，，容容易易出出现现关关联联交交易易、、资资金金占用用等等问问题题。。二是是对对外外独独立立性性不不够够，，这这是是由由于于公公司司的的业业务务决决定定的的，，表现现为为在在技技术术或或业业务务上上对对其其他他公公司司的的依依赖赖。。2023/1/4被否企业业情况分分析（1）采购、、销售等等业务系系统依赖赖案例11，某企业业，发行行人在报报告期内内主营业业务的采采购、销售行行为主要要依赖于于包括股股东单位位、与实实际控制制人关系最为为密切的的单位，，尤其是是发行人人对关联联股东的的销售价格明明显高于于与其他他非股东东单位的的销售价价格，发发行人对关联联股东的的采购价价格明显显低于与与其他非非关联企企业的采购价价格，发发行人对对该等情情形既未未在招股股说明书书中予以完整整、准确确的做出出信息披披露，也也未对其其合理性性做出有依据据的充分分说明。。发行人人缺乏直直接面向向市场的的独立经营能能力。2023/1/4被否企业情情况分析（2）技术依赖赖案例12，某企业，，发行人与与关联方之之间关于知知识产权、技术的转转让、许可可等技术交交易安排显显示发行人人尚未独立取得或或不能完全全自主的实实施相关技技术和知识识产权，在此方面面还有赖于于满足与关关联方之间间达成的商商业附加条件。因因此，发行行人相关产产品技术（（尤其是募募投项目之一的技技术）的取取得、使用用及实施可可能存在限限制以及重大不利利变化的风风险。2023/1/4被否企业情情况分析案例13，某企业，，发行人在在软件开发发、技术服服务领域与控股股东东及控制的的企业存在在重大依赖赖，发行人人的生产经营将持持续依赖于于集团，对对立面对市市场能力不不够，独立性存在在缺陷。2023/1/4被否企业业情况分分析（3）关联交交易程序序违规、、定价不不公允等等案例14，某企企业，2006年发行人人董事会会决议同同意下属子公司司增资事事宜，发发行人放放弃按比比例增资资，导致致发行人对该该子公司司的投资资比例由由80%下降为55%，而该子公司的的经营情情况和业业绩非常常好。该该项决议议未在提提交股东大会会批准的的情况下下就付诸诸实施，，存在公公司法149条第1款第4、5项规定的的情形。。2023/1/4被否企业情况况分析案例15，某企业，发发行人与大股股东之间存在在以下关联交交易：A：发行人与控控股股东合作作业务的分成成比例从2003年1月后发生了不不利于发行人人的大比例调调整。发行人人陈述认为分分成比例的调调整系业务收收入下降所致致，但财务报报表内容与发发行人在发审审委会议上的的陈述不一致致。B：2001年发行人与控控股股东签订订了一个为期期15年，收入按五五五比例分成成的合作协议议。2003年双方签订《补充协议》，约定从2002年起合作投资资收益分配方方式由五五分分成改为发行行人每年获得得固定投资收收益，期限为为12年。上述情况况标明发行人人业务独立性性差，对控股股股东及其他他关联方存在在较大依赖。。C以上协议的调调整使发行人人处于不利地地位，并且这这种情况依然然存在，不符符合有关规定定。2023/1/4被否企业情况况分析（4）同业竞争问问题案例16，某企业，发发行人通过其其下属企业收收购了某企业40%以上股份，该该项收购后发发行人与控股股股东之间构成了严重的的同业竞争，，且该种竞争争持续至今。。本次再融资既未有有效解决已存存续两年以上上的同业竞争争，甚至亦未提出其其实可行的解解决方案，存存在发行人人权益被控股股东严重重损害且尚未未清除的情形形，不符合有有关规定。2023/1/4被否企业情况况分析（5）资金占用问问题

案例17，某企业，发发行人实际控控制人控制的的6家公司频繁占用发发行人及其其控股子公公司大额资资金，发行行人欠缺有效的资资金管理制制度，财务务独立性差差，不符合合相关规定。（6）客户依赖赖问题案案例18，某企业，，发行人报报告期内对对国内三个个大客户的销售额合合计占到销销售总额的的30%以上，逐年年上升且升幅非常大大，对上述述主要客户户存在重大大依赖。2023/1/4被否企业情情况分析3、财务与会会计问题（1）财务资料料真实性存存疑案例19，某企业，，发行人申申报材料存存在以下问问题：发发行人申报报材料中提提交的发行行人母公司司2004年度企业所所得税纳税税申报表是是以股份公公司名义向向税务局申申报的，而而股份有限限公司是2005年才整体变变更设立的的，在2004年股份公司司尚未设立立；2004-2006年度发行人人母公司的的所得税纳纳税申报表表上无申报报日期、受受理日期、、税务机关关受理章等等必备要素素，且纳税税申报表的的日期范围围存在手写写涂改情形形；2004年母公司纳纳税申报表表中的相关关数字与申申报会计报报表有较大大差异，发发行人未提提供合理的的差异证明明。发行人人和保荐人人在发审委委会议上对对以上问题题亦未做出出合理解释释。2023/1/4被否企业情情况分析（2）会计处理理不符合会会计准则规规定案例20，某企业业，发行人人以2003年基准地价价作为依据计算2006年土地使用用权价值，，在2006年转回2001年已计提的的土地使用用权减值准准备578万元。根据据本次发行申请材材料，该减减值准备转转回依据2003年地价，说说明土地使用用权价值在在2003年已经恢复复，转回却却在2006年进行。上上述会计处处理不符合合2006年适用的《企业会计准则——无形资产》第17条的规定。。2023/1/4被否否企企业业情情况况分分析析（3）业业绩绩依依赖赖于于税税收收优优惠惠、、财财政政补补贴贴等等非非经经常常性性损损益益案例例21，某某企企业业，，报报告告期期内内非非经经常常性性损损益益占占净净利利润润比比重持持续续较较大大，，其其主主要要内内容容为为各各种种形形式式的的政政府府补补贴贴。。由由于发发行行人人收收到到的的政政府府补补贴贴比比较较零零星星，，非非经经常常性性损损益益占占净利利润润比比重重持持续续较较大大，，各各政政府府主主管管部部门门对对给给予予发发行行人人补贴贴并并无无确确定定的的长长期期性性政政策策。。公公司司获获得得补补贴贴收收入入的的下下降将将对对公公司司经经营营业业绩绩带带来来不不利利影影响响，，发发行行人人自自身身盈盈利利能力力较较弱弱，，未未来来经经营营业业绩绩存存在在较较大大不不确确定定性性。。2023/1/4被否否企企业业情情况况分分析析（4）发发行行人人存存在在较较大大经经营营风风险险和和财财务务风风险险案例例22，某某企企业业，，截截至至2006年末末，，公公司司资资产产负负债债率率为61%，流流动动比比率率为为0.53，速速动动比比率率为为0.51，总总负负债债26445万元元，，其其中中流流动动负负债债21070万元元，，且且公公司司自自有有土地地使使用用权权已已全全部部抵抵押押。。公公司司资资产产负负债债率率较较高高，，存存在在很大大流流动动性性风风险险。。2023/1/4被否企业情况况分析4、持续盈利能能力问题，主主要针对首发发企业。案例23，某企业，发发行人目前规规模较小，竞竞争激烈，报告期间平均均费率呈下降降趋势，综综合毛利率较较同类企业偏低，资产产负债率较高高并存在一定定的偿债压力力，因此发行人整体体抗风险和持持续盈利能力力不强。2023/1/4被否企业情况况分析案例24，某企业，发发行人在行业业内规模较小小，盈利能力较弱且增长长幅度不大，，扣除非经常常性损益之后后的净利润不高，在在行业内激烈烈的市场竞争争环境下，发发行人技术优势和竞竞争优势均不不明显，抗风风险能力较差差；同时，发行人本本次募集资金金项目建成后后，股东资产产将有较大增长，按按现有会计估估计新增折旧旧费约1124万元，考虑到发行人人现有的盈利利能力（2006年净利润2000万元左右），，发行人存在在净资产收益益率大幅下降降的风险，发行人的的持续盈利能能力存在较大大不确定性。。2023/1/4被否企业情况况分析5、主体资格问问题（1）报告期内管管理层发生重重大不利变化化案例25，某企业，，发行人报告告期内管理层层重要成员发发生变化，发发行人核心技技术的创始研研发人被免去去总裁职务，，财务负责人人也发生变化化，发行人在在报告期内还还发生了多人人次的董事、、副总裁变动动情况。作为为技术主导型型企业，上市市前发生管理理层主要成员员变化对发行行人未来的经经营活动、技技术研发及发发展战略的实实施存在重大大影响，而申申报材料未反反映该等管理理层变化后对对发行人经营营成果和财务务状况的影响响程度，进而而致使公司经经营存在重大大变化的风险险。2023/1/4被否企业情况况分析（2）报告期内主主营业务发生生重大变化案例26，某企业，，发行人原主主营业务为纺纺织品生产和和销售，2004年5月收购某机械械设备企业，，机械设备生生产和销售产产生的净利润润占发行人净净利润的一半半左右，主营营业务发生重重大变化。案例27，某某企业业，报报告期期内分分别发发生二二次业业务重重组，，上述述两次次业务务变化化对公公司财财务状状况和和经营营成果果影响响较大大。（3）报告告期实实际控控制人人发生生变化化案例28，某企企业，，发行行人控控股股股东的的第一一大股股东在在报告告期内内发生生了变变更，，导致致实际际控制制人发发生了了变化化。2023/1/4被否企企业情情况分分析（4）报告告期内内股权权和出出资存存在问问题案例29，某某企业业，因因国有有资本本转让让差价价其性性质和和属性性是否可可以作作为净净资产产不能能确定定，因因此此无法法判断断其注注册资本是是否缴缴足。。案例30，某企企业，，1999年发行行人前前身进进行集集体资资产产权转转让时时存在在委托托持股股情形形，没没有有将有有关情情况向向有关机关关报告告并获获得批批准，，同时时也未未在发发审会会做出出合理理解释。。发行行人关关于实实际控控制人人没有有发生生变化化的披披露缺缺乏足够够的事事实和和法律律依据据。2023/1/4被否企企业情情况分分析6、规范范运作作问题题（1）生产产经营营方面面存在在违法法违规规案案例31，某企企业，，发行行人及及其关关联企企业没没有真真实的的商业交易易依据据，相相互开开具承承兑汇汇票且且金额额较大大，违违法相相关法律律规定定。案例32，某某企业业，发发行人人收购购某企企业60%股权的的交易易和批准准程序序上存存在瑕瑕疵；；公司司某房房地产产项目目的土土地逾逾期未开工工，存在在被土地地管理部部门收回回的风险险。2023/1/4被否企业业情况分分析（2）非法集集资问题题

案例例33，某企企业，2004-2006年发行人人前身向向公司内内部职工集集资，共共涉及124人。案例34，某企业业，发行行人在报报告期内内存在大大额集资资款的情况，，不符合合有关规规定。（3）环保问问题案案例35，某企业业，2005-2006年发行人人排放污污水中的的PH值、化学学需氧量量、氨氮氮出现超超标，收收到所在在省级环环保局三次次行政处处罚，不不符合有有关规定定。2023/1/4被否企业业情况分分析（4）税务问问题案例36，某企业业，发行行人存在在补缴近近6000万元土地地增值税的的风险，，而发行行人2004-2006年合并净净利润为为7593万元。土土地增值值税因素素对发行行人目前前及未来来募投项目经营营业绩有有重大影影响。案例37，某企业业，下属属子公司司享受所所得税优优惠与相相关法规不符符，存在在被追缴缴税款的的风险。。2023/1/4被否企业业情况分分析（5）管理层层尽责不不够问题题案例38，某企业业，发行行人2005年为某上上市公司司提供最高额为为7000万元的担担保，2006年某高级级人民法法院就该上市市公司涉涉及贷款款及担保保纠纷诉诉讼做出出一审判判决，判决发发行人承承担连带带担保责责任，发发行人没没有提供供足够证据支支持发行行人董事事就该担担保事项项已经履履行了勤勤勉尽责义务务。2023/1/4被否企业业情况分分析（6）资产权权属管理理方面的的问题案例39，某企业业，发行行人1996年募集设设立时集集团公司用于出出资所投投入的房房产、公公司2002、2003年收购控控股股东的的资产所所涉及的的房产目目前均在在集团公公司名下下，尚未办理理过户手手续。发发审委认认为发行行人占用用使用的的房产长期未未办理房房屋所有有权证，，且涉及及金额较较大，公公司治理存在在缺陷。。2023/1/4被否企业业情况分分析7、信息披披露质量量较差问问题主要是指指发行人人没有按按照招股股说明书书准则的的要求披披露有关信息息，包括括披露不不清楚、、不完整整、不准准确及存存在重大遗漏漏或误导导性陈述述等。实实际上，，更多的的企业由由于规范运作作、募集集资金运运用、财财务会计计等方面面的原因因被发审委否否决，其其根源也也在于信信息披露露不充分分，没有有把问题解释释清楚，，导致发发审委对对有关问问题存有有疑虑而而投了反对票票。2023/1/4被否企业业情况分分析（1）信息披披露不准准确案例40，某企业业，招股股说明书书中关于于改制过过程中的的若干重要数数据存在在错误，，且与申申报材料料中其他他有关原原始材料不一一致，发发行人在在招股说说明书、、其他申申报文件件和发审委会议议上的陈述述均未做出出合理解释释。2023/1/4被否企业情情况分析（2）信息披露露存在重大大遗漏案例41，某企业，，招股书对对境外股东东及其关联联方的实际控制人披披露不清晰晰，尤其是是发行人核核心创始研研发人员对该等境境外股东及及其关联企企业的经营营表决权控控制情况不明。同同时该招股股书未披露露募投项目目之营销系系统的具体实施地地点和相关关设施、人人员安排，，也没有披披露具体的资金用用途类别和和资金使用用计划、具具体实施地地点。2023/1/4被否否企企业业情情况况分分析析（3）信信息息披披露露存存在在误误导导性性陈陈述述，，披披露露内内容容与与发发审审会会陈陈述述内内容容不不一一致致案例例42，某某企企业业，，招招股股书书所所披披露露前前次次募募投投项项目目的的建建成成投产产日日期期及及投投资资回回报报率率与与发发行行人人和和保保荐荐人人到到会会陈陈述述的的内容容有有较较大大差差异异。。2023/1/4被否否企企业业情情况况分分析析8、经经营营模模式式和和竞竞争争优优势势案例例43，某某公公司司主主营营业业务务依依赖赖于于和和国国外外公公司司签签订订的的技技术许许可可合合同同，，具具有有不不确确定定性性。。公公司司主主导导产产品品是是基基于于国国外公公司司所所开开发发的的软软件件产产品品，，影影响响公公司司持持续续盈盈利利能能力力。。案例例44，例例：：某某公公司司生生产产日日用用小小家家电电，，产产品品主主要要以以贴贴牌方方式式出出口口欧欧美美国国家家，，虽虽然然销销售售收收入入很很大大，，但但利利润润率率不高高，，企企业业缺缺乏乏核核心心竞竞争争力力，，随随着着国国内内劳劳动动力力、、土土地地等生生产产要要素素成成本本的的不不断断提提升升，，以以及及出出口口政政策策调调整整等等因因素，，企企业业的的盈盈利利能能力力及及发发展展的的可可持持续续性性受受到到重重大大质质疑疑2023/1/4被否否企企业业情情况况分分析析案例例45，例例：：某某公公司司主主要要从从事事化化工工新新材材料料生生产产和和销销售售，公公司司的的核核心心技技术术主主要要为为非非专专利利技技术术，，体体现现为为各各种种配配方及及生生产产工工艺艺条条件件，，容容易易泄泄密密。。公公司司募募集集资资金金项项目目的的技术术主主要要来来源源于于从从竞竞争争对对手手引引进进的的技技术术人人员员，，存存在在不不确定定性性风风险险。。9、资资产产质质量量及及盈盈利利能能力力案例例46，例例：：某某公公司司主主要要业业务务是是为为集集团团提提供供配配套套的的技技术服服务务，，占占其其收收入入60%左右右。。此此外外，，公公司司享享受受的的税税收收优惠惠较较多多，，对对净净利利润润贡贡献献较较大大，，近近三三年年分分别别占占比比为为43.20%、6.35%和53.52%。2023/1/4被否企业情况况分析案例47，例：某公司司委托控股股股东代签销售售合同和代收货款，金额额较大，分别别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期期主营业务收收入的79％、68％和18％，公司销售售环节的独立立性存在缺陷陷。案例48，例：某公司司近三年非经经常性损益占占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损损益占净利润润的比例达99.95%。2023/1/4被否企业情况况分析案例49，例：某公司司与控股股东东及其它关联联方在销售货物、采购原原材料、租赁赁房屋、提供供劳务、支付付代理费和代缴社保保统筹费等多多个方面存在在关联交易，，金额较大，而且且募投项目实实施以后，关关联交易的金金额还将继续扩大，公公司对控股股股东的依赖性性过大。案例50，例：某公司司的基础材料料以及零配件件价格大幅度上涨，且募募集资金项目目实施后，公公司生产组织织方式将发生改变，，募集资金项项目面临技术术与市场风险险。2023/1/4被否企企业情情况分分析案例51，例：：某公公司本本身从从事纺纺织业业务，，2004年收购一医医疗企企业，，2005年和2006年医疗疗企业业的利利润占占公司利利润的的比例例均超超过一一半，，近三三年主主营业业务发发生较较大变化化。如如单独独计算算纺织织行业业，达达不到到上市市标准准，且且公司缺缺乏明明确的的发展展目标标。案例52，例：：某公公司2004－2006年向前前5名客户户销售金额额占营营业收收入比比例分分别为为72％，70％和64％，客客户较为为集中中，存存在较较大程程度依依赖单单一市市场和和前五五大客客户的情情况。。2023/1/4被否企企业情情况分分析案例53，例：：某公公司的的商品品需要要经销销商或或超市市销售售完毕，双双方对对帐后后才确确认收收入，，收入入确认认存在在瑕疵疵；近近三年公公司享享受税税收优优惠及及补贴贴收入入占利利润总总额的的比例例分别为为180%、199%、55%，其子子公司司享受受的福福利企企业税收收优惠惠将被被规范范；公公司经经营业业绩大大幅度度波动动，03-05年营业业利润润分别别235万、605万、6073万，分分别增长157%与903%，是否否存在在人为为调节节以及及增长长能否否持续受受到质质疑；；近三三年资资产负负债率率明显显偏高高，分分别为为85%、81%、73%。2023/1/4被否否企企业业情情况况分分析析案例例54，例例：：根根据据公公司司收收入入确确认认原原则则，，某某公公司司产产品品是是在客客户户处处调调试试后后确确认认收收入入，，只只留留5％至至10％的的质质量量保保证证金，，但但期期末末公公司司应应收收账账款款金金额额较较高高，，公公司司无无法法解解释释原原因。。案例例55，例例：：某某公公司司2004年纳纳税税申申报报表表上上的的数数据据与与财务务报报表表中中的的数数据据存存在在高高达达7000多万万元元的的差差异异，，公公司司对不不能能提提交交原原始始纳纳税税申申报报表表以以及及涂涂改改纳纳税税申申报报表表有有关关日期期等等问问题题，，无无法法解解释释原原因因。。2023/1/4被否企业业情况分分析10、治理结结构案例56，例：某某公司最最近三年年连续发发生向内内部职工工集资的的行为，，且金额额较大，，违反了了国家有有关政策策规定，，存在受受到有关关管理部部门追究究和处罚罚的可能能性。案例57，例：某某公司股股权结构构复杂，，第三大大股东的的表决权权在公司司上市前前全权委委托给第第一大股股东和第第六大股股东，但但是表决决权是按按照其入入股前的的比例来来确定的的，2006年公司进进行利润润分配时时，也未未向其派派送红利利；2006年2月，公司司在未经经过股东东大会决决议通过过的情况况下，更更换了一一名董事事。2023/1/4被否企业业情况分分析案例58，例：某某公司实实际控制制人控制制公司85%以上的股股份，除除发行人人以外，，还控有有17家子公司司。2004年至2006年9月期间，，控股股股东未签签订相关关资金借借款或还还款协议议,通过资金金直接拨拨款形式式，发生生了对发发行人及及控股子子公司较较为频繁繁的资金金占用；；此外发发行人与与关联方方还存在在相互担担保情形形。案例59，例：某某公司的的股东存存在委托托持股情情况，公公司第三三大股东东持有15.94%的股份，，其12名股东接接受115名自然人人委托持持股，发发行人股股权不清清晰，存存在潜在在纠纷。。2023/1/4被否企业情况况分析案例60，例：某公司司存在较大的的违法违规事事项，不仅存在金额达3500万元的内部集集资问题，而而且还存在欠欠缴所得税达1500万元以及主营营产品工业炸炸药的产量和和品种超出了国国防科工委核核定的限额和和范围等问题题。2023/1/4被否企业情况况分析11、未来发展前前景案例61，例：某公司司募集资金五五个项目中有有三个不具备实施条件，，募集资金使使用存在较大大风险。拟投投入的铁路计算机联联锁系统以及及分散自律调调度系统项目目，未取得产品认定定证书;无线机车调度度系统和监控控系统虽然拿到了认定证证书，但属于于新产品，公公司还需要要参与投标才有可能拿拿到项目，项项目何时达产产以及能否取取得效益存在较大不不确定性。2023/1/4被否企业情况况分析案例62，例：某公司司目前动漫业业务收入占主主营业务收入入的比重不到到10%，本次募集资资金项目中最最大的项目即即投资于该领领域，该领域域的市场是2005年开始启动的的，尚处于商商业模式完善善阶段，项目目前景存在不不确定性；此此外公司另两两个募集资金金项目目前尚尚未有产品或或服务，未来来能否实现商商业化运作,存在不确定性性。案例63，例：某公司司下设众多子子公司，各子子公司的功能能定位不清晰晰，历史演变变复杂，发发行人对这些些子公司的控控制力有限，，募集资金项项目主要由这这些子公司实实施，且与目目前发行人主主营产品存在在差异，风险险较大。2023/1/4被否企业情况况分析案例64，例：某软件件公司拟投资资5000万元用于营销销网络建设，，但公司现有有营销网络的的7个网点中有5个亏损，在公公司现有营销销模式下继续续投资营销网网络，盈利前前景存在重大大不确定性。。案例65，例：某公司司所从事行业业竞争激烈，，公司所用原原材料铜价大大幅度上涨，，能否有效消消化原材料上上涨的影响存存在不确定性性风险；2023/1/4被否企业情情况分析案例66，例：某公公司主营产产品的销售售对象为电电子整机厂厂家，下游游行业是典典型的充分分竞争行业业，周期波波动较大，，主要产品品近年来价价格下降幅幅度较大，，今后仍将将呈下降趋趋势；同时时公司产品品70％以上出口口，人民币币升值对公公司效益影影响较大，，公司应对对有关风险险的能力不不足备注：以下下从案例67—案例77涉及到新老老划断后被被否的16家公司：蓉蓉胜超微、、荣盛地产产、水晶化化工、中长长基石、嘉嘉康电子、、奥洋科技技、惠程电电气、报喜喜鸟、科锐锐配电、绿绿大地、联联化科技、、准东石油油、三全食食品、宏达达股份、沪沪士电子、、信威通信信。2023/1/4被否否企企业业情情况况分分析析12、信信息息披披露露质质量量较较差差、、包包括括不不清清楚楚、、不不确确定定以以及及前前后后矛矛盾盾。。案例例67，某某公公司司持持股股4.8%的股股东东的的股股东东中中有有职职工工持持股会会、、招招股股书书进进行行了了披披露露，，但但公公司司负负责责人人对对该该股股东东情情况可可能能不不太太熟熟、、在在回回答答问问题题是是否否人人存存在在职职工工持持股股会会情情况、、认认为为招招股股书书写写错错了了，，委委员员无无法法判判断断公公司司的的真真实实情情况。。2023/1/4被否否企企业业情情况况分分析析案例例68，某某公公司司从从事事医医药药中中间间体体的的生生产产销销售售、、其其中中募募投项项目目的的技技术术在在与与其其它它公公司司签签订订保保密密协协议议的的基基础础上上由由其他公司司无偿提提供，且且生产的的产品全全部提供供给该公公司，但没有有签订包包销协议议。该公公司以保保密为由由没有提提供相关协议议，也未未申请豁豁免（招招股书准准则第5条），招招股书对行行业竞争争情况、、申请人人行业地地位的分分析比较较所选取的比比对标准准和对象象缺乏合合理性、、对工业业制造、、贸易的分部部信息披披露不完完整、不不充分，，土地地取得情情况与附件不一一致。2023/1/4被否企业业情况分分析13、公司缺缺乏竞争争优势、、适应环环境变化化能力差差；募集集资金投投资后、、产能大大幅度提提升、面面临市场场风险。。案例69，发改委委认为某某公司从从事的行行业竞争争激烈，，公司所用原原材料铜铜价大幅幅度涨价价，拟拟投资项项目改变变目前公司的目目标市场场且产能能大幅提提升。公公司存货货余额很很大，且部分分存货被被抵押。。2023/1/4被否企企业情情况分分析案例70，发改改委意意见认认为：：某公公司行行业产产能过过剩，，市场场竞争争激烈烈。该该公司司的基基础材材料以以及零零配件件价格格大幅幅度上上涨，，且募募集资资金项项目实实施后后，公公司生生产组组织方方式将将发生生改变变，募募集资资金项项目面面临技技术与与市场场风险险，公公司未未能说说明其其竞争争优势势与核核心竞竞争力力。案例71，某公公司主主要产产品的的销售售对象象为电电子整整机厂厂家，，下游游行业业是典典型的的充分分竞争争行业业，周周期性性波动动较大大，主主要产产品近近年来来价格格下降降幅度度较大大，今今后仍仍将呈呈下降降趋势势。公公司的的产品品70%以上出出口，，人民民币升升值对对公司司效益益影响响较大大，公公司未未能说说明其其竞争争优势势、核核心竞竞争力力，未未能说说明公公司应应对有有关风风险的的能力力。2023/1/4被否企企业情情况分分析14、公司司在最最近3年存在在违法法违规规问题题，且且相关关信息息披露露不到到位，，存在在难于于判断断的情情况。。案例72，某公公司在在过去去几年年内数数次发发生环环保事事故，，造成成环境境污染染，其其中有有两次次受到到相关关部门门处罚罚，招招股书书未对对该等等情况况进行行完整整披露露，尤尤其是是对有有关媒媒体报报道，，公司司在上上会陈陈述时时未能能予以以澄清清。案例73，某公公司在在报告告期内内存在在税收收违法法被处处罚的的情况况，原原材料料、核核心部部件依依赖进进口，，并并在上上会前前进行行了股股份转转让，，涉及及股份份占公公司发发行前前股本本总额额的22%，每股股转让让价格格