《投资银行学》第五章投资银行的主要业务

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冯庆水

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投资银行的主要业务讲授人：冯庆水安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking第五章投资银行的主要业务教学目的与要求：本章主要概要式讲授投资银行的主要业务：证券业务、公司并购与反并购、风险投资、基金管理、理财顾问、项目融资及资产证券化等。重点和难点：投资银行业务的基本概念、原理及方法。教学内容：第一节证券业务第二节公司并购与反并购第三节风险投资第四节基金管理第五节理财顾问第六节项目融资第七节资产证券化安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking投资银行的证券业务主要有三类：一、证券经纪业务二、证券自营业务三、证券承销业务第五章投资银行的主要业务第一节证券业务安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务◆证券经纪业务◆证券经纪人安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务◆证券经纪业务◆证券经纪人

证券经纪业务是指证券公司通过其设立的营业场所和在证券交易所的席位，基于有关法律法规的规定和公司与投资者之间的契约，按照投资者的合理要求代理投资者买卖证券并收取一定比例佣金的活动。在我国，投资银行从事证券经纪业务，都是通过下设的证券营业部来进行的。证券营业部的设立也须具备一定的条件，并由中国证监会及其派出机构批准。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务◆证券经纪业务◆证券经纪人

证券经纪人即证券经纪行为的主体，是指在证券经纪活动中，以收取佣金为目的，位促成证券投资者的证券交易而从事证券委托代理业务的公民、法人和其他经济组织。有广义和狭义之分。广义证券经纪人，包括所有从事证券经纪业务等法人和自然人。在我国,主要指证券公司及其雇员；而狭义证券经纪人是指经过特殊专业训练的证券从业人员，主要指自然人。他们一般作为证券经纪商的代表与客户打交道，接受客户的交易委托，执行客户的交易指令，向客户提供证券信息咨询服务，以佣金作为其主要收入来源。

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴广泛性和可延伸性，证券经纪业务所涉及的服务对象是取得合法交易资格的法人和自然人，其涉及面异常广泛。⑵中介性，证券经纪业务的中介性体现在两方面：一是证券经纪人是买方和卖方的中介，协助买卖双方成交；二是代理投资者进入交易所入场交易。⑶客户指令的权威性，在证券经纪活动中，客户是委托人，证券经纪人是被委托人，客户的有效指令具有至高无上的权威，证券经纪人只能在授权的范围内忠实地、不折不扣地执行客户指令。⑷客户资料的保密性，证券经纪人必循严格保守投资者的商业秘密⑸公正性，证券经纪人必须公正的对待每一位投资者，坚持“三公”原则,严格执行有关的法律法规，保护人投资者的合法权益不受侵犯。⑹专业性，证券投资有十分明显地风险，具有较强的专业性，需要这证券经纪人具备一定的投资技巧和专业知识，或者说证券经纪是一项专业性很强调经纪工作。⑺指导性，证券经纪的专业性，决定了证券经纪人提供的经纪服务具有十分明显地指导性特征。

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务证券经纪人的权利：有权要求客户提供真实的个人资料有权要求委托人授权的权利证券经纪人的义务：如实介绍的义务必须忠实的接受委托人的指令的义务如实向客户揭示证券交易的市场风险的义务制作、提供、保留相关的法律凭证，如委托单、交割单、指定交易协议、开户合同等文件的义务为委托人保守秘密的义务接受有关政府部门的监督并依法纳税的义务安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务证券经纪人与客户间的关系主要表现为：⑴代理关系⑵信托关系⑶抵押关系⑷债权债务关系安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务证券经纪人与客户间的关系主要表现为：⑴代理关系⑵信托关系⑶抵押关系⑷债权债务关系客户是被代理人，经纪人是代理人，经纪人必须在客户授权的范围内依法从事代理业务。因此，经纪人有义务和责任维护被代理人——客户——的利益。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务证券经纪人与客户间的关系主要表现为：⑴代理关系⑵信托关系⑶抵押关系⑷债权债务关系客户授权经纪人代理自身得资产，经纪人实际承担了保管客户资产的责任，属于一种信托行为。显然这是客户对经纪人的人格、品德和业务能力水平等从份信任，只有经纪人以自己的人品和实力——丰厚的业绩回报——向客户证明其自身得价值时，这种信任关系才能得以维系和发展。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务证券经纪人与客户间的关系主要表现为：⑴代理关系⑵信托关系⑶抵押关系⑷债权债务关系客户需要现金时，可以将持有的证券向经纪人作抵押贷款。目前我国的证券市场尚不具备此项功能。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务证券经纪人与客户间的关系主要表现为：⑴代理关系⑵信托关系⑶抵押关系⑷债权债务关系当客户购买证券因保证金不足时，客户可凭借其信用向证券经纪人借款购买一定数额的证券,客户为债务人，经纪人为债权人。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴诚实公平⑵勤勉尽职⑶客户至上⑷信誉第一⑸信息充分原则⑹投资建议准则⑺券款保护原则⑻利益冲突原则安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴诚实公平⑵勤勉尽职⑶客户至上⑷信誉第一⑸信息充分原则⑹投资建议准则⑺券款保护原则⑻利益冲突原则证券经纪人应本着诚实信用的原则，维护投资者的合法权益,确保经纪活动过程中的所有交易行为都有助于维持证券市场的公平有序，有益于证券市场的发展和稳定。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴诚实公平⑵勤勉尽职⑶客户至上⑷信誉第一⑸信息充分原则⑹投资建议准则⑺券款保护原则⑻利益冲突原则证券经纪人必须履行自己的义务而勤奋学习，努力工作，忠于职守，谨慎敬业。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴诚实公平⑵勤勉尽职⑶客户至上⑷信誉第一⑸信息充分原则⑹投资建议准则⑺券款保护原则⑻利益冲突原则就经纪人而言，客户利益永远是至高无上的，同时，经纪人还必须在控制好风险的前提下，追求客户利益的最大化。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴诚实公平⑵勤勉尽职⑶客户至上⑷信誉第一⑸信息充分原则⑹投资建议准则⑺券款保护原则⑻利益冲突原则信誉是经纪人的生命，没有信誉的经纪人最终是无法生存的。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴诚实公平⑵勤勉尽职⑶客户至上⑷信誉第一⑸信息充分原则⑹投资建议准则⑺券款保护原则⑻利益冲突原则证券经纪人有义务和责任在第一时间将自己在交易所、互联网及相关媒体获得的与投资者利益有关的信息披露给投资者，同时，对自身在经纪活动过程中所获得的佣金及相关利益也应如实向投资者披露。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴诚实公平⑵勤勉尽职⑶客户至上⑷信誉第一⑸信息充分原则⑹投资建议准则⑺券款保护原则⑻利益冲突原则证券经纪人向投资者提供投资建议，如推荐某只证券，必须是建立在科学、客观、真实、严谨的基础之上。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴诚实公平⑵勤勉尽职⑶客户至上⑷信誉第一⑸信息充分原则⑹投资建议准则⑺券款保护原则⑻利益冲突原则证券经纪人有责任和义务保护好投资者委托其代理的财产，包括证券和现金，保证其不被挪用或造成损失。具体要求有：客户的保证金，必须在商业银行设立专门帐户进行交割、收付，该帐户款项不得挪用；客户的证券,经纪人不得自行保管，应存放在证券登记结算机构集中托管，经纪人也不得私自挪作他用。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、证券经纪业务1.基本概念2.基本特征3.权利与义务4.业务关系5.行为规范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴诚实公平⑵勤勉尽职⑶客户至上⑷信誉第一⑸信息充分原则⑹投资建议准则⑺券款保护原则⑻利益冲突原则当证券经纪人的利益和客户利益发生矛盾、冲突时，应按照客户至上等原则加以处理。经纪人推出某项交易的前提:客户已充分了解所有情况并明确同意经纪人的该种行为。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务所谓证券自营业务，是指证券经营机构为本机构买卖上市证券以及证监会认定的其他证券的行为。

具体方式：在二级市场上买卖；在一级市场上申购后再到二级市场上卖出。

经营范围：上市证券的自营买卖、承销业务中的自营业务、场外市场的自营业务。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴决策的自主性⑵交易的风险性⑶收益的不稳定性安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务

证券公司自营业务的首要特点是决策的自主性，这表现在：交易行为的自主性。证券公司自主决定是否买入或卖出某种证券。选择交易方式的自主性。在符合有关法规的前提下，证券公司在买卖证券时，是在柜台上买卖，还是通过证券交易所买卖，由证券公司自主决定。选择交易品种、价格的自主性。即，证券公司在进行自营买卖时，可根据市场情况，自主决定买卖品种、价格。

⑴决策的自主性⑵交易的风险性⑶收益的不稳定性

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务风险性是证券公司自营买卖业务区别于经纪业务的另一重要特点。证券交易的风险性决定了自营买卖业务的风险性。因为自营业务是证券公司以自己的名义和合法资金进行直接的证券买卖活动，证券公司自己作为投资者，买卖的收益与损失完全由证券公司自身承担。而在代理买卖业务中，证券公司仅充当代理人的角色，证券买卖的时机、价格、数量都由证券委托人决定，由此而产生的收益和损失也由委托人承担。⑴决策的自主性

⑵交易的风险性⑶收益的不稳定性

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务证券公司进行证券自营买卖，其收益主要来源于低买高卖的价差.但这种收益不像收取代理手续费那样稳定。⑴决策的自主性⑵交易的风险性

⑶收益的不稳定性安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务中国证监会1996年10月23日发布的《证券经营机构证券自营业务管理办法》中的第二章专门就自营资格作出了详细规定。共六条，包括三方面内容：⑴申请条件⑵申请材料与审核⑶资格证管理安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴申请条件⑵申请材料与审核⑶资格证管理（第七条）证券经营机构申请从事证券自营业务，应当同时具备下列条件：①证券专营机构具有不低于人民币2000万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。②证券专营机构具有不低于人民币l000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币l000万元的净证券营运资金。③三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》。

④证券经营机构在近一年内没有严重违法违规行为或在近二年内未受到本办法规定的取消证券自营业务资格的处罚。⑤证券经营机构成立并且正式开业已超过半年；证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分帐管理。⑥设有证券自营业务专用的电脑申报终端和其他必要的设施.⑦证监会要求的其他条件。

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴申请条件⑵申请材料与审核⑶资格证管理（第七条）证券经营机构申请从事证券自营业务，应当同时具备下列条件：①证券专营机构具有不低于人民币2000万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。②证券专营机构具有不低于人民币l000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币l000万元的净证券营运资金。③三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》。

④证券经营机构在近一年内没有严重违法违规行为或在近二年内未受到本办法规定的取消证券自营业务资格的处罚。⑤证券经营机构成立并且正式开业已超过半年；证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分帐管理。⑥设有证券自营业务专用的电脑申报终端和其他必要的设施。⑦证监会要求的其他条件。

这里的净资本是指：净资本＝净资产—（固定资产净值十长期投资）×30％—无形及递延资产—提取的损失准备金—证监会认定的其他长期性或高风险资产。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴申请条件⑵申请材料与审核⑶资格证管理（第七条）证券经营机构申请从事证券自营业务，应当同时具备下列条件：①证券专营机构具有不低于人民币2000万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。②证券专营机构具有不低于人民币l000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币l000万元的净证券营运资金。③三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》。

④证券经营机构在近一年内没有严重违法违规行为或在近二年内未受到本办法规定的取消证券自营业务资格的处罚。⑤证券经营机构成立并且正式开业已超过半年；证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分帐管理。⑥设有证券自营业务专用的电脑申报终端和其他必要的设施。⑦证监会要求的其他条件。

这里的净证券营运资金是指证券兼营机构专门用于证券业务的具有高流动性的资金。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴申请条件⑵申请材料与审核⑶资格证管理（第七条）证券经营机构申请从事证券自营业务，应当同时具备下列条件：①证券专营机构具有不低于人民币2000万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。②证券专营机构具有不低于人民币l000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币l000万元的净证券营运资金。③三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》。

④证券经营机构在近一年内没有严重违法违规行为或在近二年内未受到本办法规定的取消证券自营业务资格的处罚。⑤证券经营机构成立并且正式开业已超过半年；证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分帐管理。⑥设有证券自营业务专用的电脑申报终端和其他必要的设施.⑦证监会要求的其他条件。

在取得《证券业从业人员资格证书》前，应当具备下列条件:◆高级管理人员具备必要的证券、金融、法律等有关知识，近二年内没有严重违法违规行为，其中三分之二以上具有二年以上证券业务或三年以上金融业务工作经历；◆主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序，近二年内没有严重违法违规行为，其中三分之二以上具有二年以上证券业务或三年以上金融业务的工作经历。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴申请条件⑵申请材料与审核⑶资格证管理（第八条）符合第七条所列各项条件的证券经营机构申请取得从事证券自营业务资格须向证监会报送下列文件;①证监会统一印制的《经营证券自营业务资格申请表》;②机构批设机关颁发的《经营金融业务许可证(副本)》；③工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照(副本)》;④由机构批设机关核准的公司章程；⑤证券自营业务内部管理制度情况说明；⑥由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的上一年度末净资产或证券营运资金验资证明；⑦由具备从事证券业务资格的会计师事务所审计的上一年度末资产负债表、损益表和财务状况变动表；⑧法定代表人、主要负责人及主要业务人员的《证券业从业人员资格证书》或简历、专业证书等；⑨上一年度经营证券业务情况说明。正式开业未超过一年的证券经营机构，应报送从开业时起到上一年度末的经营证券业务情况说明；⑩证监会要求的其他文件。

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴申请条件⑵申请材料与审核⑶资格证管理（第九条）证监会自收到完整申请资料后的三十个工作日内对申请文件进行审查。经审查符合条件的，由证监会颁发资格证书；经审查不符合条件的，不予颁发资格证书，且半年内不受理其重新申请。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴申请条件⑵申请材料与审核⑶资格证管理《经营证券自营业务资格证书》是中国证监会颁发给证券公司、批准其从事证券自营业务、具有法律效力的证明文件。

（第六条）证券经营机构从事证券自营业务，应当取得证监会认定的证券自营业务资格并领取证监会颁发的《经营证券自营业务资格证书》。未取得证券自营业务资格的证券经营机构不得从事证券自营业务。（第十条）资格证书自证监会签发之日起一年内有效，一年后自动失效。

（第十一条）已取得资格证书的证券经营机构如需要保持其证券自营业务资格，应在资格证书失效前的三个月内，向证监会提出申请并报送第八条第⑦、⑧、

⑨项和证监会要求的其他有关材料，经证监会审核通过后换发资格证书。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴《管理办法》⑵《监管条例》安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务1996年10月23日发布的《证券经营机构证券自营业务管理办法》中有三类规定：禁止内幕交易、禁止操纵市场、其他禁止行为。

⑴《管理办法》⑵《监管条例》安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务1996年10月23日发布的《证券经营机构证券自营业务管理办法》中有三类规定：禁止内幕交易、禁止操纵市场、其他禁止行为。

⑴《管理办法》⑵《监管条例》从事证券自营业务时，严禁以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕信息进行交易活动。这种交易严重违背了证券市场公开、公平、公正的交易原则，造成了证券收益异常分配，既损害投资者利益，又破坏证券市场的稳定。常见的内幕交易包括以下行为：①内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券。

②内幕人员向他人透露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易.③非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务所谓内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。主要是指以下几个方面：证券发行人订立重要合同。发行人经营政策或者经营范围发生重大变化。发行人发生重大的投资行为和重大购置财产的决定。发行人发生重大债务。发行人发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大亏损。发行人生产经营的外部环境发生重大变化。例如，原材料供应及价格变化将会影响经营成本的上升或下降.发行人的董事长、l／3以上的董事或者经理发生变动。主要经营者的更换会改变公司的经营方针、管理水平，从而影响公司的盈利水平。

⑴《管理办法》⑵《监管条例》安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务持有发行人5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化。发行人的分配股利和增资计划。涉及发行人的重大诉讼，法院依法撤销股东大会董事会决议。公司股权结构发生重大变化。发行人债务担保的重大变更。发行人营业用主要资产的抵押、出售或者报废，一次超过该资产的30％。发行人的董事、监事、经理、副经理或者高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。上市公司收购的有关方案。发行人减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

⑴《管理办法》⑵《监管条例》安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务1996年10月23日发布的《证券经营机构证券自营业务管理办法》中有三类规定：禁止内幕交易、禁止操纵市场、其他禁止行为。

⑴《管理办法》⑵《监管条例》所谓操纵市场的行为，是指利用资金、信息等优势，或者滥用职权操纵市场，影响证券市场价格；制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取利益或减少损失的目的的行为。

①以明示或默示的方式，约定与其他证券投资者在某一时间内共同买进或卖出某一种或几种证券。

②以自己的不同账户或与其他投资者串通在相同时间内进行价格和数量相近、方向相反的交易。

③在一段时间内，频繁并且大量地连续买卖某种或某类证券并导致市场价格异常变动。

④有关法规规定的其他操纵市场行为，如以散布谣言等手段影响证券发行、交易；出售或者要约出售其并不持有的证券等。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务1996年10月23日发布的《证券经营机构证券自营业务管理办法》中有三类规定：禁止内幕交易、禁止操纵市场、其他禁止行为。

⑴《管理办法》⑵《监管条例》①将自营业务与代理业务混合操作；以自营帐户为他人或以他人名义为自己买卖证券；委托其他证券经营机构代为买卖证券。②上市公司或其关联公司持有证券经营机构10％以上的股份时，该证券经营机构不得自营买卖该上市公司的股票。③证券经营机构应将买进或卖出的证券逐笔交由证券交易所指定的登记清算机构办理交割，不得以当日卖出或买进的同种证券抵充。④证监会认定的其他违反自营业务管理规定的行为。

⑤证券经营机构应当建立和完善内部监控机制，认真贯彻执行国家有关政策和法规，始终保持遵规守法意识，防范和制止公司内部各种内幕交易、操纵市场、欺诈客户行为的发生。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务2008年6月1日起施行的《证券公司监督管理条例

》中规定：①证券公司从事证券自营业务，限于买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他证券。②证券公司从事证券自营业务，应当使用实名证券自营账户。证券公司的证券自营账户，应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。③证券公司从事证券自营业务，不得有下列行为：违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发行人发行的证券；违反规定委托他人代为买卖证券；利用内幕信息买卖证券或者操纵证券市场；法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。④证券公司从事证券自营业务，自营证券总值与公司净资本的比例、持有一种证券的价值与公司净资本的比例、持有一种证券的数量与该证券发行总量的比例等风险控制指标，应当符合国务院证券监督管理机构的规定。⑴《管理办法》⑵《监管条例》安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴法规规定⑵内控制度安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务《证券经营机构证券自营业务管理办法》中第18—25条作出了明确规定：第十八条证券专营机构负债总额与净资产之比不得超过10:1,证券兼营机构从事证券业务发生的负债总额与证券营运资金之比不得超过10:1。第十九条证券经营机构从事证券自营业务，其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得低于50％。第二十条证券经营机构证券自营业务帐户上持有的权益类证券按成本价计算的总金额，不得超过其净资产或证券营运资金的80％。第二十一条证券经营机构从事证券自营业务，持有一种非国债类证券按成本价计算的总金额不得超过净资产或证券营运资金的20%。

⑴法规规定⑵内控制度安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务第二十二条证券经营机构买入任一上市公司股票按当日收盘价计算的总市值不得超过该上市公司已流通股总市值的20％。第二十三条证券经营机构证券自营业务出现盈利时，该机构应按月就其盈利提取5％的自营买卖损失准备金，直至累计总额达到其净资本或净营运资金的5％为止。前款所指自营买卖损失准备金除用于弥补证券自营买卖损失之外，只能用于形成非股票类高流动性资产，不得用作其他用途。第二十四条证券经营机构从事证券自营业务，应当保持风险意识，贯彻稳健经营方针，防范各种风险因素，制定证券自营风险控制和每日风险自查制度，在内部设立专门机构和人员对风险状况进行检查。第二十五条证监会可根据有关情况的变化对第十八至二十三条规定的风险控制比例进行调整。

⑴法规规定⑵内控制度安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务

证券自营业务的内部控制，关键包括如下几个方面：◆自营业务决策制度：自营业务应由专门的经营部门集中统一经营,并根据管理层次明确不同的经营决策权限，实行“分级授权、分级决策、分级管理、分级负责”；同时，要明确决策程序，投资额较大的决策应经过调查研究、提出方案、咨询论证、研究决定等程序。◆自营操作原则：应明确自营部门在日常经营中经营规模的控制、投资品种的选择及投资规模、自营库存变动的控制、自营操作指令的权限及下达程序、请示报告事项及程序等。◆自营的内部监督与检查：自营部门与资金、财会、经纪业务等部门应严格分开；自营部门应建立交易操作记录制度并设置交易台账,详细记录每日交易情况，并定期与财会部门对账；应建立定期报告制度，定期向有关领导报送自营情况统计表；公司有关业务监管或稽核部门还应定期或不定期对自营业务进行检查或稽核。⑴法规规定⑵内控制度安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴报告制度⑵证监会监管⑶交易所监管安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务根据相关规定，证券公司应每月、每半年、每年向中国证监会和证券交易所报送自营业务情况统计表；并且每年要向中国证监会报送年报、向证券交易所报送年检报告，其中自营业务情况也是主要内容之一。⑴报告制度⑵证监会监管⑶交易所监管

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务◆中国证监会对证券公司从事证券自营业务情况以及相关的资金来源和运用情况进行定期或不定期检查，并可要求证券公司报送其证券自营业务资料以及其他相关业务资料。◆中国证监会及其派出机构对从事证券自营业务过程中涉嫌违规的证券公司，将进行调查，并可要求提供、复制或封存有关业务文件、资料、账册、报表、凭证和其他必要的资料。对中国证监会及其派出机构的检查和调查，证券公司不得以任何理由拒绝或拖延提供有关资料，或提供不真实、不准确、不完整的资料。在调查过程中，证券公司主要负责人和直接相关人员不得以任何理由逃避调查。中国证监会及其派出机构还可以要求证券公司有关人员在指定时间和地点提供有关证据。◆中国证监会聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所、审计事务所等专业性中介机构，在中国证监会要求的事项内依法对证券公司从事证券自营业务情况进行稽核。证券公司对上述专业性中介机构的稽核，应视同为中国证监会的检查并予以配合。◆证券自营业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料应至少妥善保存7年。

⑴报告制度⑵证监会监管

⑶交易所监管

安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、证券自营业务1.概念2.特点3.资格4.行为规范5.风险防范6.监管第五章投资银行的主要业务第一节证券业务

根据《证券交易所管理办法》第45条的规定，证券交易所根据国家关于证券公司证券自营业务管理的规定和证券交易所业务规则，对会员的证券自营业务实施下列日常的监督管理：◆要求会员的自营买卖业务必须使用专门的股票账户和资金账户，并采取技术手段严格管理；◆检查开设自营账户的会员是否具备规定的自营资格；◆要求会员按月编制库存证券报表，并于次月5日前报送证券交易所；◆对自营业务规定具体的风险控制措施，并报中国证监会备案；◆每年6月30日和12月31日过后的30日内向中国证监会报送各家会员截止到该日的证券自营业务情况；等等。

⑴报告制度⑵证监会监管⑶交易所监管安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking三、证券承销业务1.概念2.种类3.资格4.行为规范5.风险防范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking三、证券承销业务1.概念2.种类3.资格4.行为规范5.风险防范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务

证券承销：是指证券公司接受发行人的委托，代理发行人在规定的期限内将发行人发行的证券销售出去，承销商按照约定收取一定的佣金或者约定的报酬的行为。

证券承销商：是依照规定有权包销或代销有价证券的证券经营机构，是证券一级市场上发行人与投资者之间的媒介。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking三、证券承销业务1.概念2.种类3.资格4.行为规范5.风险防范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务证券承销有两种方式：一种是代销，另一种是包销。⑴代销：由发行人与证券公司签订代销协议，按照协议条件，在约定的期限内销售所发行的证券，到约定的期限，部分未售的证券退还发行人，承销商不承担责任。代销实际上是发行人与承销商的一种委托代理关系，因承销商不承担销售风险，因此代销的佣金较低。⑵包销：又分两种，一种是全额包销，一种是余额包销。全额包销，是指由承销商与发行人签订协议，由承销商按约定价格买下约定的全部证券，然后以稍高的价格向社会公众出售，即承销商低价买进高价售出，赚取的中间差额为承销商的利润。全额包销如果证券销售不出去；风险由承销商自负，故风险较大，但是其收益要比代销的佣金高。余额包销，是指承销商与发行人签订协议，在约定的期限内发行证券，并收取佣金，到约定的销售期满，售后剩余的证券，由承销商按协议价格全部认购。余额包销实际上是先代理后包销。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking三、证券承销业务1.概念2.种类3.资格4.行为规范5.风险防范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴承销业务资格⑵主承销商资格安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking三、证券承销业务1.概念2.种类3.资格4.行为规范5.风险防范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务①证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。②证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。③

2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得了证监会颁发的《证券从业人员资格证书》。在未取得资格证书以前，其高级管理人员须具备必要的证券、金融、法律等有关知识，近2年内没有严重违法、违规行为，其中2/3以上具有3年以上的证券业务或5年以上的金融业务工作经历；其主要业务人员须熟悉有关业务规则及业务操作程序，近2年内没有严重违法违规行为，其中2/3以上具有2年以上的证券业务或3年以上的金融业务工作经历。④该证券公司在近1年内无严重的违法违规行为或在近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚。⑤该证券公司已成立并且正式开业超过半年。⑥具有完善的内部风险管理制度，财务状况符合法律规定的风险管理要求。⑦具有能够保障正常营业的场所和设备等。

⑴承销商资格⑵主承销商资格安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking三、证券承销业务1.概念2.种类3.资格4.行为规范5.风险防范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务除要具备承销商的条件外，还需具备以下条件：①证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。②取得证券承销从业资格的专业人员或主要承销业务人员至少6名，并且应当有具备一定的会计、法律知识的专业人员。③参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。④在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20％的记录。⑴承销商资格⑵主承销商资格安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking三、证券承销业务1.概念2.种类3.资格4.行为规范5.风险防范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴公平竞争。发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务，如不当许诺、诋毁同行、借助行政干预等.⑵投资者优先。证券公司在代销、包销期内，对代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人；证券公司不得为本公司预留所代销的证券,或者预先购入并留存所包销的证券，不得有故意囤积或者截留、缩短承销期、减少销售网点及其他不正当行为。⑶关联关系回避。有下列情形之一的证券公司，不得成为股票发行人的主承销商或副主承销商：证券公司持有发行人7％以上的股份，或是其前5名股东之一；发行人持有证券公司7％以上的股份，或是其前5名股东之一；发行人与证券公司之间具有其他重大影响的关联关系。⑷风险控制。证券公司以包销方式承销股票，包销总金额不得超过净资本的60％，单项包销金额不得超过净资本的30％，并且不得超过人民币3亿元；向社会公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销；证券经营机构不得同时承销4只或4只以上的股票。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking三、证券承销业务1.概念2.种类3.资格4.行为规范5.风险防范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务⑴风险种类⑵风险防范安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking三、证券承销业务1.概念2.种类3.资格4.行为规范5.风险防范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务证券承销业务风险主要有以下三个方面：①证券公司往往要花费很多时间和精力来力争成为上市公司发行新股主承销商，但由于竞争激烈，许多证券公司即使投入再大，也难以获得一家主承销商资格；②已成为主承销商的证券公司，也面临一个能否实现承销计划的问题，特别是在二级市场低迷的情况下，还存在因认购不足而不得不自己认购的可能；③在包销配股的情况下，证券公司极可能买下销售不出去的股票，甚至对认购的转配股作长期投资，这就是配股承销风险。

⑴风险种类⑵风险防范安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking三、证券承销业务1.概念2.种类3.资格4.行为规范5.风险防范第五章投资银行的主要业务第一节证券业务①财务风险控制：根据《证券公司管理办法》，证券公司不包括客户存放的交易结算资金的负债总额不得超过净资产的8倍，流动性资产占净资产的比例不得低于50％；证券公司以包销方式承销股票，包销总金额不得超过净资本的60％，单项包销金额不得超过净资本的30％，并且不得超过人民币3亿元。②业务风险控制：确定合理的股票发行价格、组织承销团分散承销、确定适当的承销方式、选择适当的发行时机、采用适当的发行方式等。如确定合理的发行价格应根据：市场的承受能力、发行人的经营业绩、发行人的未来发展潜力、同类型上市公司的交易价格等因素来确定。

⑴风险种类⑵风险防范安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、基本概念二、公司并购的动因三、公司并购的类型四、反并购动因五、常用的反并购策略第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、基本概念1.并购2.反并购第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、基本概念1.并购2.反并购第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购⑴兼并⑵收购⑶区别安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、基本概念1.并购2.反并购第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购公司并购是公司兼并与收购的总称。兼并：英文为Merger，含有吞并、吸收、合并之意,是指两家或两家以上的公司结合成一家公司，原公司的债权和债务由存续(或新设)公司承担。企业兼并实质上是企业资产在市场机制作用下的重新组合，通过产权市场交易实现吸收兼并或新设兼并。吸收兼并：指的是兼并的两家或两家以上公司中的一家存续下来，其余的不复存在；新设兼并：指的是合并的几家企业都消失了，诞生一家新的企业。一般而言，吸收兼并的例子较多。⑴兼并⑵收购⑶区别安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、基本概念1.并购2.反并购第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购收购：英文为Acquisition，是指对企业的资产和股份的购买行为。从定义可以看出，收购也有两种形式:一是收购资产，即一家公司收购另一公司的大部分或全部资产以达到控制该公司的目的；另一种是收购股权，即一公司收购其他公司的大部分或全部股权以控制该公司。⑴兼并⑵收购⑶区别安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、基本概念1.并购2.反并购第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购兼并是指一个企业与其他企业合为一体，兼并各方资产进行重新组合，被兼并企业作为经济实体己不复存在；而收购则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于控制地位而已，被收购企业的经济实体依然存在，收购企业对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险。由于在企业兼并过程中，往往会发生企业收购行为，且收购也可以看作是广义兼并行为中的一种,因而学术界和实业界都习惯于将兼并和收购合在一起使用，简称并购，英语缩写为M&A，指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。⑴兼并⑵收购⑶区别安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking一、基本概念1.并购2.反并购第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购反并购是指被并购人（并购对象）针对并购人的并购行为实施的抵御和反击行为。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、公司并购的动因公司并购重组的动因较为复杂，在不同的时期，不同的市场条件下，企业有不同的并购动机。就企业并购的本质因素来说，一般有如下几方面的动因：（一）追求协同效应（二）追求企业发展（三）实现公司发展战略目标（四）寻求分离价值和冗资出路（五）管理层利益驱动

此外，并购的动因还有体现政府意图、调整宏观经济结构等。第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、公司并购的动因：（一）追求协同效应所谓协同效应即“1+1>2”的效应，是指并购后企业的总体效益大于并购前各企业效益的代数和。1.经营协同效应2.财务协同效应

第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、公司并购的动因：（一）追求协同效应所谓协同效应即“1+1>2”的效应，是指并购后企业的总体效益大于并购前各企业效益的代数和。1.经营协同效应2.财务协同效应

第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购规模效应：①单位产品的成本费用支出减少；②市场控制能力的提高。优势互补：将不同企业在经营、管理、技术、市场及企业文化等方面优势融合在一起，扬长避短，提高整体竞争力。节省交易费用，降低不确定性：上游公司收购下游公司或下游公司兼并上游公司，能够建立稳定的销售关系和供货关系，以公司内部资产取代市场交易，减少不确定性，降低交易风险和交易费用。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、公司并购的动因：（一）追求协同效应所谓协同效应即“1+1>2”的效应，是指并购后企业的总体效益大于并购前各企业效益的代数和。1.经营协同效应2.财务协同效应

第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购合理避税：亏损递延、利得递延，延迟缴税；债务利息，可在税前列支；盈亏相抵，降低纳税基础和适用税率。预期效益：提高资金使用效率、提高证券价格等。市场份额效应：市场份额指的是企业产品在市场上所占的比例，也就是企业对市场的控制能力。安徽农业大学金融系

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InvestmentBanking二、公司并购的动因：

（二）追求企业发展对于企业来说，并购是一条使其迅速发展壮大的捷径。在市场经济发达的国家，通过并购进行高效率扩张是一种非常普遍的现象。美国经济学家斯蒂格勒曾说过：没有一家美国大公司不是通过某种程度和方式的并购成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。产生这种动机的原因如下：1.可有效突破进入新行业（新领域）的壁垒2.减少投资风险和成本，缩短投入产出的时间差

3.获得经验优势第五章投资银行的主要业务第二节公司并购与反并购安徽农业大学金融系