上市公司重大资产重组实务操作

上市公司重大资产重组操作实务2008年

8月一、重大资产重组的主要模式二、重大资产重组的业务操作三、重大资产重组的监管四、近期重组案例的分析与借鉴“重组”“并购”的区别与联系资产重组经常导致并购并购重组一种产权交易模式改变产权结构控制权发生变化在同一产权结构或控制权下改变公司资产（负债）结构和规模纯粹的重组并非以控制权转移为目标重组也可通过并购来实现优化企业资产结构提升盈利能力实现资本的自由流动及优化配置提高企业资产的质量重大资产重组为投资人创造资本利得机会上市公司重大资产重组的意义重大资产重组的主要操作模式—定向增发多用于控股股东的整体上市公司业绩的增厚效应；避免关联交易与同业竞争，提升内在价值；对于流通股本较小的上市公司，增加市值与股份流动性。非公开发行股票获得资金的同时收购控股股东的优质资产该模式适用于整体上市存在困难，但控股股东又拥有一定优质资产、且在财务上又存在一定变现要求的上市公司；该模式下，定向增发购买资产应与发行股票筹集资金分开办理。

引入战略投资者或实现并购便捷实现增发，抓住产业机遇；一种简便、快捷、低成本的融资方式；（特别对金融、地产等资本收益率稳定、资本需求量大的行业）公司实现收购并购的重要手段。资产并购型增发与资产收购结合财务型定向增发的三种模式平安案例：中国远洋（601919）发行股票收购大股东资产概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货航运核心资产，开创“一日两会双审”。总体操作模式示意中远集团特定投资者中国远洋2.非公开发行股票现金认购发行股份2.以募集资金购买资产1.发行股份购买资产分两次发行第一次向中远总公司发行，价格：20日均价18.49元/股；第二次向特定投资者发行，价格：询价确定、但不低于18.49元/股；（最终发行价30元/股）以新发股票和募集的现金支付购买资产的对价。一日双审模式：根据《非公开发行股票实施细则》，上市公司资产重组和非公开发行募集资金应分开办理；2007年11月29日上午，并购重组委审核中远向特定对象发行股份购买资产；2007年11月29日下午，发审委审核中远非公开发行A股股票；中远首开“双审制”+“一日模式”。7月26日2007—6月26日10月23日11月29日A股上市9月3日停牌讨论非公开发行事宜召开董事会股东大会决议通过上会双审获通过重要时点：期间还取得国资委、商务部、交通部等相关政府部门的批准；从重组策划至证监会最终审核通过，历时仅4个月，可谓高效。单位：千元截至2007年6月30日交易前交易后模拟合并变化率资产总计72,140,149101,951,614+41.3%归属于母公司所有者权益合计32,323,06039,934,123+23.5%资产负债率44.2%52.9%+8.7%营业收入20,407,248

40,664,394+99.3%归属于母公司股东的净利润853,809

7,047,746+725.4%净资产收益率2.6%18.0%N/A交易前后财务情况对比：注：营业收入和净利润为2007年1-6月数据。除资产负债率有所增加外，中国远洋通过购买集团优质干散货运输资产，盈利能力获得极大提升。资产置换模式的适用上市公司与集团公司的资产存在差异性和互补性——通过置换可突出主业，提高上市公司的竞争力；严重的经营困难、连续亏损、退市压力——通过资产置换来变更上市公司的主营业务、重获新生；通过资产置换短期内达到监管部门的再融资要求。重大资产重组的主要操作模式—资产置换重大资产重组的主要操作模式—资产置换（2）资产置换的两种模式：模式一“净壳重组”模式原大股东收购方上市公司1.现金购买持有的股份3.现金购买上市公司置出资产2.整体资产置换1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部股份，取得上市公司控制权；2.重组方用其资产与上市公司的全部资产进行等额置换；3.原大股东从重组方买下从上市公司置出的全部资产；模式二部分资产置换上市公司仅拿出一部分资产与其他企业的资产进行等额置换；平安案例：飞彩股份（000887）重大资产置换概要：资产重组结合股改，通过资产置换及转增、送股再减资弥补亏损的创新方案，使上市公司脱胎换骨。第一步原控股股东股权转让飞彩集团飞彩股份（000887.SZ）69.77%中鼎股份飞彩股份（000887.SZ）69.77%转让全部股权转让后转让价格在每股净资产基础上溢价10.37%。第二步重大资产置换资产置换后，上市公司的主营业务变更为经营液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）。中鼎股份飞彩股份中鼎密封件公司69.77%100%置出农用车辆业务相关主要资产和负债置入液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品业务相关的主要资产和负债

(万元)2004年2005年主营收入42,70050,056净利润5,536.435,729.612003-2005年农用车业务大幅滑坡每股收益分别为：-1.04元、-1.08元、0.0243元置换资产净值41,186.95万元第三步转增、送股、减资弥亏飞彩股份累积亏损高达7.7亿，如不减资，10年无法分配利润转增、送股、减资2.非流通股股东将其获增股份中的1410.5万股转送给流通股股东1.先以资本公积金向全体股东每10股转增21股3.全体股东以每10股减6.71股的方式减资弥补亏损转增股本的目的是为向流通股股东支付对价减资弥亏实际是将所有者权益项下的各科目进行调整，所有者权益并没有减少同时完成股改重大资产重组的主要操作模式—吸收合并吸收合并最早被监管机构用于上市公司吸收合并各地非法产权交易中心挂牌企业的工作；2004年以后，重新活跃的上市公司吸收合并则明显具有产业整合的目标，且更突出了市场化的特点；随着市场的逐渐规范，同一控股股东下属的存在同业竞争的上市公司具有吸收合并的内在要求；吸收合并在实践中表现为三种类型：（1）上市公司之间的吸收合并；（如第一百货吸收合并华联商厦案例）（2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通过反向收购实现“借壳上市”；（如ST长运吸收合并西南证券、成都建投吸收合并国金证券等案例）（3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。（如TCL集团吸收合并TCL通讯使其退市，再以集团IPO的方式整体上市案例）重大资产重组的主要操作模式—吸收合并(2)吸收合并的法律程序董事会提出合并方案或合并计划股东大会表决通过合并决议签订合并合同并编制资产负债表和财产清单实施债权人保护程序办理登记和注销手续自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保；不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。概要：国金证券借壳成都建投、分两步实现整体上市：第一步，协议收购+资产置换，置入国金证券51.76%的股份；第二步，成都建投吸收合并余下48.24%国金证券股份，国金整体上市。平安案例：国金证券借壳成都建投（600109）成都建投47.17%国金证券其他七家股东长沙九芝堂湖南涌金四川舒卡51.76%48.24%47.17%股权转让成都国资局置出全部资产和负债，与置入的差价部分定向发行不超过7500万股（6.44元/股）置入51.76%国金证券①

②

第一步资产置换和定向发行完成后，长沙九芝堂持有成都建投44.76%的股份，为公司第一大股东；成都建投同时实施股权分置改革。以（1000万现金+置换的成都建投全部资产负债）为对价第二步成都建投国金证券其他七家股东长沙九芝堂湖南涌金四川舒卡51.76%48.24%73.88.%共计发行约21,613万股,发行价格为8.47元/股发行股份购买48.24%股权资产、吸收合并国金证券吸收合并完成后，原国金证券依法注销；成都建投承继国金证券全部职工、资产与业务等；承接国金证券相关经营资质、并更名为国金证券股份有限公司，国金证券实现整体上市。一、重大资产重组的主要模式二、重大资产重组的业务操作三、重大资产重组的监管四、近期重组案例的分析与借鉴ThemeGallery

isaDesignDigitalContent&ContentsmalldevelopedbyGuildDesignInc.《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司重大资产重组申请文件—信息披露内容与格式准则26号》《关于规范重大资产重组的若干规定》法律部门规章配套规章业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》业务办理指南第10号、信息披露备忘录13号重大重组信息披露备忘录1号、2号上交所深交所证监会证监会此外还包括《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规。重大资产重组的法规体系取消“预沟通”变更为交易所直接审核相关材料并及时停牌避免“预沟通”过程中股价敏感信息泄露、确保信息披露公平公正申请连续停牌后，若未能按期披露重组预案，则三个月内不得再次筹划重大重组首次董事会后公告重组预案，重组报告书、中介机构的报告和意见应最迟与召开重组股东大会的通知同时公告一、取消重组“预沟通”制度《重组办法》对重组操作的新变化二、关于重组“两次董事会”的问题上市公司拟实施重大资产重组，在首次董事会前相关资产尚未进行审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告中应当披露重组预案；上市公司应当在相关审计、评估和盈利预测审核完成且中介机构出具意见后及时再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要；如果首次董事会前已完成相关工作且相关中介机构已出具意见，上市公司可直接编制重大资产重组报告书，并与董事会决议同时公告。《重组办法》对重组操作的新变化（2）三、提高了上市公司实施重大重组的要求明确要求实施重组应符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；上市公司向证监会提起并购重组行政许可申请时，必须先取得相关部门的许可。所涉事项需事先获批复外资并购商务部许可批复国有控股上市公司国务院国资委或对应的省国资部门金融公司财政部或银监会等行业主管部门涉及产业政策发改委的批准文件涉及环保核查国家环保总局或地方环保部门的核查文件涉及军工工业与信息化部的核准文件只有取得上述行政许可后，才会进入证监会的行政许可程序。《重组办法》对重组操作的新变化（3）要求独立财务顾问建立健全尽职调查工作制度，履行尽职调查义务；尽职调查健全内核机制以确保执业质量；在充分尽职调查和内核基础上，对重组活动审慎出具重组核查意见和报告；；内核制度督导上市公司健全决策机制，配合制作交易进程备忘录；交易全过程中对上市公司和重组方进行合规督导；在重组实施及后续阶段跟进履行持续督导职责；合规督导严格执行风险控制和内部隔离制度，防范内幕交易等违法行为。风险控制四、明确了独立财务顾问的业务标准和责任《重组办法》对重组操作的新变化（4）重大资产重组的标准资产总额标准占上市公司最近一年经审计并表期末资产总额的50%以上营业收入标准同期经审计并表营业收入的50%以上资产净额标准达到最近一年经审计的并表期末净资产额的50%以上、且超过5000万元人民币其他虽未达到上述标准，证监会根据审慎监管原则认定的其它情形上市公司购买或出售资产满足以下任一标准即构成重大资产重组：注1：12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，累计计算相应数额；注2：同时购买和出售资产的，应分别计算购买、出售的比例，以较高者为准。重组类型资产总额营业收入资产净额购买股权资产一般股权“被投资企业资产总额×购买股权比例”与“成交金额”孰高被投资企业营业收入总额×购买股权比例“被投资企业资产净额×购买股权比例”与“成交金额”孰高控股权“被投资企业资产总额”与“成交金额”孰高被投资企业营业收入被投资企业资产净额与“成交金额”孰高出售股权资产一般股权（资产总额/营业收入/资产净额）×投资所占股权比例控股权分别以被投资企业的资产总额、营业收入、资产净额为准购买非股权资产资产账面值与成交金额孰高

N/A资产与负债的账面差额与“成交金额”孰高出售非股权资产资产账面值

N/A资产与负债的账面值差额重大资产重组的标准（2）新的《重组办法》进一步明确了前述重组资产比例的计算标准，总体来说：购买与出售的计算方式不同；购买/出售一般资产与股权类资产的计算方式不同；购买/出售一般股权与控股权计算方式不同；重大资产重组的具体操作前期筹划申报材料制作证监会审核阶段实施阶段持续督导阶段公司内部决议前期准备阶段重大重组分阶段流程图重大资产重组的具体操作(2)前期筹划准备阶段重要事项涉及的信息披露停复牌时点披露内容1.与重组参与各方签署保密协议，严防重组信息扩散。重组信息泄露或股价波动时公告重组进展和计划、或是澄清重组事项难以保密或已经泄露的应及时申请停牌2.与交易对方签订附条件生效的交易合同（重组董事会召开当日或前一日）N/AN/A1、董事会会议通知前申请连续停牌，直至披露重组预案后复牌;2、连续停牌最长不超过30天;3.召开重组董事会董事会决议后次一工作日至少应披露：1、董事会决议及独董意见2、重组预案披露重组预案后复牌4.召开重组临时股东大会股东大会决议后次一工作日1、公告股东大会决议2、三个工作日内向证监会申报、并抄报派出机构临时股东大会当天停牌一天证监会审核阶段重要事项涉及的信息披露停复牌时点披露内容1.申报材料的补正未能在收到补正通知后30个工作日内进行补正的次日就未能按时补正的原因及重组进展进行公告N/A2.上市部反馈意见及回复未能在30个工作日内予以回复的，应在到期日的次日公告未能及时回复的原因及重组进展情况N/A3.并购重组委审核收到并购重组委工作会议审核重组申请的通知后立即公告重组方案提交并购重组委审核并购重组委会议期间申请停牌收到并购重组委表决结果后的次一工作日公告表决结果申请复牌收到证监会是否核准决定的次一工作日1、公告证监会的审核结果；2、若重组方案获核准，还需补充披露相关重组信息；N/A注：方案获核准后，应就补充或修改的内容登报，并将修订后的重组报告书及其他中介机构出具的文件全文挂网公告。重大资产重组的具体操作(3)重组的实施与持续督导阶段重要事项涉及的信息披露备注时点披露内容1.实施情况报告实施完毕之日起三个工作日内1、公告重组实施情况报告书；2、公告独立财务顾问和律师的核查意见；同时向证监会、及其派出机构、交易所报告自收到重组核准文件60日内未实施完毕的，应在期满后次一工作日公告实施进展情况1、同时向证监会、派出机构报告；2、其后每30天公告一次，直至实施完毕；2、重组核准文件的有效期为12个月；2.持续督导重组实施完毕首年年报披露之日起15日内公告独立财务顾问出具的持续督导意见同时向派出机构报告重大资产重组的具体操作(4)一、重大资产重组的主要模式二、重大资产重组的业务操作三、重大资产重组的监管四、近期重组案例的分析与借鉴重大资产重组的监管重组申请的实质性审查现场核查和持续督导信息披露的审查证监会上市部交易所证监局三位一体互为制衡三位一体分工与制衡以信息披露为中心；以提高透明度为主线；以合规性监管为督导的综合监管体制；分类审核审核事项审核机制举例第一档：仅需提交内部专题会不需请示可直接审结的简易事项提高透明度、标准公开、程序简化、流程优化行政划转等建议程序的豁免、收购第二档：不需提交重组委审核的申报材料公开标准、完善反馈程序和专题会合议程序一般程序的豁免和收购、不涉及发行股份的重大重组第三档：需提交重组委审核的申报材料严格程序、严格标准、依法审核超过法定比例的重大重组、发行股份购买资产、吸收合并、分立分拆等创新项目重大资产重组的监管（2）监管机制审核机制正式受理双人分工审核专题会合议复核并购重组会审核职能部门办公厅受理处上市部并购一处、二处并购重组委上市部并购一处、二处审核内容并购一处和二处分别就法律和财务问题实施审核主要对申报材料进行形式审查部门主任或者分管主任召集并购一处、二处全体审核人员对前一阶段形成的初审报告进行合议，集体讨论形成反馈意见根据上市部的初审报告独立审核并表决递进制约重大资产重组的监管（3）上市部“三审制”流程上市公司购买和出售的资产总额同时达到上一会计年度经审计并表期末资产总额的70%；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；上市公司发行股份购买资产的。重大资产重组的监管（4）三种必须“上会”的情形重大资产重组的监管（5）并购重组委会议表决上市公司是否通过证监会上市部是否核准反馈意见书面回复10日内并购重组委会议表决是是否否否决反馈意见批复文件注1：上市公司接到证监会对重组方案不予核准的通知后，应在十日内对是否修改或终止本次重组方案作出决议并予以公告；注2：上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。（依前次重组股东大会的授权而定）重组委审核流程一、重大资产重组的主要模式二、重大资产重组的业务操作三、重大资产重组的监管四、近期重组案例的分析与借鉴并购重组委自2008年成立以来，截至7月18日共审核了24家上市公司的重大资产重组申请；24家提出申请的公司中，90%以上的重组类型为向特定对象发行股份购买资产；其中，重大资产重组申请获有条件通过的有19家（含二次上会通过），未通过的有5家，通过率为79%。

2008年并购重组委审核情况统计案例一、亿利科技（600277）向控股股东发行股份购买资产内容提要：亿利科技拟非公开发行42,749万股A股股票以购买亿利资源集团所持有的能源化工项目的相关股权资产，亿利科技主业将由无机化工、医药转向资本市场上炙手可热的能源化工。

审核情况及原因分析：2008年2月，重组方案在首次并购重组委会议上未获通过。可能的原因是：拟购买的神华亿利能源（49%股份）、亿利化学（41%股份）和亿利冀东水泥（41%股份）均处在建设期，07年三家公司的营业收入为0，项目的未来尚存在不确定性；亿利科技本次拟购买资产所处的行业分别为火电、化工和水泥均属于国家环保总局认定的高污染行业；本次定向增发方案的实施将使控股股东亿利资源集团的持股比例升至85.6%，存在大股东控制的风险。2008年6月，二次上会的亿利科技重组方案获得并购重组委的有条件通过。近期并购重组委上会被否案例分析案例二、中粮屯河（600737）“债转股”式定向增发内容提要：中粮屯河拟以新增股份购买中粮集团对公司的债权，以偿还因公司债务重组和公司业务营运对中粮集团形成的122,800万元巨额负债。重组后可大幅降低公司的资产负债率，从根本上减少与中粮集团的关联交易。审核情况及原因分析：2008年2月1日，方案未获并购重组通过委审议通过，被否的主要原因是：本次增发的价格6.14元/股相比方案送审时25元/股的市场价格相比悬殊过大，且相比发行后股本增加2亿股（增幅24.8%），每股收益仅增厚0.012元（增幅3.85%），上市公司及广大投资者的利益并未得到充分保护；首次公告方案较为粗糙，对于本次交易相关重要事项的披露不到位；2008年2月25日，修改后的方案获重组委审核通过。二次上会方案主要进行了以下调整：中粮集团承诺：本次方案获核准并实施后，将免除中粮屯河12.28亿元债务自2007年2月28日起（重组股东大会决议日）至本方案实施日期间的利息，已收取的将5日内返还给中粮屯河（约7500万元）；此外，二次上会方案中还补充披露了中粮集团及其关联企业、中粮屯河的高管中存在着董事会公告前6个月买卖上市公司股票的情况。案例三、东软股份（600718）换股吸收合并东软集团内容提要：东软股份拟通过换股吸收合并的方式，实现控股股东东软集团有限公司的的整体上市。

2007年9月，方案未获并购重组委的审核通过。主要原因在于：对东软集团员工信托持股的安排。由于A股市场公司员工信托持股的形式尚无先例，监管部门在谨慎的原则下否定了公司方案；首次推出的吸收合并方案中，工会信托持股安排为：东软集团工会共委托华宝信托持有23.42%的东软集团股权，代表2655名(含东软股份等子公司员工)员工持股。2008年1月，二次上会方案获证监会审核通过。二次公告的方案对工会持股安排进行修改。原方案中受托持股的华宝信托将其持有的23.42%东软集团股权，全部转让给由143名自然人于2007年10月29日发起设立的股份公司沈阳慧旭。案例四、ST科龙（000921）向大股东海信空调发行股份购买白色家电资产内容提要：为履行股改承诺，大股东海信空调拟通过上市公司定向增发的形式将其旗下优质的空调资产、冰箱资产及白电营销资产注入ST科龙。本次定向发行价格为6.98元/股，共发行约36409.74万股。审核情况及原因分析：2008年3月20日，方案未获并购重组通过委审议通过，方案被否的可能原因是：资产评估溢价过高，拟注入资产账面值为5.53亿元，评估值高达25.4亿元，溢价约360%；相比较高的拟注入资产评估值，其资产注入后对上市公司的盈利能力并没有显著提升。2007年1-6月的每股收益仅增厚0.068元；2007年和2008年备考合并盈利预测的每股收益分别为0.127元和0.125元。2008年5月29日，ST科龙公告了修改后的方案预案，主要变化为：修改交易作价。标的资产的拟定价不超过16亿元，发行价格为5.71元/股。这也印证了此前的重组方案因评估增值过高而被否的判断。案例五、长百集团（600856）定向增发被否后终止方案内容提要：长百集团拟向大股东高力集团以6.17元/股的价格定向发行29500万股股份，购买高力集团持有的评估值为183939.46万元的百货商业开发与经营、汽车后市场开发与运营相关资产。审核情况及原因分析：2008年3月，重组方案未获并购重组委审核通过；5月30日，长百公告称由于大股东高力集团认为继续修改方案上报将导致本次交易成本过高，决议中止本次定向发行；方案被否的可能原因分析：本次拟购买的资产中有多项商业地产，且部分地产项目评估增值过大（如无锡高力因地价上涨使评估增值达1985%。在目前房地产市场形势不明的情况下，注入资产的高估可能损害中小股东的利益。拟购买的商业地产多处在前期规划设计阶段，未来的盈利能力存在不确定性。案例六、银星能源（000862）非公开发行被否后终止方案内容提要：银星能源拟以不低于4.3元/股的价格非公开发行不超过18,000万股，其中大股东宁夏发电集团以其拥有的风电资产认购不低于33%的新增股份，其余部分向机构投资者发行。审核情况及原因分析：银星能源非公开发行方案于2007年6月25日经股东大会决议通过（有效期一年），但因公司历史遗留的违规担保问题未能解决，导致申报材料迟迟无法上报证监会；2008年6月20日方案未获并购重组委审核通过；2008年7月11日，公司公告了证监会不予核准的决定、同时公告了并购重组委对于不予核准原因的反馈意见；案例六、银星能源（000862）非公开发行被否后终止方案（续）根据公告，并购重组委否决方案的主要原因为：1.拟购买的资产中涉及以划拨用地出资问题；2.本次交易前后，上市公司资产负债率均过高，且未能提出有效降低措施、未做充分风险提示；3.拟购买的资产评估未用另一种方法进行验证；4.拟购资产买中宁夏银仪风力发电公司成立已满两年，注册资本仍未缴足；5.未说明和披露本次拟购买资产的行业背景、发展趋势和公司未来发展规划；2008年7月14日，银星能源发布公告，因本次发行股份购买资产议案的有效期至2008年6月25日，故决定终止议案。综合分析过往案例，可以看出证监会审核上市公司重大资产重组时的重点关注所在。一、拟注入资产的评估问题资产交易定价以评估值为依据的，应聘请具备证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告；（如：华远地产借壳ST幸福案例中，首次上会因对华远地产的评估仅由光大证券出具了华远地产的估值报告而被否）注入资产的评估增值问题。一般来说，拟注入资产的评估增值过高、过快不利于方案的审核通过。若增值较高，应有充分、合理的解释。对于拟注入的资产，评估机构应至少选取两种以上的评估方法相互印证。财务顾问也应关注其所选取评估方法的合理性。如：建峰化工非公开发行股份购买资产的案例（后续）案例借鉴—重大资产重组的审核要点案例、建峰化工（000950）非公开发行股份购买资产概要：作为前次重大资产置换的延续并履行股改承诺，建峰化工拟向大股东建峰总厂及其关联方合计购买49%建峰化肥的股份。2007年1月，重组方案未获重组委审核通过。主要原因是：拟购买的建峰化肥股权的作价是以市盈率法来估值，未获认可。2007年9月，修改后的方案获证监会审核通过。新方案中对于拟购买资产的评估方法做出调整：对拟购买资产重新采用更为合理的收益法进行评估，比原按市盈率法评估值减少9716万元。二、重组后上市公司的资产质量和财务状况的改善重组应有利于降低上市公司的资产负债率、提升公司的资产质量