资产证券化业务介绍

2015年10月资产证券化业务主要内容2

资产证券化的基本概念1资产证券化分类及法律监管2境外发展情况3我国发展情况465信贷资产证券化操作流程3一、资产证券化的基本概念

资产证券化(ABS,Asset-backedSecuritization)：发起人把其持有的能够产生可预期现金流、流动性较差的资产进行风险和现金流的结构性重组，将资产组合出售给特殊目的载体(SPV)，再由特殊目的载体依托该资产（或资产组合）的未来现金流在金融市场上发行可以流通的有价证券的结构性融资活动。华尔街名言：如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化！4相关概念

资产池：具有一定规模和特征的基础资产组合，资产池未来的现金流将用于偿还投资者的利息和本金特殊目的载体：为了特殊目的而建立的法律实体，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产支持证券。它实现了证券化资产与发起人风险隔离，特别是免受发起人破产风险影响的关键，在证券化过程中处于核心地位。真实出售和破产隔离分层(Tranche)：发行人将资产支持证券分为不同的“部分”，每个Tranche代表了对同一资产支持证券资产池产生现金流的不同级别的权利（收息方式、顺序以及损失吸收安排）5

再证券化：将资产证券化产品作为基础资产，再次进行资产证券化。信用评级：独立第三方信用评级中介机构对债务人如期足额偿还债务本息的能力和意愿进行评价，并用简单的评级符号表示其违约风险和损失的严重程度。信用增级：为了增加证券信用等级而采用的技术手段，目的是使证券能够获得投资级别以上的评级，满足投资人需求。主要分为：（1）内部信用增级：通常采用优先/次级结构，次级证券偿付在优先级证券之后；（2）外部信用增级：通常由独立第三方提供，可以采取信用违约互换等形式。6原理—未来现金流折现A在未来能够产生现金流的资产B资产的原始所有者,信用等级低。C受托机构SPV，枢纽D投资者BACD证券化7二、资产证券化分类及法律监管以金融机构（主要是银行）的信贷资产为证券化基础资产，称为信贷资产证券化；以企业资产为证券化基础资产，称为企业资产证券化；由非金融企业向银行间市场发行的资产支持票据，是介于债券与资产证券化之前的一种类证券化产品；房地产信托投资基金（REITs)：是一种可以公开募集上市的不动产证券化产品，主要收益来自于不动产租金，是由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的信托基金。8我国信贷资产证券化交易结构简图发起机构特殊目的信托交付资产受益凭证（优+次）投资者转付发行收入授权卖出受益凭证受托人支付发行收入卖出受益凭证9证券公司、基金子公司资产证券化业务交易结构简图基础资产购买价款原始权益人专项计划投资者资产支持证券委托资金计划管理人10法律监管人民银行和银监会信托法资产证券化试点办法及管理办法关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[2012]127号）《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》审批制改为备案制。央行〔2015〕第7号公告，实行信贷资产证券化注册制。交易商协会系列信息披露指引11证监会《证券法》、《证券公司监督管理条例》2013年《证券公司资产证券化业务管理规定》2014年11月21日新规出台，重要变化：（1）上位法改为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》；（2）由审批制改为备案制，负面清单管理原则（3）管理人增加基金子公司；（4）明确解除基础资产转让限制的时间点。12三、境外发展

资产证券化是各国政府促进房地产市场的发展而出现的。美国是资产证券化的发源地，加上信贷消费发达，对资产证券化需求量大，使美国成为了目前整个资产证券化市场上发展最完善最具规模的国家。13美国ABS和MBS占债券市场余额的比重截至2007年末，MBS和ABS余额11万亿美元，约占美国债券市场总额的34%,为资本市场的第一大产品。但到2011年底，这一比例下降到28%；同期美国政府债券份额从25%上升到37%，跃升为第一大债券品种。63636317反思重复的证券化恶化了信息不对称状况；信用评级机构多重身份导致道德风险的产生；对于风险自留要求比例的缺失，让银行可以转移全部的信贷风险；ABS市场余额出现大幅下滑。抬高了经济整体的杠杆率。18欧洲资产证券化发展历程20世纪80年代末，资产证券化由美国传入欧洲，并逐渐发展成为仅次于美国的全球第二大市场。从1987年全英住房贷款公司（NHLC）发行英国历史上第一笔居民住房抵押贷款支持债券RMBS以来，逐渐拓展至商业住房抵押贷款、企业贷款、信用卡贷款、汽车贷款、消费者信贷、设备租赁款、应收账款和彩票收入等各种类型的资产。大发展始于20世纪90年代末，这得益于欧元诞生后，由于欧元区内部汇率风险消失，导致金融市场规模扩大和融资需求上升。2009年达到顶峰后，开始萎缩。636321市场主力-MBS1987年第一笔居民住房抵押贷款支持债券RMBS发行,标志着欧洲资产证券化业务正式起步。主要依靠金融机构以自己持有的资产为基础发行抵押贷款证券。2000年至2008年，发行规模稳步上升，从536亿美元上升至9100亿美元，增加了26倍。2009年，受金融危机的影响，欧洲MBS的发行规模大幅下跌至3566亿美元，此后逐年下降。2013年，欧洲仅发行了984亿美元MBS，相比2008年萎缩将近90%。MBS的未偿付余额则从2009年2.1万亿美元的高峰下降至1.3万亿美元，萎缩了大约35%。欧洲MBS的发行主要集中在英国、西班牙、荷兰、意大利和比利时。22第二大品种-ABS基础资产:汽车贷款、消费信贷、信用卡应收款、设备租赁款和其它资产。1999年至2008年，欧洲ABS的发行规模从215亿美元稳步上升至982亿美元。2009年至2010年，受金融危机的影响，ABS的发行规模显著下降。2011年至2013年，ABS的发行恢复，但是波动性显著增强。ABS的未偿付余额从2009年的2988亿美元的高峰下降至2013年的2674亿美元，萎缩了10%。欧洲ABS的发行主要集中在意大利、德国、法国、西班牙和英国。23第三大品种-CDO1999年至2008年，欧洲CDO的发行规模从85亿美元上升至1306亿美元，增加了14倍。2009年至2013年，受金融危机的影响，CDO的发行规模显著下跌，截止2013年，CDO的发行规模仅为122亿美元，相比2008年下降了90%。CDO的未偿付余额也从2008年3741亿美元的高峰下降至2013年的1836亿美元，萎缩了50%。CDO多是泛欧债券和跨国债券。24代表性产品-整体业务证券化（WBS）和中小企业贷款证券化（SME）WBS是指以企业某项业务产生的未来现金流为支撑的证券化。SME是指以中小企业贷款为基础资产，以其产生的现金流为支撑的证券化产品。WBS和SME受金融危机的影响较小。截止2013年，欧洲WBS和SME市场的规模分别达到878亿美元和1634亿美元。25四、我国发展情况2005年4月，人民银行、银监会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法》，明确定义信贷资产证券化。12月，国家开发银行和中国建设银行成功发行了首单ABS和MBS。2007年4月，国务院下达《关于信贷资产证券化扩大试点的批复》。2008年1月，首支不良资产支持证券和不良贷款抵押支持证券发行。2008年底，因国际金融危机，资产证券化审批暂停。2009-2011年，资产证券化停滞。2012年5月，重启资产证券化试点，首次确定的额度为500亿元。262014年，资产证券化快速发展。发行规模达到3310亿元，同比增长10.83倍，且显著超过了2005-2013年资产证券化产品的发行规模之和。2015年4月，央行发布《中国人民银行公告〔2015〕第7号》，就信贷资产支持证券发行管理有关事宜作出规定。根据公告，已经取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构可以向中国人民银行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。同时，申请注册发行的证券化信贷资产应具有较高的同质性。这标志着信贷资产支持证券“银监会备案+央行注册”模式正式确立。27资产证券化产品的主体--信贷资产证券化2014年，信贷资产证券化发行2820亿元企业资产证券化396亿元资产支持票据89亿元282014年我国信贷资产证券化产品发行情况2014年，对公贷款为基础资产的CLO占主导地位，占发行只数的81%和发行总额的90%。29政策性银行、股份制商业银行、国有银行和城商行是最重要的四类发起人。发行规模分别占到总规模的34%、24%、18%和13%。此外，资产管理公司占4%、汽车金融公司3%、邮储银行2%、农商行1%。优先级证券采用固定利率或浮动利率，次级证券均无票面利率。其中，优先A档的平均发行利率5.25%，优先B档利率6.33%，两者相差108个基点。均采用了内部或外部的信用增级。302014年我国最具典型意义的十大资产证券化产品312014年以来快速发展的原因利率市场化步伐的加快显著压缩了商业银行利差，提高了银行融资成本，使得资产证券对银行的吸引力明显增强。对影子银行体系的监管明显增强，拓宽了资产证券化产品的发展。政府对推动资产证券化业务的态度重新转为积极。2014年以来银行间市场利率水平逐渐回落，提高了金融机构发行证券化产品的吸引力。32面临的问题对发起人而言，证券化产品的基础资产收益率较低，发行成本高，吸引力不强。对投资者而言，证券化产品的平均期限较短，难以满足中长期投资者的需求。MBS的发展速度非常缓慢，严重滞后于ABS的发展速度。债券市场的基准收益率曲线不完整，使得以收益率曲线为基准的利差定价存在困难。二级市场不活跃，投资者基本是持有到期，这导致市场主体难以实现每日的资产估值，以至于估值仅停留在发行利率层面。33政策建议健全信贷资产证券化相关法律法规体系。提高信贷资产证券化二级市场流动性。扩大发行机构范围，丰富产品类型。34五、信贷资产证券化操作流程（一）资产池组建1.制定资产池入池标准(1)每笔贷款均为南昌银行作为贷款人合法合规发放并合法所有的人民币贷款；（2）每笔贷款项下债权均可进行合法有效的转让；（3）信贷资产项下不包含涉及军工或国家机密的贷款；（4）信贷资产项下不包含涉及钢贸或光伏的贷款；（5）每笔贷款均未涉及违约和未决的诉讼或仲裁；（6）每笔贷款均为南昌银行发放的自营商业贷款，不含银团贷款或委托贷款；(7)贷款附属的担保如涉及最高额担保，则截至初始起算日，该最高额担保的主债权已确定或担保人就转让后的贷款继续承担担保责任；35（8）贷款所对应的担保（如有）均合法有效，且南昌银行为第一顺位担保权人；（9）各笔贷款已经全部发放完毕，且未偿款项全部入池；（10）适用中国法律，且在中国法律项下均合法有效；（11）借款人对信贷资产不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利（但法定抵销权除外）；（12）每笔贷款的质量应为南昌银行制定的信贷资产质量5级分类中的正常类资产；(13)《借款合同》约定的每笔贷款的到期日均不早于2015年5月18日，且均不迟于2018年2月1日；（14）借款人、担保人（如有）均系合法有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人；36（15）借款人不是军工企业、外国企业/组织/个人；（16）每笔贷款对应的借款人在近三年与南昌银行的所有借款交易中未出现贷款拖欠、破产或无清偿能力的情况；（17）借款人未发生对其财务状况或经营成果产生重大不利影响的事件或情况；（18）《借款合同》约定的每笔贷款对于还款时间做出了明确的规定，且有明确的还本付息计划；(19)资产池中单个借款人的未偿本金余额不超过资产池的15%。2.筛选合适资产入池。各家中介机构（包括券商、信托、评级、会计、律师）对资产包进行尽职调查，筛选合适资产入池。37（二）结构安排1.设计交易结构

382.设计产品结构

根据入池基础资产的现金流情况，与评级沟通分层情况，并设计产品结构。

393.制作相关文件各家机构根据交易结构和产品结构以及尽调结果，制作相关文件并将交易文件定稿。（1）券商撰写发行说明书、尽调报告等文件，协调各家机构进度，并与信托一同审阅全套文件；（2）律师事务所撰写相关交易文件并出具法律意见书、法律尽调报告；（3）会计师事务所出具会计师意见及执行商定报告；（4）评级机构出具评级报告。

40（三）上报监管机构审批

1.上报银监会备案将银监会要求的全套文件上报银监会创新部审批，并取得项目备案通知书。2.上报人民银行审批将人民银行要求的全套文件上报人民银行信贷部审批，并取得人民银行许可。3.人民银行备案将全套用印文件上报人民银行，并获得口头许可。须取得央行许可后方可启动发行。41（四）资产支持证券发行

获得人民银行口头发行许可后，启动发行流程。信托按照相关约定进行挂网公告主承销商组织完成销售任务，并与认购方在招标日进行招标，根据招标结构确定发行价格。主承销商按照协议约定将募集资金划入信托募集账户，南昌银行将自持部分资金划入信托募集账户，信托核实资金后，宣告信托成立。42附：2008年金融危机焦点人物今何在鲍尔森（HenryPaulson）时任美国财长高盛前首席执行长，现年67岁。促成贝尔斯登被摩根大通收购，令房利美、房地美接受托管，拒绝救助雷曼，建立问题资产救助计划。现在约翰霍普金斯大学执教。伯南克（BenBernanke）美联储主席，现年59岁。290亿贷款支持摩根大通收购贝尔斯登，向美国国际集团注入850亿，2008年短期利率下调至0持续至今，2.8万亿美元购买长期证券。2014年1月任职到期。盖特纳（TimothyGeithner）纽约联邦储备银行行长，现年52岁。主张救助贝尔斯登和美国国际集团，努力减缓雷曼兄弟倒闭带来的冲击。2009年1月任美国财长。43凯尼（JamesCayne）贝尔斯登董事长兼首席执行长，现年79岁。2007年旗下两只对冲基金因抵押贷款支持证券亏损倒闭，导致公司股价暴跌，据说在最重要的10天里凯尼在参加桥牌比赛。2008年3月公司被摩根大通14亿美元收购（2007年初市值250亿）。目前低调行事。莫兹罗（AngeloMozilo）Countrywide联合创始人兼首席执行长，现年74岁。危机爆发前是美国最大的放贷机构之一，也是高风险贷款提供商。是次级贷款和利率可调房屋抵押贷款的先驱。2008年初公司被美国银行收购。2010年，莫兹罗支付6750万美元罚金，和解民事欺诈和内幕交易指控，终生不担任公开上市公司的首席执行长或董事。据说正在做慈善事业。44富尔德（RichardFuld）雷曼兄弟董事长兼首席执行长，现年67岁。雷曼兄弟原本以债券为主营业务，后来大举进入商业房地产，提供杠杆贷款。2008年9月15日破产。2009年4月纽约创立咨询公司，就经济趋势和风险管理等为企业提供咨询。塞恩（JohnThain）2007年10月任美林董事长兼首席执行长，现年58岁。2008年9月14日被美国银行收购，2009年初，被免职。现在是中小企业贷款提供商CITGroup的老板。事后个人觉得最遗憾的事就是接受美林的职位。45维卢姆斯塔德（RobertWillumstad）美国国际集团董事长，现年68岁。2008年6月兼任首席执行长。2008年9月16日被美国政府接管，作为条件之一，辞职。现为私募股权基金BrysamGlobalPartner的合伙人。基林格（KerryKillinger）WashingtonMutual董事长兼首席执行长，现年64岁。该行从地区性小型放贷机构发展为全美最大的储贷银行，通过向次债和选择性可调整利率抵押贷款的扩张实现抵押贷款的爆炸性增长